特殊目的实体会计——合并原则的争议与变革
审计 特别目的实体
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平安银行与特别目的实体
PART ONE
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PART TWO
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PART THREE
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PART FOUR
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金融机构进行信贷资产证券 化的目是获得大量的现金资 产，从而改善企业的现金流 状况。因此，改善现金流和 实现 资产的真实出售是发起 人开展资产证券化业务的现 实动机。另外，如果发起人 通过一定的手段掩盖了自己 与特殊目的实体的关联方关 系或者控制关系，那么特殊 目的实体便成为发起人转移 资产或者隐瞒负债的工具。 平安银行曾多次进行资产证 券化业务，2014年的小额消 费贷款证券化，以及2016年2 月新发行的持证抵押贷款证 券化，都显示其在资产证券 化业务方面的领先 地位。
表外融资
SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然 公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内 难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。通过增发新股也不是最优选择。 因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。
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安然公司与特别目的实体
特殊目的实体 SPE 是 一把双刃剑，既可以获 得有效的融资，又可能 被企业利用操纵财务报 表。安然公司破产的根 本原因就是利用“特别 目的实体”高估利润、 低估负债。
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安然公司与特别目的实体
从法律角度看，安然设立 SPE 及 SPE 从事的交易是 合法的。特殊目的实体的出现， 增加了沟通筹资者和投资者之 间关系的渠道，加快了社会资金的流通和周转。但站在 会计的 角度，SPE 很有可能成为企业粉饰财务报表的工具。实现发起 人的利益是 SPE 的最终目的，根据实质重于形式的原则，发 起人必须对 SPE 的信息进行报告。 报告的形式可以采取两种 途径：一是编制合并 SPE 的会计报表，在表内确认 SPE 的 资 产和负债；二是作为表外项目在注释中披露。同时会计处理还 要考虑发起人能否 把与 SPE 交易的利得和损失作为独立的 公允交易的结果进行处理。安然事件前，由 于会计准则没有对 SPE 做出一致的规范，仅有的准则也存在许多漏洞，于是 SPE 就 成为了企业隐瞒债务、提前确认收入和盈余管理的一种便 捷手段。依照美国会计准则 140 号规 定，合格的特殊目的实体（SPE）的资产 负债若符合以下条件，可以不并 入发 起公司的财务报表：1.SPE 与发起公 司严格划清界限；2.SPE 所从事的活 动不 超越设立时约定的范围；3.SPE 只持有金融资产；4.SPE 对非现金金 融资产的出售 或处分受到限制。但是 发起公司和 SPE 之间的交易产生的收 益和损失却可以确认为 现金流。因此， 熟悉金融技巧的安然利用了对 SPE 不 需要合并报表的会计处理漏洞， 运用 SPE 进 行 大 量 的 资 产 负 债 表 表 外 融 资，漏报、少报或 隐匿 负 债，通 过 关 联 交易和激进大胆的会计处理夸大收入 和利润。
[国研专稿]有关特殊目的实体(SPE)的思考
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[国研专稿]有关特殊目的实体（SPE）的思考2013-11-29摘要：在资产证券化日渐成为我国金融改革的重要内容的背景下，特殊目的实体（SPE）将迎来较大的发展空间，但随着SPE复杂度的明显提高，风险管理问题也更加突出。
特别是，次贷危机在某种程度上暴露了SPE风险管理的重大缺陷。
为此，本文从SPE 的发展溯源、动机分析、风险管理等角度入手，浅析了探讨了SPE的发展问题。
关键词：资产证券化，特殊目的实体（SPE）一、特殊目的实体（SPE）的溯源（一）定义特殊目的实体(Special Purpose Entity,简称SPE)，又称特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），是指为了特殊目的而建立的法人机构及其他组织，其形式可以是公司、信托机构、合伙企业、法人团体等。
特殊目的实体的业务一般限于特定资产或负债的融资和收购。
从实践来看，它往往资产证券化中起到重要作用，建立SPE是证券化的中心环节，基本操作流程是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款（图1）。
图1：资产证券化业务流程图SPE在资产证券化中的主要目的和功能是主要是隔离金融风险（通常是破产风险，有时是具体的税收或管理风险）。
SPE作为一个完全独立的实体运作，能将高风险资产合法分离出来，并允许其他投资者分摊风险。
首先，尽管SPE的建立是代表发起人的利益，但SPE并不归发起人所有。
SPE主要依靠大规模举债，发起人只有很少的权益投资甚至没有投资。
其次，设立SPE的目的是为了实现界定清楚的某个具体目标，随着目标的完成SPE也将随之解散，在其存续期间是否盈利并不重要。
再次，SPE必须在管理和所有权方面与发起人分离。
例如，在一项贷款证券化中，很多SPE作为单独的公司建立，其股份交给公益信托，SPE一般没有全职雇员和独立管理层。
SPE的经营活动在设立的协议和章程中就预先规定了，但在法律和财务上仍是一个独立个体。
资产证券化合并会计问题研究
资产证券化合并会计问题研究摘要：资产证券化结构化安排中，发起人与特殊目的实体往往存在着或多或少的关系，是否纳入合并范围始终是会计理论界研究的重点和会计实务界关注的焦点。
本文根据fasb和iasc的相关规定，结合我国具体情况，对发起人的合并问题进行了探讨，目的是为资产证券化会计合并提供理论上的支持。
关键词：会计准则；特殊目的实体；可变利益中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x(2011)04-0106-01一、资产证券化合并会计问题的提出在资产证券化中，设立特殊目的实体(spv)的目的是剥离发起人的资产，使其满足法律和财务意义上“真实销售”的条件，以期实现发起人特定的财务目标。
为了提高资产支持证券的信用等级，发起人通常会保留基础资产的一部分利益，因而发起人与spv往往会存在着一定程度的利益关系。
如果spv被纳入发起人的合并财务报表，那么无论是销售还是担保融资，随着内部交易的抵消，表外融资的愿望难以实现；而如果spv不被合并，又可能会误导发起人会计信息的使用者，毕竟spv合并与否对发起人负债和收益会产生不同的影响。
因此，spv是否纳入合并范围始终是资产资产化会计问题的研究重点。
二、国外资产证券化合并会计准则及评价spv的发起人通常只有很少或者根本就没有权益投资，独立的第三方虽然可能会拥有全部或大部分的权益投资，但是其出资人却不能享有一般出资人的权利，不拥有有实质性的决策权，其经营决策权通常都是依合同和协议约定的。
因而，spv的设立目的比较特殊，具有特殊的合并问题，不能套用一般实体的合并会计准则。
(一)美国会计准则的相关规定1、企业合并的一般原则——表决权原则1959年，美国会计程序委员会(cap)发布第51号会计研究公报(arb51)，构建了企业合并的一般会计框架。
arb51规定：某一会计主体的财务利益受它方控制(直接或间接拥有50％以上表决权股份)，则应将其纳入控制方的合并财务报表，即所谓的“表决权法”。
合并会计报表：特殊目的实体
精心整理合并会计报表：特殊目的实体一、特殊目的实体的涵义要讨论特殊目的实体(specialproposeentity,SPE)在何种条件下才能纳入合并会计报表范围，就有必要先明确何谓特殊目的实体。
但是，当遍寻国际会计准则和美国告第12的描SIC12应依(!无独有偶，美国FASB于2003年发布的美国财务会计准则委员会解释第46号(FIN46)本应对SPE有个界定，但它却只是特别地说明了“entity”(本文将其对应到中文的“实体”)指什么，因而巧妙地避开这个难点。
应该意识到，虽然目前还难以对SPE给出一个清楚的界定，但仍然可以大致地总结出SPE至少有以下几个特点:(一)SPE的设立与一般实体的设立有所不同，前者是专门为实现明确目的而设立的，而且有明确的协约；(二)一旦既定目的完成，SPE就有可能终止;(三)SPE通常不像一般实体那样有明确的股权设置(因为其不需要资本投入;即使需要也相对极小，更像一个壳)。
是一个二、SPE第27号的子公司。
考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。
很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。
IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。
具体如何体现这种权利，IAS27采用了描述的方式来加以说明。
最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。
而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。
毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情的合1998年GAAPIAS27(一)SPE就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。
比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。
企业合并会计问题研究
企业合并会计问题研究一、本文概述随着全球经济一体化的深入发展，企业合并已经成为一种常见的经济现象。
企业合并不仅能够帮助企业迅速扩大规模，提高市场竞争力，同时也带来了复杂的会计问题。
本文旨在深入研究企业合并过程中的会计问题，探讨合并会计的理论基础和实践应用，以期为企业合并提供有益的参考和指导。
本文将首先介绍企业合并的定义、类型和动因，明确研究范围和目标。
接着，分析企业合并会计的基本理论，包括合并会计的基本原则、合并方法和合并报表的编制等。
在此基础上，本文将重点探讨企业合并过程中的会计问题，如合并价格的确定、合并商誉的处理、合并后的会计处理和信息披露等。
本文还将对企业合并会计的国际准则和我国的相关制度进行比较分析，探讨其差异和原因。
结合具体案例，对企业合并会计的实践应用进行深入剖析，总结经验和教训，提出改进建议。
通过本文的研究，希望能够为企业合并的会计处理提供有益的参考和指导，促进企业合并的健康发展和会计信息的真实透明。
也为会计理论和实务的发展贡献一份力量。
二、企业合并概述企业合并，又称公司合并，是指两个或两个以上的企业通过法定方式和程序，组合成一个企业的法律行为。
这种法律行为的结果是，原有的企业法人资格可能消失，也可能继续存在，而新设的企业则取得法人资格。
企业合并是市场经济发展的必然产物，它有利于实现资源的优化配置，提高经济效率，增强企业的竞争力。
企业合并按照不同的标准可以划分为不同的类型。
按照合并后法律主体的存续状态，企业合并可以分为吸收合并和新设合并。
吸收合并是指一个企业通过购买或其他方式取得另一个企业的全部或部分资产和负债，使其成为自己的子公司或分公司，而被合并的企业则失去法人资格。
新设合并则是指两个或多个企业合并形成一个新的企业，原有的企业均失去法人资格。
按照合并的方式，企业合并还可以分为控股合并、吸收合并和新设合并。
控股合并是指一个企业通过购买或其他方式取得另一个企业的大部分股权，从而实现对被合并企业的控制。
结构化主体及其合并问题研究
结构化主体及其合并问题研究作者：廖萍来源：《财会学习》2015年第08期摘要：2014年我国对企业会计准则进行了修订，改变了对“控制”的定义并提出了“结构化主体”的新概念，其指出母公司所控制的主体应当包含企业所控制的结构化主体，使得财务报表的合并范围得到延伸。
结构化主体作为金融工具创新在企业融资等方面发挥正面作用，但是也因为长期免于纳入合并而隐藏着较大的风险，其在实务中存在的问题逐渐引起了世界的关注。
鉴于我国缺乏对结构化主体及其合并问题的系统研究，许多企业对其认识也不够深入，本文详细介绍了结构化主体相关合并准则的演变过程，并进一步探讨了如何规范结构化主体的合并处理。
关键词：结构化主体；特殊目的实体；可变利益实体；合并财务报表“结构化主体”的概念最早由国际会计准则委员会提出，而与“结构化主体”含义相同的另一个名词叫“可变利益实体（简称VIE）”，是美国会计准则委员会使用的术语。
而两者的前身则是特殊目的实体（简称SPE）。
SPE起源于20世纪70年代美国的资产证券化以及承祖人对融资租赁非资本化处理的浪潮，旨在实现特定目标，而并不关注存续期间是否盈利，是一种特殊的金融创新工具。
随着金融业的不断创新，SPE将应用到更加广泛或深入的领域，各国需要做的是完善相关法律法规以及会计制度来规范结构化主体的运作和披露，以达到兴利除弊的效果。
一、结构化主体相关合并准则演变过程导致结构化主体一度沦为某些企业进行表外融资、财务舞弊工具的主要原因是结构化主体是否或者何时应被纳入发起人的合并财务报表存在争议，因为结构化主体的设立目的比较特殊，合并结构化主体可能会妨碍其目的的实现。
例如，发起人为了优化资产负债结构、隔离破产风险而设立SPE，若合并发起人和SPE的报表，将不能达到期望的财务目标，而且合并在一定程度上保护了发起公司债权人的利益，却因为破坏“破产财产隔离”的效力而损害了资产支持证券持有人的利益。
然而安然事件以及后来的雷曼兄弟公司破产和金融危机的爆发都为SPE敲响了警钟。
合并会计报表中合并范围的规定
合并会计报表中合并范围的规定2001年12月美国“安然事件”掀起的轩然大波，实质上是对合并范围提出了挑战。
安然公司不恰当地利用“特别目的实体”(SPE)符合特定条件下可以不纳入合并报表的会计惯例，将本应纳入合并报表的三个“特别目的实体”排除在合并报表编制范围之外，导致1997至2000年期间高估了4.99亿美元的利润，低估了数亿美元的负债。
鉴于合并范围对会计信息的重大影响，各国都应该吸取这个教训，合理确定合并范围，做好编制合并会计报表的第一步。
本文拟对合并会计报表的合并范围做以下探讨。
一、我国目前有关合并会计报表合并范围的规定我国财政部于1995年2月发布了《合并会计报表暂行规定》，要求“母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围”，其中包含了基于“多数股权”即“实质控制”的合并，并结合我国的国情指出了不必进行合并的六种情况。
1995年7月财政部印发了具体会计准则《合并会计报表》的征求意见稿。
1996年财政部发布了《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，规定：(1)当子公司资产总额、当其销售收入和净利润额按照给定的标准公式计算得出的比率均在10％以下时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围；(2)对于特殊行业（指银行和保险业）的子公司，可以不将其纳入合并范围，但其会计报表必须作为企业集团财务报告的附件予以披露。
二、对于我国相关规定的粗浅建议由于我国正处在社会主义初级阶段的经济转轨时期，会计所处的经济环境不甚发达，会计准则制定可以借鉴国外成熟的经验，并结合我国的实际情况加以改进和创新。
笔者认为，为了规范合并会计报表的合并范围，加强合并会计报表的规范性和可比性，提高会计信息的质量，对于上述规定尚有以下几点有待完善：1、特殊行业的子公司不应排除于合并范围之外。
理由是：(1)随着现代企业集团的发展，跨行业合并已成为越来越普遍的现实，正如早已司空见惯的多行业经营的单一企业的报表信息有用一样，合并了与母公司经营业务性质不同的子公司的信息也应是有用的。
特殊目的实体合并规则研究
第12期（总第397期）2016年12月财经问题研究Research on Financial and Economic IssuesNumber12（General Serial No.397）December，2016特殊目的实体合并规则研究!高振福1，2（1.北京大学科技开发部，北京100871； 2.中国石油化工集团公司财务部，北京100728）摘要：本文从特殊目的实体合并所依据的标准入手进行分析，简述了国际会计准则和美国FASB对特殊目的实体合并的规定，对两者进行比较分析后，笔者认为，在当今经济快速发展的情况下，金融创新层出不穷，原则导向下的准则制定更加符合时代的要求。
关键词：特殊目的实体；国际会计准则；FASB；合并规则中图分类号：F233文献标识码：A文章编号：1000-176X（2016）12-0187-03一、特殊目的实体概述特殊目的实体（Special Purpose Entity，SPE）是在20世纪70年代出现的在抵押证券基础上形成的一种理财工具，它是指发起人为了实现某一特殊目的（如租赁、金融资产证券化、大型项目融资、研究和开发活动等）而设立的一种特殊的金融工具。
随着该特定目标的实现或不可能实现，SPE在存续一段时间以后也随之解散。
这样的SPE可能采取公司、信托、合伙或非公司主体的形式。
通常，SPE根据法定程序创立，这些法定程序对董事会、受托人或管理层对SPE经营活动的决策权施加了严格的限制，有时是永久性限制。
SPE可以由主要受益者设立，也可以由其他投资者设立。
一般而言，SPE只有一个主要受益者，其享有和承担SPE经营活动所引起的主要收益和风险。
主要受益者经常转让资产给SPE，或取得使用由SPE持有的资产及向SPE提供劳务的权利，而其他参与者则一般只提供资金给SPE并按协议获得一定的报酬。
与SPE进行交易的主体（经常是创立人或者发起人）可能在实质上控制SPE。
SPE的真正目的是：分散和转移风险、实现低成本融资、改善企业资产负债结构、合理避税和免税。
会计准则在金融危机环境下的争议及探讨
额亏损和投资者的信心危机。
二、 特殊 目的实体合并会计准则的变革
合并会 计报 表问题 就是其 中的 重要例 子。 国 际会 计 准 则 委 员 会 解 释 公告 第 １ ２号
（ Ｉ ２）是 国际财务报告准 则中惟一谈 及 ＳＣ１ Ｓ Ｅ的权威指南 。在 沿用了 ＩＳ ７的合并 Ｐ Ａ２ 范 围确定 原则 的基 础上 。Ｉ ２认 为如 果 ＳＣ１ 实质上控制 了 Ｓ Ｅ，则应将其纳入 合并会 Ｐ
Ｓ Ｅ发 生损 失时 ，对其拥有控制权 并需 承 Ｐ 担最终损失的金融机构应将 Ｓ Ｅ合并八资 Ｐ 产负债表 中。但表外投 资实体信息 不透 明 的状况仍然没有得到根本改观 。 目前 ，主要有 国际会 计准 则第 ２ ７号 （Ａ ２ ＩＳ ７）对合 并会计 报表做 出专 门规定 。 ＩＳ ７指 出，合 并财务报表应 包括所有 母 Ａ２ 公司的子公司 ，子公 司是 被另一个 实体 控 制的实体。控制是一 种统驭某个 实体财 务
直 密切 关注 会计 准则在危机 中所起 的作
用。在泡沫初始 的喧嚣 声中， 微观层面 的会 计 尚未进入大 多数人的视线 。在由泡沫 演 变成危机 的过 程中 ，特殊 目的实体的合并 原则 以及公允价值 的计量规 则这 两个方面 的会计准则再次成 为 了争议 的焦 点。正 如
国际会计 准则理事会 （ Ｓ Ｉ Ｂ）主席 Ｄ ｖ Ａ ａｉ ｄ
一
、
对 特 殊 目的 实 体 合 并 准 则 争 议 的
由来
特殊 目的实体 （ ｅ ｉｌＰ ｒｏ ｅ Ｅ — Ｓｐ ｃａ ｕｐ ｓ ｎ ｔｉｓ 简 称 Ｓ Ｅ； 欧洲通 常称 为 ：ｐ ｃａ ｉｅ ， ｔ Ｐ 在 ｓ ｅ ｉｌ ｐ ｒ ｏ ｅ ｖ ｈｃｅ Ｓ Ｖ， ｕｐ ｓ ｅ ｉｌ， Ｐ 以下简称 ＳＰ Ｅ ｏ美 国商业银行 自上世纪九十年代 起纷纷 向金 融控股集 团转型 ，投资业务机 构的表外化 成 为美 国银 行综合 化经 营的显 著特 征 ， 银 行利用会计准 则的弹性把集 团内部投资部 门改头换面 为表外特殊 目的实体 。一边是 传统 的商行业 务出让信贷风 险 ；另一边是 集 团的投行 业务 又重新 承担信 贷风 险 ， 甚 至吸纳证券市 场的部分风 险 ，从而使综 合 经 营 的金 融机 构 陷入 风 险循 环 回 归 的漩 涡 ，最 为关键 的是 在财务报 告上根本看不 到这些潜在的 巨大风险。 Ｓ Ｅ在 ２ ０ Ｐ ０ １年安然、 世通等企业会计 丑 闻中已经 声名狼藉 ，但在 这次金融机构 危机 中以新 的变形体——银 行表外投资 实 体的形式卷 土重来。银行表 外投资实体是
表外融资行为的会计规范及其经济后果_特殊目的实体_会计准则的分析
ＳＰＥ不予合并的一个直接理由。 （债 （二）合并基础的扩大。 １９８３ 年， ＦＡＳＢ先后颁布了 ＦＡＳ７６
务 的 解 除 ） 和 ＦＡＳ７７ （ 转 让 者 对 有 追 索 权 的 应 收 项 目 转 让 的 报 告）。 ＦＡＳ７６规定， 只要债务人在不属于其控制的信托机构放置了 足够履行负债义务的资产，即使债权人没有免除债务人的偿债义 只要满足下列条件： 销售方 务， 也可认为债务解除了。ＦＡＳ７７规定， 转移了该应收项目的控制权； 追索权义务的数额可以估计； 除非根 据追索条款， 买受方不能把应收项目再退回销售方， 转让方就可将 银 其应收项目的转让作为销售处理。根据 ＦＡＳ７６和 ＦＡＳ７７的规定， 行可以设立一个第三方为所有者的 ＳＰＥ， ＳＰＥ通过债务或权益形式 筹集资金， 再用所筹集资金购买银行的应收贷款。 银行可以把应收 贷款从账面上注销，也不用确认与该笔业务有关的任何债务。所 以，资产证券化业 务 很 容 易 地 就 能 避 开 会 计 准 则 对 合 并 的 要 求 。 金融性质的子公司越来越多， 规模也越来越大。 １９７８ １９７８ 年以后， 年 １２ 月 ２７ 日， ＡＩＣＰＡ向 ＦＡＳＢ提交了一份文件，建议 ＦＡＳＢ考虑非同 质金融子公司的合并问题。１９８７ 年， ＦＡＳＢ发布了 ＦＡＳ９４。ＦＡＳ９４扩 大了 ＡＲＢ５１有关合并的范围，要求除非控制权是暂时的或者不掌 握在多数股权所有者手中，其他所有拥有多数股权的子公司都要 合并， 包括非同质和在国外营业的子公司。ＦＡＳ９４的目的是完善报
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财会通讯
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告实体的概念。按照该准则， 报告主体应以控制为基础， 而多数股 权并不是控制一家子公司的唯一手段， 所以， 大多数 ＳＰＥ的 发 起 人 但 ＦＡＳ９４并没有 在编制合并报表时应该考虑对 ＳＰＥ进行合并测试。 对报告主体的概念作出明确地解释。 （三）界限标准的合并规则。１９８９ 年 ＥＩＴＦ的 ＴｏｐｉｃＤ－１４ 是第一 份有关 ＳＰＥ可以不予合并的权威性文献。 ＳＥＣ的观察员认为， 如果 在 ＳＰＥ中有实际的资本性 ＳＰＥ的多数股权持有者是独立的第三方， 投资； 对 ＳＰＥ有控制权； 且实际承担了 ＳＰＥ的风险与报酬， 则发起人 对 ＳＰＥ可不予合并， 但 可 确 认 与 ＳＰＥ交 易 的 销 售 收 入 。 ＳＥＣ的 解 释 为实务中对某些类型的 ＳＰＥ不予合并提供了理由 。 １９９０ 年 的 Ｉｓｓｕｅ 如果该租赁业务只 ９０－１５ 主要也是有关租赁业务的。根据该报告， 涉及一个承租人； 且承 租 人 保 留 了 与 租 赁 资 产 有 关 的 主 要 风 险 和 报酬； ＳＰＥ的所有者并没有对 ＳＰＥ进行实质性剩余权益投资，则承 租方（发起人）应对 ＳＰＥ合并。 ＳＥＣ观察员认为 Ｉｓｓｕｅ ９０－１５ 也 适 用 于非租赁业务的 ＳＰＥ。 ＳＰＥ的第三方所有者对 ＳＰＥ如果有“实 质 性 则发起人可以 剩余权益投资”， 且投资额不低于 ＳＰＥ总资产的 ３％ ， 但是在实务中， 公司的管理者和审计师都把 ３％当成了 不合并 ＳＰＥ。 一个绝对的界限标准， 成了 ＳＰＥ合并与否的一个临界点。由于第三 方权益投资者的投资底线低（ ３％）， 发起人一般会对 ＳＰＥ的债务提 自 供担保， 所以， 第 三 方 投 资 者 几 乎 意 识 不 到 对 ＳＰＥ投 资 的 风 险 ， 客观上助长了 ＳＰＥ的滥用。 然也就不会有动力监督 ＳＰＥ的活动， （四）合格的特殊目的实体（ ＱＳＰＥ ）。 ＦＡＳＢ第一次正式提 及 务、 或所转让资产的剩 余 收 益 、 或非股票权利益， 或固定价格购买 权， 或无追索权贷款不能支付的风险等。可变利益实体应符合下列 条件之一： ! 如果没有其他投资方（包括权益持有者）提供的附加 的财务支持， 其全部风险性权益投资不足以使该实体筹集到其经营 活动所需要的资金。 "权益投资者不具备控制性财务利益所具有的 以下一个或多个基本特征： 直接或间接地通过投票权或类似权力对 实体的主要活动进行决策的能力； 承担实体预计损失的责任； 索取 实体预计剩余回报的权力。 #权益投资者享有的经济利益与其所持 股份不成比例， 该实体的经济活动主要是为了支持某一持股比例相 对较少的投资者。主要受益人是要承担该实体的大部分预计损失； 即主 分享该实体的大部分预计收益； 拥有对ＶＩＥ经济活动的决策权。 要受益人的判断标准主要是看谁承担了该实体的预计损失和预计 剩余收益， 特别是预计损失的承担。 主要受益人可以是资产转让方、 或者对 ＳＰＥ有决策权的一方， 发起公司可以是也可以 ＳＰＥ的创设方、 如果一 不是ＳＰＥ的主要受益人。 ＳＰＥ的债权人一般不是主要受益人。 也没有一个持有者的比例 个 ＳＰＥ的可变经济利益的持有比较分散， 大大高于其他人， 则可判断该ＳＰＥ没有主要受益人。 三、 启示与思考 综上所述， ＳＰＥ合 并 政 策 的 不 断 完 善 体 现 了 ＦＡＳＢ准 则 制 定 的 目标导向和原则基础的思路， 具体体现在以下方面： （一）明确了控制性财务利益的合并基准。 对附属企业的合并 基础提出法律控制和有效控制。法律控制是指投资企业直接或间 接地拥有被投资企业流通 在 外 有 表 决 权 股 份 的 绝 大 多 数（ ５０％ 以 上）。有效控制是指投资企业即使没有持有多数控股股份， 通过在 董事会中占有多数席位或因为少数股权极度分散，而实际上拥有 控制性财务利益是合并的 了对被投资企业的控制权。 根据 ＡＲＢ５１， （ Ｒ ）完善了 ＡＲＢ５１对控制性财务利益的解释。 基准。 ＦＩＮ４６ （二） 符合实质重于形式原则。有利于增加会计信息的可比 性， 体现了财务报告真实、 公允、 充分披露会计信息的要求。 合并财 务报表的目的是真 实 地 反 映 报 告 主 体 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ， 客 观表达报告主体的经济资源和负债义务， 真实、 公允地展示报告主 用自己 体的财力潜力。安然公司的问题是， 它扩大了 ＳＰＥ的 功 能 ， 用自己的股票为 ＳＰＥ提供担保。 安然对 ＳＰＥ的 的管理人员监管 ＳＰＥ， 会计处理显然没有遵循 ＧＡＡＰ实质重于形式的精神。 （三）符合财务会计概念中关于会计目标、 信息质量特征和会 计要素定义。首先， 财务报告应提供有助于投资者、 债权人进行决 策所需的信息。主要受益人合并 ＶＩＥ的 做 法 无 疑 将 有 助 于 利 益 相 关者预测合并主体的未来净现金流量的时间、 金额和不确定性， 有 利于实现财务会计的目标。其次， ＶＩＥ的资产是主要受益人所掌握 的一部分经济资源， ＶＩＥ的负债是其事实上的一种义务 ， 将 ＶＩＥ的 资产和负债并入自己的报表， 会增加会计信息的完整性， 满足了公 允呈报和相关性的要求。最后， 虽然主要受益人对 ＶＩＥ资产的使用 没有直接的决策权，但事实上却分享了从这些资产的未来使用中 即使 ＶＩＥ的 债 权 所产生的主要经济利益或损失。至于 ＶＩＥ的负债， 人对主要受益人没有索偿权，由于这些债务也要用合并的资产进 主要 行偿还， 主要受益人事实上也承担了 ＶＩＥ的 偿 债 责 任 。 所 以 ， 受益人合并 ＶＩＥ， 符合资产和负债要素的定义。 （ Ｒ ）， 主要 （四）符合财务报告充分披露的原则 。 根 据 ＦＩＮ４６ 财会通讯
会计准则关于合并报表 的具体理解和要求
会计准则关于合并报表的具体理解和要求
会计准则中关于合并报表的具体理解和要求主要包括以下几点：
1. 合并的范围：合并报表是指一家公司将其与其他公司的财务信息合并，形成一个整体的财务报表。
会计准则要求在以下情况下进行合并：控制权的存在、关联方交易的存在或特殊目的实体。
2. 控制权的获取：会计准则明确了控制权的获取标准。
通常，控制权可通过持有超过50%的表决权或控制企业的运营和财
务策略的能力来实现。
控制权的获取会导致合并报表的制作。
3. 合并报表的制作：合并报表需要包括合并资产、负债、所有者权益、收入和费用等信息。
合并报表的制作要遵循一致性原则和实质重于形式的原则，确保合并报表能够真实、准确地反映子公司对母公司的贡献和整体的财务状况。
4. 合并报表的披露：合并报表需要披露详细的合并计算过程，包括合并范围、合并的后果、合并时间等。
此外，还需要披露与合并报表相关的准则选择和会计估计等重要事项。
总而言之，会计准则对于合并报表的要求主要包括确定合并范围、准确计算合并报表以及进行详细披露，以确保合并报表的质量和可靠性。
基于合并报表合并范围相关特殊问题思考
券化中起到重要作用。美国Ｓ Ｅ Ｐ 的兴起是在２ 世纪７ 年代Ｎ８ 年代 Ｏ ０ ｏ 的金融服务行业 ， 实际上 ， 目前大多数Ｓ Ｅ Ｐ 的应用是在资产支持证券 （Ｂ ） Ａ Ｓ市场。Ｐ 通常采用公司、 ＳＥ 信托或合伙形式。Ｐ 通过一系列专 ＳＥ 业手段降低 了证券化的成本 ， 解决 了融资困难的问题 ， 而且通过风
商誉
３０ ０ ００ ０
贷 ： 股权投资 ７ ００ ０ 长期 ３００
少数股东权益 ３０ ０ ０ ０００ ２ １年 １月２ 日购买少数股权时 ，春风公司确认长期股权投 ０１ ２ ５
资：
贷： 长期股权投资 少数股东权益 贷： 银行存款 ２０ ０ ０ ０００
１ １０ ０ １０ ０ ０ １０ ０ ０ ２０ ０
亏损子公司合并 问题确实以及合并 范围变动的 问题等。在分析 了
市公司利用 “ 未确认投资损失”操 纵合并会 计报表利润的不 良动 向。 同２ ０ 年颁布的《 我 ０６ 企业会计准则》 中规定 ， 母公司确认 所投 资
单位发生的净 亏损 ， 以投资账面价值减 记至零 为限 ； 对未确认 的所
险隔离降低 了证券 交易 中的风险。Ｐ 方便 于银行资产负债表管理 ＳＥ 以及创造新的投资资产等级 ， 因此令银行和投资公司受益 。Ｐ 通常 ＳＥ 是在资产负债表之外 、 破产隔离 、 私营的实体 ， 且可以是在 岸的或离 岸 的。 特殊 目的实体的产生是金融业 的活化剂 ， 给金融业带来了很
新取得的长期 股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公 司 自
借： 长期股权投 资——放飞公司 （ 益调整 ）１０ ００ 损 ４００ 贷： 盈余公积
未分 配 利 润
１０ ０ ４０ ０
１６０ ０ ２００
SPE(special purpose entity)相关资料
特殊目的实体会计——合并原则的争议与变革安然事件揭示了一个由来已久的问题：许多企业利用表外业务进行融资、租赁、转移金融资产、套期或其他商业活动，这些活动通常涉及不被合并的、经营目的有限的实体，即特殊目的实体（以下简称SPE）。
正如《财富》杂志所称，“想要在财富500强中找到未使用SPE的公司恐怕是困难的。
”SPE之特殊，一是其资本结构特殊，即筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资，资金来源除了少数外部投资，主要依靠大规模举债；二是其组织形式特殊，只有少数采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程（合伙协议、契约）限定的某项业务，通常是从事与筹建它的公司相关联的交易。
随着安然公司轰然崩塌，投资者对SPE的态度是“一朝被蛇咬，十年怕井绳”。
一旦哪个公司被媒体揭露涉足SPE，其股价便会下跌。
本文试图揭开SPE的神秘面纱，探讨其核心会计问题——企业合并原则的争议与改革历程，并试图发掘对我国上市公司合并政策的启示意义。
一、SPE的功能（一）表外融资。
SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。
以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财务指标带来很大压力。
举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。
巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。
通过增发新股也不是最优选择。
因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。
很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。
SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
（二）风险隔离。
在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。
国内外视角下可变利益实体模式对我国会计准则合并问题方面的启示
报表合 并的会计基 础就是 美国公认会计 原则 中关于企业合 并 的Ｆ ＡＳ Ｂ１ ４ １ ； 而在没有直接股 权控 制的情况下 ， 财 务报表合 并 的会计基础就是关于可变利益实体合并的 Ｆ Ｉ Ｎ４ ６ ＜ Ｒ ＞ 。 简言之 ， 可变利益实体模式就是 如果一个 实体， 尽管与另一个 实体 不存
国内外视角下可变利益 实体模式对我 国会计准则合并问题方面 的启示
国 内外视 角下 可变利益 实体模 式 对我 国会计准则合并 问题 方 面的启示广州 ５ １ １ ４ ８ ３ ）
摘
要： 我 国通过可变利益 实体模式在海外成功上 市已有十年之 久 ， 但该模 式在我 国相 关会计 准则规定 的研 究尚不充足 ， 有
境内
图 １ 可 变利 益 实 体 模 式 境 外 上 市构 架
由于 国家命令禁止和 限制外商投 资互联 网、 教育、 医药、 出
版和 汽车销售等产 业， 因此， 这类产业 的 内资企业 如果计划境 外上市 ， 就会遇 到法律障碍 。 为此 ， 境 内内资企业采取了迂回的 方法 ， 通 过可变利益 实体模式 ， 境外上 市主体不直接 收购境 内 内资企业 ， 而是单独 设立境 内外 资全资子公 司， 与 内资企业签 订一 系列技术支持 合同 、 战略 咨询 服务合 同、 有形 资产租赁合
到海外 间接上市 的 目的。 二、 国际视角的“ 可变利益实体” 模式合并 “ 可变利 益实体 ” 分 别涉及到 国际财务报 告准则 、 国 际会
可 变利益实体 （ Ｖ ａ ｒ ｉ ａ ｂ ｌ ｅ Ｉ ｎ ｔ ｅ ｒ ｅ ‘ Ｉ ｔ Ｅ ｎ ｉ ｔ ｉ ｔ ｅ ｓ ） 简称 Ｖ Ｉ Ｅ， 也称 为 “ 协议控制 ” ， 是美 国会计准则 Ｆ Ｉ Ｎ４ ６ 法案 中被投 资实体 的一个
浅析可变利益实体的合并问题
商业故事BUSINESS STORY052经营管理·Management浅析可变利益实体的合并问题侯爽（大连财经学院 会计学院，辽宁 大连 116600）摘要：随着我国经济的高速发展，特殊目的实体（SPE）开始在企业中受到更为广泛的关注，为了规范其在我国企业中的运用，国家为此颁布了相应的法律法规。
然而正是因为其成立的方式特殊，将传统模式中常规化的融资方法打破，这才造成了SPE 会计处理的复杂性。
本文将对SPE 中当下所流行的可变利益实体的合并问题进行简要分析。
关键词：特殊目的实体；可变利益实体；合并在企业实务中，可变利益实体在其中出现的次数较多，在整个合并应用过程中处理繁琐，只有解决此类相关问题，方是SPE 合并的重点内容之一。
在本文中，将对可变利益实体相关问题进行探讨，做出简要分析。
一、可变利益实体（VIE）可变利益（VI）是指产生在一金融工具亦或是金融合约中的财务利益，看作债权人权益，通过实体净资产价值上的变化，以此来进行变化。
一般情况下，企业中所用到的商业合同都可以看作是可变利益的一种。
而可变利益实体，在FIN46中要在以下的几中特征中具备至少一种特征：（一）在未有格外情况下的财务支持下，所需承担风险的权益投资不足以满足其经营需要。
（二）权益人并非作为一个整体通过表决权亦或是类似权利针对所进行的经营活动所作出的直接、间接决策。
（三）最终表决权并不按照持有人预期损失亦或是预期剩余收益比例在持有人之间分配，而所有经营活动均代表投资人利益。
（四）权益持有人不能承担企业在预期中所造成的损失，同时需要对预期中所剩余的利益进行收取。
当实体权益明显看出是可变利益时，发起人应当根据实际情况对其分析是否为VIE。
依据发起人在初次涉及VIE 的当天所存在的情况对比上述所说的四个特征进行对比能够判断出该实体是否为VIE。
对当天的具体情况进行分析，如若在实体中所存在的文件以及合同在未来发生，依据所发生的情况进行判断，如若是，认为可变利益实体。
企业合并会计国际准则的最新动态.
企业合并会计国际准则的最新动态2008年1月10日，国际会计准则理事会(IASB)发布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》修订版(“IFRS 3(2008年修订版)”)和《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》修订版(“IAS27(2008年修订版)”)。
自2009年7月1日或以后日期开始的年度财务报表内的企业合并都必须采用上述两项准则修订版，它是国际财务报告准则(IFRS)与美国公认会计原则(US GAAP)共同合作的结果，使两者的基本指导原则在很高程度上趋同。
但两者在企业合并项目中的会计处理仍存在差异，主要体现在控制的定义、公允价值概念以及或有负债初始确认标准等方面的不同。
随后，国际会计准则委员会(IASB)于2008年12月18日发表了一份征求意见稿第10号(EDIO)，提出了对控制的定义，征求意见截止期为3月20日。
一、IFRS3与IAS27的修订修订后的IFRS3和IAS27解决了企业合并会计中多项颇具争议的领域，从而促使各国财务报告准则进一步的趋同。
这些修订导致三方面的重大变革，第一，IASB进一步强调公允价值的运用，这增加了会计核算的主观判断性；第二，将控制权的变更视为重大经济事件，即在获得或丧失控制权时，要求按公允价值对权益进行重新计量，同时，要将拥有控制权及不拥有控制权的股东之间进行的、不会导致丧失控制权的所有交易的影响直接计人权益；第三，更多关注向卖方提供的对价，如交易成本、或有对价的价值变动，这些项目通常需独立核算，并将影响损益。
IFRS3和IAS27的主要变更包括：(一)与合并相关的成本现行的IFRS3要求实现企业合并的成本计人合并成本，但这样的会计处理将会影响商誉。
而修订后的准则认为与合并有关的费用并不是资产，要求企业实现合并过程中发生的成本确认为费用，即与合并有关的成本(如，中介费，咨询、法律、会计、估价及其他专业服务费或顾问费等)均要遵循国际财务报告准则确认为费用。
浅析特殊目的实体合并会计报表
、
一
股 票两种 方式 的缺点 。以安然 公司为例 ，２ 世 纪９ 年代 后期安然 以惊 Ｏ Ｏ 人 的速度 扩展业 务范 围，融 资和投资 巨大 ，但 在短期 内难 以产 生充分 的收益或 现金 ，这给公 司财务 指标带来很 大压 力 。举债 融资对 于安然 并 非 上 策 ， 因 为 大 型 项 目的 投 资 回 收 期 较 长 ， 几 年 内难 以 产 生 足 够 付 息 的现金流 来偿还 利息 。通过增发 新股 也不是最 优选择 ，因为这 会稀 释股 东权益 ，在募 集资金 项 目尚未 产生效 益的前 几年还会 降低每股 收 益 。基 于上 述考虑 ， 安然选 择 了筹建Ｓ Ｅ 事销 售资产 和套 期交 易等 Ｐ从 活动 。ＳＥ 吸 收少量 的外 部权 益性投 资者 的资 金 ，同时大 规模 向银 Ｐ仅 行借 款或发 行公 司债券 ，这些债务往 往得 到安然 的担保 。 （ ）风 险 隔 离 ２ 在 竞 争 和不 断变 化 的市 场环 境 中企业 创 新和 拓展 业务 的要求 十 分旺 盛 ，但这 种要 求与原有 股东利 益有时 存在矛 盾 例如 某从事 石油 精炼 的上市 公司处 于市场 成熟期 ，经营和 收入 比较 稳定 ，其股东大 多 数是风 险偏好 程度 较低 的机 构和个 人投资者 。为 未来发展 ，炼油 公司 有进行 石油勘 探的 需要 ，但 是勘探 具有较 高的风 险，可 能违 背现有 股 东的 意愿 。为 了隔 离开发 新业 务 的风 险 ，Ｓ Ｅ 运 而生 ，向愿 意承 担 Ｐ应 风险 的投资者 发行证券 融 资。炼油公 司将采矿 权转让 给该企 业， 同时 保留购 买权 ，如果勘探 企业破 产 ，炼 油公 司损失 的仅 仅是其 所投入 的 有限 资本 。如 果炼油 公司破产 ，只要 勘探企 业在法律 上和实 质上都 是 独 立 的 ， 公 司 的 债 权 人 无 权 追 偿 勘 探 企业 的 资产 。 （ ）资产 证 券 化 ３ ２ 世 纪 ７ 年 代 ，资 产 证 券 化开 始 从 美 国 出现 并迅 速 发 展 。所 ０ ０ 谓 资产 证 券 化 就 是 把 能 够 产 生 稳 定 收入 流 的资 产 出售 给一 个 独 立 实体 Ｓ Ｅ 由Ｓ Ｅ Ｐ， Ｐ 以这 些 资 产 为 支 撑 发行 证 券 ，并 用 发 行证 券 所 筹 集 的 资金 来 支付 购 买 资产 的价 格 。 （ ） 经 营 租 赁 ４ 自２ 世 纪６ 年 代 出现 以融 资为 目的的 租赁 以来 ，租 赁业 迅速 发 ０ ０ 展 ，业务种 类 也 日益繁 多 。承租 人往往反 对将租 赁资本 化， 以提 高表 面 的投 资报酬 率和 筹 资能力 。公 司通过 发起 设立 的Ｓ Ｅ Ｐ 举债 购买 生产 设 备，再租 赁给 公司使用 ，很容 易回避融 资租赁 的条款 ，实现经 营租 赁 的会 计处 理 。鉴 于此 ，对Ｓ Ｅ Ｐ 的会 计规 范起 源于租 赁业务 。 ４ 特 殊 目的实体 的变 革历 程 ． 如 果一 个 企 业能 够 控 制 另 一个 实体 的财 务 利 益 ，那 么 该 实体 就 应 该 纳 入 企 业 的 报 表 合 并 范 围 。 Ｓ Ｅ 特 殊 性 质 决 定 了在 其 应 否 Ｐ的 采集 数 据 的有 效性 。 ４ 提 高财 务 管理 从 业人 员 的素 质 ． 为 了保 证 财 务 管 理 信 息 系 统可 以发 挥 最 大 效 率 、使 其 得 到 充 分 的利 用 ，行 政 事 业 单 位 财 务 的 上 级主 管 部 门需 要 滴财 务 人 员 的 上 岗条 件 、基 本 素 质 、后 续 培 训教 育等 方 面 提 出 具体 的且 明确 的 要 求 ， 同时 为 了保 证 财 务 管 理 人 员素 质 的不 断 提 高 ， 需要 采 取 切 实 的措施 同信 息系 统 的发展 相 适应 。 结 束语 我 国 行 政 机 构 改 革 将 电子 政 务 作 为 一 个 重 要 的 目标 ， 是 为 了可 以更 好 的提 高 行 政 效 率和 履 行 职 能 ，其 全面 实施 必 须 借 助 信
深度解析企业合并特殊业务的会计与税务处理（一）
深度解析企业合并特殊业务的会计与税务处理（一）企业合并类型的判断企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
非同一控制下企业合并中，法律上的母公司如果按照会计的原则被判断为会计上的被购买方，则被划分为反向购买；在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。
企业合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。
同一控制下企业合并采用权益结合法；非同一控制下企业合并采用购买法；反向购买的交易中，法律上的母公司被作为会计上的被购买方，法律上的子公司作为会计上的购买方；划分为权益性交易的反向购买，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益，等等。
因此，在对一项企业合并交易进行会计处理之前，首先要判断企业合并所属的类型。
会计准则的相关规定《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。
第十条规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。
《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》规定，“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。
较长的时间通常指1年以上(含1年)”。
《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为‘反向购买’”。
《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定，非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2》等的规定确定取得资产的入账价值。
合并会计报表:特殊目的实体--国际会计准则的视角
合并会计报表：特殊目的实体--国际会计准则的视角
朱海林
【期刊名称】《金融会计》
【年(卷),期】2005(000)003
【摘要】@@ 一、特殊目的实体的涵义rn要讨论特殊目的实体(special propose entity,SPE)在何种条件下才能纳入合并会计报表范围,就有必要先明确何谓特殊目的实体.
【总页数】3页(P4-6)
【作者】朱海林
【作者单位】财政部会计司
【正文语种】中文
【相关文献】
1.合并会计报表的国际会计准则分析 [J], 唐亮;王朝晖
2.中国与国际会计准则合并会计报表比较 [J], 谷雨薇
3.浅析特殊目的实体合并会计报表 [J], 张超
4.浅析特殊目的实体合并会计报表 [J], 张超
5.对合并会计报表若干问题的思考——我国《暂行规定》与国际会计准则的比较[J], 祝焰;张子刚
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特殊目的实体会计——合并原则的
争议与变革
安然事件揭示了一个由来已久的问题：许多企业利用表外业务进行融资、租赁、转移金融资产、套期或其他商业活动，这些活动通常涉及不被合并的、经营目的有限的实体，即特殊目的实体。
正如《财富》杂志所称，“想要在财富500强中找到未使用SPE的公司恐怕是困难的。
”SPE之特殊，一是其资本结构特殊，即筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资，资金来源除了少数外部投资，主要依靠大规模举债；二是其组织形式特殊，只有少数采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程限定的某项业务，通常是从事与筹建它的公司相关联的交易。
随着安然公司轰然崩塌，投资者对SPE 的态度是“一朝被蛇咬，十年怕井绳”。
一旦哪个公司被媒体揭露涉足SPE，其股价便
会下跌。
本文试图揭开SPE的神秘面纱，探讨其核心会计问题——企业合并原则的
争议与改革历程，并试图发掘对我国上市公司合并政策的启示意义。
一、SPE的功能
表外融资。
SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。
以安然公司为例，20世纪
90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财务指标带来很大压力。
举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。
巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。
通过增发新股也不是最优选择。
因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。
很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。
SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借
款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
风险隔离。
在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。
例如某从事石油精炼的上市公司处于市场
成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。
为了未来发展，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。
为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。
炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。
如果炼油公司破产，只要勘探企业在法律上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。
经营租赁。
自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。
承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能
力。
公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。
鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。
资产证券化。
20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。
所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产
出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。
SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE
不被纳入发起公司的合并报表的范围。
否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。
因此，SPE
会计的核心是合并问题。
二、合并的一般原则及其变革
企业合并历来被称为财务会计难题，难点之一是如何确定合并条件的经济实质，而非任何法律形式。
长期以来，1959年美国注册会计师协会发布的第51号会计研究
公报《合并财务报表》成为指导企业合并的一般公认会计原则。
按照ARB51，合并的通
常情况是拥有多数表决权，即直接或间接拥有50%以上在外流通的表决权股份。
但就SPE 而言，通常不存在多数表决权，或即使存在多数表决权也无法藉此实施控制。
为了突破这种局限性，国际会计准则理事会两次试图改革，于1995年和1999年发布关于合并财务报表建议准则的征求意见稿，试图准确地定义“控制”，并将控制取代法律形式上的多数表决权作为判断合并
的标准。
将控制作为判断依据可以将SPE纳入合并的一般原则，但新准则阻力重重，至今尚未出台。
三、SPE合并的特殊惯例和问题
尽管SPE由来已久，应用广泛，长期以来其合并问题的会计文献却支离零散，实践中形成的惯例比较笼统，主要的问题包括
效力层次低。
除了第125号和第140号财务会计准则规定了资产证券化业务中的SPE不被合并的合格标准外，其他规定都是
以FASB下属的紧急问题工作组的系列公告
和证券委员会，职员观点文稿的形式发布的，
尽管指导SPE合并实务起了一定指导作用，但属于一般公认会计原则的较低层次，权威性不强。
涉及范围有限。
现有的会计指南仅涉及租赁和资产证券化中的SPE.其他业务涉及
的SPE合并问题长时间无法可依，实践中的做法是效仿涉及租赁的SPE的规定。
容易被误用或滥用。
按照涉及租赁的SPE的合并要求，如果SPE独立于筹建公司
的外部权益性投资额超过SPE资本总额的3%，就可以不将该实体纳入筹建公司的合并报
表的编制范围。
这实际上包含了质量和数量的双重要求。
数量化的要求在实践中成为除资产证券化业务之外的所有涉及SPE的合并惯例，质量化的要求却常常被忽略了。
四、3%与50%之比较：特殊惯例和一般
原则的区别
安然事件之后，会计职业界和媒体对指导SPE合并的3%惯例颇多微词。
3%惯例与企业合并的一般原则相比真地大大降低了合
并条件吗？笔者认为，3%惯例有其多年未曾动摇的合理性，不宜一味批评、矫枉过正。
由于3%和50%的计算口径不同，两个数字不具有可比性。
3%是权益性投资占资产总额的比例，50%则是权益投资占权益投资
总额的比例。
例如，公司A发起设立SPE，该SPE的资产负债率为95%，普通股本占资产总额的5%，公司A持有其中的45%，剩余55%向独立第三方募集。
按公司B的权益性
投资占SPE资本总额的比例计算，为%，不
及3%，因此SPE应纳入公司A的合并报表范围；按公司A的权益性投资占SPE权益性资本总额的比例计算，则为45%，因此按照一般合并原则，公司A不必合并SPE.
由于SPE的特征恰恰是高额负债，在实践中，许多发起人甚至没有在SPE中任何权益投资，因此上面的例子在实务中十分普遍。
在这种情况下，3%担当了在一般合并原则无所适从的情况下的一道防线，在一定程度上防止了表外融资之滥殇。
另外，有些公司通过精心设计SPE使独立第三方权益投资超过3%，另一方面却持有SPE多数表决权。
这种情况下，有些公司以3%为借口不予合并SPE，这是规则执行的问。