林州重机：独立董事对公司聘任高级管理人员的独立意见 2011-01-13
关于上市公司独立董事制度改革的意见
关于上市公司独立董事制度改革的意见尊敬的领导：近年来，我国上市公司独立董事制度改革已经成为了一个热门话题。
作为上市公司治理结构中的重要组成部分，独立董事制度的改革对于提高上市公司的治理水平、保护投资者利益、促进公司长期稳定发展具有重要意义。
在此，我谨提出以下几点意见：一、加强独立董事的独立性独立董事的独立性是其履行职责的前提和基础。
因此，应该采取措施加强独立董事的独立性，避免其受到公司控制股东或管理层的影响。
具体措施包括：1. 独立董事的任职应该由股东大会或董事会提名，并由股东大会选举产生，避免由公司控制股东或管理层直接任命。
2. 独立董事应该具有独立的经济利益，避免其受到公司或管理层的利益诱惑。
3. 独立董事应该有充分的信息获取渠道和权利，能够独立地获取公司的信息和决策过程，避免被动接受公司或管理层的信息。
二、加强独立董事的责任和义务独立董事作为上市公司治理结构中的重要组成部分，应该承担更多的责任和义务，以保护投资者利益和促进公司长期稳定发展。
具体措施包括：1. 独立董事应该对公司的经营管理和决策过程进行监督和审查，及时发现和纠正公司的违法违规行为。
2. 独立董事应该对公司的财务报告和信息披露进行审查和监督，确保公司的财务报告和信息披露真实、准确、完整。
3. 独立董事应该对公司的战略规划和业务发展进行审查和监督，确保公司的战略规划和业务发展符合公司长期稳定发展的需要。
三、加强独立董事的培训和评价独立董事的素质和能力对于其履行职责和发挥作用至关重要。
因此，应该加强独立董事的培训和评价，提高其素质和能力。
具体措施包括：1. 独立董事应该接受专业化的培训，提高其对公司治理、财务管理、法律法规等方面的理解和认识。
2. 独立董事应该接受定期的评价，评估其履行职责的情况和发挥作用的效果，及时发现和纠正问题。
综上所述，上市公司独立董事制度改革是一个长期而复杂的过程，需要各方共同努力。
我们应该加强独立董事的独立性、责任和义务，提高其素质和能力，以保护投资者利益、促进公司长期稳定发展。
林州重机：独立董事提名人声明(曾晓东) 2011-03-18
林州重机集团股份有限公司独立董事提名人声明提名人曾晓东现就提名马跃勇为林州重机集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与林州重机集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任林州重机集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；二、符合林州重机集团股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在林州重机集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有林州重机集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有林州重机集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为林州重机集团股份有限公司或其附属企业、林州重机集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与林州重机集团股份有限公司及其附属企业或者林州重机集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十、包括林州重机集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在林州重机集团股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，林州重机集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
林州重机：关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三) 2010-12-21
关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）大成证字[2010]第010-1-3号北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层（100007）12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, ChinaTel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）大成证字[2010]第010-1-3号致：林州重机集团股份有限公司北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与林州重机集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务合同》，作为特聘专项法律顾问，于2010年3月29日就发行人申请首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市事宜出具了《关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2010年8月13日出具了《关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于2010年9月15日出具了《关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》。
根据中国证监会发行部于2010年9月27日的反馈意见（以下简称“反馈意见”）之要求，本所律师特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和释义除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
林州重机：独立董事关于相关事项的独立意见 2011-03-18
林州重机集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十六次会议于2011年3月15日在公司会议室召开。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《林州重机集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，作为林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对相关事项发表独立意见如下:一、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见作为公司独立董事，经过对董事会提交的公司《2010年度内部控制自我评价报告》认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，我们发表独立意见如下：董事会审计委员会出具的关于公司2010年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，也客观地反映了内部控制建设的不足之处，明确了下一步内部控制建设的改进方向。
二、关于聘任公司2011年度财务审计机构的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，发表独立意见如下：北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。
为保证审计工作的连续性，同意聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为林州重机集团股份有限公司的独立董事，经认真核查，就公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表如下意见：1、林州重机2010年度没有发生新增对外担保事项。
林州重机：重大经营与投资决策管理制度(2011年3月) 2011-03-18
林州重机集团股份有限公司重大经营与投资决策管理制度第一章总则第一条为规范公司的重大经营及对外投资决策程序，建立完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、国家其他有关法律、法规规定及公司《章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。
第三条公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。
第二章决策范围第四条依据本管理制度进行的重大经营事项包括：（一）签订重大购买、销售、承包、分包合同的事项；（二）其他重大经营事项。
第五条依据本管理制度进行的重大投资事项包括：（一）购买或者出售、处置资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转让；（十）签订许可协议；（十一）对原有生产设备的技术改造；（十二）对原有生产场所的扩建、改造；（十三）新建生产线；（十四）其他重大投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条公司融资及其他中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第三章重大投资的审批权限第七条公司重大投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
林州重机：独立董事述职报告(李相启) 2011-03-18
林州重机集团股份有限公司独立董事述职报告本人作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在2010年度的工作中，严格保持独立董事的独立性，勤勉、忠实、尽责地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及全体股东合法权益。
现将 2010 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况（一）董事会会议2010年度，公司共召开四次董事会会议，本人亲自出席四次。
本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。
本人对各次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会2010年度，公司共召开二次股东大会，分别是2009年度股东大会和2010年第一次临时股东大会，本人均亲自出席了会议。
2010年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司为三门峡天元铝业、林州重机铸锻有限公司提供关联担保的事项进行了核查并发表意见：（一）林州重机与天元铝业签订互保协议的核查情况：（1）林州重机与三门峡天元铝业分别于2008年4月24日、2008年9月20日签订了《互保协议》、《补充协议》，约定双方自2008年4月24日至2009年4月24日各自为对方提供总金额不超过人民币壹亿伍仟万元（含壹亿伍仟万元）贷款提供担保。
该事项已分别经林州重机第一届董事会第三次会议、2008年第一次临时股东大会和第一届董事会第十次会议、2008年第五次临时股东大会审议通过，且关联人员回避了表决。
林州重机：第一届监事会第七次会议决议公告 2011-01-13
证券代码：002535 证券简称：林州重机公告编号：2011-0002 林州重机集团股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况1、林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议通知于2011年1月5日以电话通知、电子邮件等方式送达给全体监事。
2、公司第一届监事会第七次会议于2011年1月11日在深圳大中华喜来登酒店召开。
本次会议采取现场表决的方式召开。
3、会议应到监事三名，实到监事三名。
4、本次会议由公司监事会主席郭松生先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式，一致审议通过了以下议案：1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
公司本次拟使用超募资金中的41,000万元偿还银行贷款有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益的最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用超募资金中的41,000万元偿还银行贷款。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
公司本次拟使用超募资金中的10,000万元用于补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用超募资金中的10,000万元用于补充流动资金。
三、备查文件经与会监事签字的林州重机集团股份有限公司第一届监事会第七次会议决议。
林州重机集团股份有限公司监事会2011年1月13日。
中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2001.08.16•【文号】证监发[2001]102号•【施行日期】2001.08.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔２００１〕１０２号）各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。
二００一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
关于聘任高级管理人员的独立意见
江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事意见关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为江南嘉捷电梯股份有限公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
1.同意提名委员会提名钱勇华为公司副总经理。
2.我们已经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，并征得被提名人本人的同意；基于我们客观、独立判断，被提名人具有担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；同意将上述候选人提交公司董事会审议。
3.提名程序符合法律、法规《公司章程》的要求。
独立董事：李守林、肖翔、王稼铭
二○一三年十二月十九日
1。
论独立董事的独立性、问责与免责
作者简介:张晓敏(1992-),女,汉族,广西南宁人,硕士,会计师,研究方向:公司治理㊂论独立董事的独立性㊁问责与免责以康美诉讼案判决为例张晓敏(广西外国语学院会计学院,广西南宁530222)摘㊀要:2021年11月广州市中级人民法院对康美药业虚假陈述案做出民事处罚决定,判处康美药业向受损投资者赔偿约24.6亿元,5名独立董事在其过错范围内分别承担5%或10%的连带赔偿责任㊂该判决结果引发了独立董事的离职潮,过于悬殊的风险收益比劝退了一部分独立董事㊂本文从康美药业诉讼案判决引发的独立董事离职潮说起,分析了独立董事在公司治理中应扮演中小股东的 眼睛 和 嘴巴 的角色,肯定了独立董事制度在保护中小股东利益㊁防止内部人控制问题㊁改善公司治理现状等方面发挥着积极的作用㊂为了保护独立董事履职的积极性,提出了保障独立董事独立性的相关配套措施:改革独立董事任免程序,将任免权回归公众股东;建立独立董事协会,促进独立董事职业化发展;投保 董责险 ,完善独立董事履职保障㊂关键词:独立董事 离职潮 ;独立性;问责与免责中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2023.17.0551㊀康美诉讼案判决引发的独立董事 离职潮深夜惊雷㊂2019年4月29日晚间,康美药业发布前期会计差错更正公告称由于公司核算账户资金时存在错误,造成2017年财务报表中货币资金多记约300亿元,收入多记约89亿元㊂投资者显然不会为如此庞大的 会计差错 买单,并纷纷抛售公司股票作为回应㊂此后,曾经的千亿白马医药公司股价一泻千里,戴上ST 的帽子退至三板市场交易㊂监管处罚㊂2019年8月16日,证监会通报康美案调查结果并对主要责任人作出行政处罚以及采取市场禁入措施㊂证监会在通报中证实康美药业在2016-2018年半年报期间虚增营业收入291.3亿元,虚增货币资金886亿元㊂对独立董事江某㊁李某㊁张某给予警告并处以20万元罚款,对独立董事郭某和张某给予警告并处以15万元罚款㊂法院判决㊂2021年11月12日广州市中级人民法院就康美药业民事诉讼案做出一审判决,责令康美药业及其实际控制人㊁董事㊁监事㊁高级管理人员向52037名投资者做出24.59亿元投资损失的赔偿㊂其中,签署了2016和2017年年度报告的独立董事江某㊁李某㊁张某在投资者损失的10%范围内承担连带赔偿责任(折合约2.5亿元);签署了2018年半年度报告的独立董事郭某和张某在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任(折合约1.23亿元)㊂离职潮 ㊂5名独立董事在2016-2018年间从上市公司获得的年税前报酬如表1所示,从表中可以看出每名独立董事所获年均酬劳均不超过10万元,但每名独立董事却在康美药业虚假陈述案中承担最少1亿元的连带赔偿责任㊂表1㊀2016-2018年公司独立董事年税前报酬单位:万元姓名2016年2017年2018年平均年税前报酬李某7.397.3914.849.87张某7.397.39 3.7 6.16江某7.397.3910.088.29郭某--77张某--77㊀㊀资料来源:上海证券交易所网站㊂康美案的判决结果大有敲山震虎之效,引得独立董事们连夜提桶跑路㊂在巨潮资讯网按照关键词 独立董事辞职 查询2021年11月12日判决生效日至11月30日的结果显示,此期间共有39家A 股上市公司发布了共计42条独立董事辞职的公告㊂小部分独立董事辞职原因是任期届满或因职务变动无法继续履职,但大部分辞职理由均是 个人原因 ㊂康美药业案的民事判决一方面给那些将独立董事职务看作是一个躺赚的肥差的独立董事敲了一记响钟:在财务造假案中,未尽勤勉尽责义务的独立董事应当承担相应的投资者损失的赔偿义务㊂但另一方面,语焉不详的 勤勉尽责 标准以及过于悬殊的风险和收益比也使得独立董事陷入巨大的履职恐惧之中㊂2㊀公司治理模式回顾不同的经济㊁法律㊁社会文化造就了国家间差异化㊃161㊃的公司治理结构㊂目前世界上主流的公司治理结构可以分为四类,如表2所示:单层制公司治理结构主要由董事会和股东大会构成,不设立监事会,可以设立独立董事发挥监督作用;双层制公司治理结构主要由股东大会㊁董事会和监事会组成,不设独立董事;混合制公司中既设置监事会又设置独立董事职位;自选制公司治理结构即可以根据公司的实际情况任意选择单层㊁双层㊁混合或者自创形式的公司治理模式㊂表2㊀全球主要公司治理结构梳理分类特点代表国家单层制不设监事会,可以选择设立独立董事美国双层制设监事会,不设独立董事德国混合制既设监事会,又设独立董事中国自选制任意选择以上一种模式意大利㊀㊀ 独立董事制度 是个舶来品㊂我国1993年‘公司法“中将监事会规定为公司法定机关时,却未提及独立董事制度㊂可以看出最初我国公司治理结构是典型的双层制公司治理结构㊂2001年中国证监会发布‘关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见“(以下简称‘独立董事指导意见“),主要是解决当时我国上市公司中普遍存在的 一股独大 ㊁监事会形同虚设以及 内部人控制问题 ㊂该指导意见要求在上市公司中建立独立董事制度,同时要求在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事㊂到此时,我国公司治理体制逐渐向混合制公司治理结构发展㊂2021年颁布的‘公司法(修订草案)“第125条允许符合条件的上市公司,即:股份有限公司中若审计委员会由半数以上非执行董事构成,可以不必设立监事会㊂至此,我国公司治理结构逐渐向自选制模式发展㊂3㊀独立董事既是 眼睛 又是 嘴巴中国证监会2022年1月7日颁布了‘上市公司独立董事规则“(以下简称‘独董规则“),同时废止了2001年颁布的‘关独立董事制度的指导意见“㊂新颁布的‘独董规则“重新梳理了独立董事的任职条件㊁任免程序㊁主要职责㊁主要职权,以及履职的保障㊂在确定独立董事的角色之前先要厘清一个问题,独董董事受托义务的权利人到底是谁?也就是独立董事到底是谁的 眼睛 和 嘴巴 ?‘独董规则“中明确到:独立董事要认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益㊂即:独立董事受托义务的权利人是公司的全体股东,特别是中小股东㊂‘独董规则“用意之深,因为大股东㊁实控人㊁控股股东从来就不缺乏利益的代言人㊂相比较之下,人微言轻㊁势单力薄的中小股东群体需要一张代替他们发声的 嘴巴 ,独立董事应当担起责任㊂独立董事是 眼睛 ㊂独立董事制度被引入的初衷是希望其与监事会一起,充分发挥监督的职能㊂由于财产所有权和经营权的分离,上市公司股东即财产所有者和经营者之间形成了受托经济责任关系㊂股东特别是中小股东希望了解经理人是否忠诚勤勉,是否存在终极股东对于中小股东的 隧道挖掘 等问题㊂监事会以及独立董事可以替股东,特别是中小股东监督和约束高管行为,从而降低代理成本㊂独立董事是 嘴巴 ㊂‘独董规则“中关于独立董事任职条件来看,独立董事必须具备五年以上法律㊁经济的相关工作经验以及熟悉相关法律㊁行政法规和规章㊂因此,独立董事被寄予厚望,公司和股东希望独立董事能够利用其专业知识和商业经验给公司提供指导㊂同时,独立董事要扶弱制强,在终极股东滥用公司资源做出偏离整体股东财富最大化目标的经营决策时,或者是终极股东通过关联性交易或者掠夺性财务活动等方式向自身输送利益时,要充当中小股东的嘴巴,敢于对强权说不㊂4㊀独立董事的问责和免责独立董事的作用是中小股东的 眼睛 和 嘴巴 ,代替他们监督董事和高管的管理行为,代替他们在重要经营决策和重大关联交易在董事会发声㊂独立董事要想充分发挥眼睛和嘴巴的功能,就必须保持形式上和实质上的独立性㊂如果独立董事丧失了独立性,故意或过失导致投资者购入虚假陈述的股票而造成证券损失的,应当和上市公司一起承担连带或比例责任,但应当遵循过罚相当 的原则㊂过重的处罚起不到 劝诫 的作用,相反,可能会挫伤独立董事履职的积极性㊂在市场经济中,独立董事也是理性人,过于悬殊的风险和收益比必将抬高独立董事的 价格 ㊂上市公司不得不为这部分风险支付溢价 更高的独立董事津贴,而这部分多出来的津贴将转嫁到每一位普通投资者的头上㊂在如此巨大的执业风险下,如果公司不想提高雇佣独立董事的报酬,那么将会吸引一批 劣质的独立董事 进入这个行业,整个独立董事队伍的素质必然下降㊂但更糟糕的可能是巨大的执业风险可能会导致独立董事慢慢退出市场,独立董事职业不复存在,他们不能再继续履行监督和咨询的职能,整个市场将遭受更大的损失㊂为了有效留住独立董事,保护独立董事履职的积极性,至少需要厘清几个问题:一是对勤勉尽责的标准如何界定;二是除了民事赔偿之外是否还有其他的问责手段;三是否存在免责情形㊂王涌教授认为,可以使用 汉德公式 来测试独立董事是否达成了勤勉义务㊂汉德公式表达式为:B=P∗L㊂B代表独立董事为了预防执业失效所投入的全部时㊃261㊃间和精力等代价,P代表损害发生的概率,L代表损害的金额㊂如果B<P∗L意味着独立董事为执业所付出的代价小于可能的损失金额,即:独立董事未尽勤勉尽责义务㊂刘俊海教授认为,可以从多个方面综合衡量独立董事的勤勉度㊂首先,独立董事必须积极参会,提高决策质量㊂独立董事在会前应当认真阅读会议资料,在会中积极参与讨论,利用专长提出建议㊂其次,独立董事要认真发表意见㊂意见类型可以使同意㊁保留意见㊁反对意见和无法发表意见㊂当独立董事与董事会意见存在分歧时,应当分别披露,并解释理由㊂再次,独立董事要积极参加其他董事会下设的专门委员会的工作㊂作为对2021年底独立董事离职潮的回应以及帮助独立董事今后有效履职,最高人民法院2022年1月发布了‘最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定“㊂其中,第十六条详细列举了独立董事能够豁免责任的五种情形㊂第一种情形是对独立董事做出非专业相关决策的豁免㊂如果独立董事在签署相关文件时候对于不属于自身专业领域相关的问题,借助了会计和法律专家的帮助仍然不能发现问题的,可以豁免其相关责任㊂第二种情形是对主动与违法违规行为划清界限的独立董事的豁免㊂在虚假陈述被揭露前,如果独立董事能及时发现并提出异议的可以豁免其相关责任㊂第三种情形是对敢于做出与管理层相对行动的独立董事的豁免㊂如果独立董事曾经在虚假陈述事项发表非标意见并解释其理由的,可以豁免其相关责任㊂第四种情形是对独立董事权利的一种保护㊂由于发行人或实际控制人的阻拦使得独立董事履职范围受限,导致独立董事无法获得充分且相关证据的,可以豁免该独立董事的侵权责任㊂第五种笼统的包含了其他能证明独立董事勤勉尽责的所有情形㊂5 保障独立性的配套措施为了能有效地发挥监督和咨询的作用,独立董事被要求保证独立性㊂独立性至关重要因为它确保了独立董事能够在必要的时候敢于实施和管理层相对的行动,从而保障全体股东特别是中小股东的利益㊂中国证监会在2001年颁布的‘指导意见“和2022年新颁布的‘独董规则“都明确列举了独立董事独立性的条件以此保证独立董事的独立性㊂然而,仅仅达到监管对独立性要求的独立董事并不必然是真正的独立㊂仅凭微薄的独立董事津贴和独立董事自身的道德约束,独立性难以得到长久的保障㊂因此,还需要考虑从多方面完善独立董事的相关配套制度以此保障独立董事在形式上和实质上的独立性㊂第一,独立董事任免制度亟待变革㊂现阶段,我国独立董事候选人由上市公司董事会㊁监事会或者持有公司已发行股份数1%以上的股东来提名,后经股东大会选举决定㊂由于实际控制人可以通过手中的控制权影响董事会和股东大会的决定,因此从实质上来看独立董事是由实际控制人推选出来的㊂本该是中小股东 嘴巴 的独立董事很有可能因此沦为实际控制人手中的提线木偶 ,最终成为大股东的发言人,但这明显和独立董事制度存在的初衷是相悖的㊂因此,要想从根本上保证独立董事的独立性,就必须从源头改革,即:改革独立董事的遴选机制㊂过去,由于信息闭塞,中小股东参会议会的积极性不高,股东大会成了大股东和实际控制人的一言堂㊂但随着移动互联技术的普及和自媒体时代的到来,中小股东有了更多发声机会㊂中国人民大学教授刘俊海(2022)提出数字化时代为全面激活股东参与公司经营管理提供了难得历史机遇,应当将独立董事任免权由控制权人回归公众投资者和中小股东㊂第二,成立独立董事协会㊁促进独立董事职业化发展㊂独立董事制度是现代公司治理中很重要的一个方面,但长久以来都缺乏一个能够帮助独立董事抵御风险㊁提供专业指导㊁强化专业交流的一个专业化的独立的执业团队㊂李维安(2021)建议在2014年中国上市公司协会成立的独立董事委员会的基础上建立独立董事协会,该协会在促进㊁提高上市公司独立董事自律规范水平,反映上市公司和独立董事的呼声和诉求,为监管机构改进㊁完善独立董事相关政策提供建议等方面发挥积极作用㊂第三,投保 董责险 ,完善独立董事履职保障㊂董事高管责任保险是公司为其董事㊁监事及高级管理人购买的用以应对其因工作过失被追究责任时,由保险公司为其承担相应的民事赔偿责任的一种保险㊂2018年修订的‘上市公司治理准则“中明确,经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险㊂史春玲(2021)通过实证研究发现上市公司购买 董责险 能够显著高独立董事发表意见的勤勉度,表明 董责险 在激励独立董事有效履职发挥了积极的作用㊂参考文献[1]刘俊海.上市公司独立董事制度的反思和重构 康美药业案中独董巨额连带赔偿责任的法律思考[J].法学杂志,2022,43(03):1-27.[2]王涌.独立董事的当责与苛责[J].中国法律评论,2022,(03):64-77.[3]史春玲,孙耀东.董事高管责任保险与独立董事履职行为研究[J].金融监管研究,2021,(06):37-52.[4]李冬生,阳雨潇,朱纪红,等.独立董事离职行为研究对 康美案 引发独董离职潮的思考[J].财会通讯,2023,(04):110-114.㊃361㊃。
上市公司独立董事制度
上市公司独立董事制度近年来，在全球范围内，上市公司都面临着越来越严峻的监管压力。
这主要是由于一些公司违规操作、虚报财务数据等问题，导致了公众对公司治理结构的担忧。
针对这一问题，上市公司独立董事制度的引进成为了广泛关注的焦点。
本文将从定义、历史背景、作用、实践等方面来探讨该制度。
一、定义独立董事制度是上市公司治理结构中重要的一个部分，指派一定数量的董事具备独立性，在公司治理中行使独立监督职能和提出关键决策建议。
独立董事与公司的其他董事不同，他们不仅仅是执行公司的决策和规划，也是按照他们个人的职责实现公司治理的“第三方”，对公司高层管理人员的行为进行必要而适度的审查，提供反馈和监视等关键功能。
二、历史背景独立董事制度的产生可以追溯到20世纪60年代。
从那时起，公司治理的问题就受到广泛的关注。
在随后的几十年间，独立董事制度在全球范围内得到了广泛采用。
美国的独立董事制度在上世纪80年代得到了大规模的飞跃，日本在90年代中期、韩国和中国在本世纪初引入了独立董事制度。
三、独立董事制度的作用1.有效开展公司对内对外的沟通：公司独立董事的介入为公司提供了一种有效的机制，可以加速公司内部信息交流，进一步增强公司对外的透明度。
独立董事在发现公司可能存在问题时，能够及时提供建议和问责，促进公司健康发展。
2.提高公司治理水平：独立董事在公司决策中扮演了非常重要的角色。
通过独立董事的审查、反馈和监视等关键功能，可以有效地监控公司高管的行为，避免他们在公司运营中进行不正当的行为或欺诈行为。
3.保障公司治理的公正性：独立董事是公司治理结构中的“独立监管者”，他们不受其他股东和高层管理人员的约束，更加具有公正性。
他们的介入使得公司做出的决策不会被公司的利益所左右。
四、独立董事制度实践案例目前，独立董事制度已经在全球范围内得到了广泛的实践。
不同国家和地区的公司治理规定和制度不完全一样。
例如在美国，独立董事制度是强制实施的，全部上市公司都必须设立独立董事。
林州重机：独立董事候选人声明(曾晓东) 2011-03-18
林州重机集团股份有限公司独立董事候选人声明声明人曾晓东，本人作为林州重机集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与林州重机集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
XX市XX股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
XX市XX股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《XX证券交易所股票上市规则》及《XX证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，作为独立董事，我们对公司本次高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：
1、本次高级管理人员的提名、聘任符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况,我们认为其具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
3、同意公司第X届董事会聘任X担任公司总经理、X为公司总工程师、X担任董事会秘书、X担任公司总会计师（财务负责人），任期与公司第XX届董事会任期一致。
独立董事：X
20X3年X月X日
（此页无正文，仅为XX市XX股份有限公司独立董事关于第X届董事会第X次会议聘任公司高级管理人员独立意见之签字页）
XX。
林州重机：职工代表大会决议公告
证券代码：002535 证券简称：林州重机公告编号：2020-0038林州重机集团股份有限公司职工代表大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）第五届职工代表大会第一次会议于2020年4月28日上午9时在公司一楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议通知于2020年4月18日以书面通知的方式通知各职工代表。
会议应参加职工代表101人，实参加职工代表101人，达到法定人数。
会议由工会主席主持，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《河南省企业职工民主权利保障条例》和《公司章程》等有关规定。
本次会议经与会代表认真审议，以现场举手表决的方式，一致通过了如下议案：审议通过了《关于选举公司第五届监事会职工代表监事的议案》。
同意选举赵富军、李荣（相关简历附后）为第五届监事会职工代表监事，与股东代表监事郭清正共同组成公司第五届监事会。
表决结果：同意101票，反对0票，弃权0票。
备查文件：林州重机集团股份有限公司第五届职工代表大会第一次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司职工代表大会二〇二〇年四月三十日林州重机集团股份有限公司第五届监事会职工监事候选人简历赵富军先生，男，汉族，1974年出生，河南省林州市人，大专学历。
曾任林州重机集团股份有限公司技术处副处长、林州重机集团股份有限公司技术处处长，林州重机集团股份有限公司非煤装备业务部部长，公司第三届监事会监事，现任林州重机集团股份有限公司第四届监事会监事。
截至本公告披露日，赵富军先生未持有本公司股份，赵富军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截至本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
李荣女士，女，汉族，1974年出生，河南省林州市人，中共党员，大专学历，会计师。
秦岭、林州重机矿建工程有限公司劳动争议二审民事判决书
秦岭、林州重机矿建工程有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】河南省安阳市中级人民法院【审理法院】河南省安阳市中级人民法院【审结日期】2021.04.16【案件字号】(2021)豫05民终522号【审理程序】二审【审理法官】宁小昆常青杨晓【审理法官】宁小昆常青杨晓【文书类型】判决书【当事人】秦岭;林州重机矿建工程有限公司【当事人】秦岭林州重机矿建工程有限公司【当事人-个人】秦岭【当事人-公司】林州重机矿建工程有限公司【代理律师/律所】申安明河南红旗渠律师事务所【代理律师/律所】申安明河南红旗渠律师事务所【代理律师】申安明【代理律所】河南红旗渠律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】秦岭;林州重机矿建工程有限公司【本院观点】《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条第一款之规定：“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。
【权责关键词】代理合同证据不足关联性合法性质证证明责任（举证责任）诉讼请求不予受理增加诉讼请求维持原判发回重审执行诉讼时效【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审理查明事实与原审查明事实相一致。
【本院认为】本院认为：《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条第一款之规定：“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。
仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算”。
本案中，秦岭于2013年3月受聘到林州重机矿建公司工作，未签订书面劳动合同。
上诉人秦岭主张林州重机矿建公司支付未签订书面劳动合同11个月工资42000元，而秦岭于2020年4月申请仲裁，已经超过法律规定的时效期间，该主张本院不予支持。
关于秦岭请求林州重机矿建公司支付应休未休的年休假工资20751元问题。
用人单位应当根据生产、工作情况，考虑职工意愿，统筹安排休假。
林州重机矿建公司未向法院提交发放休假工资的会计凭证资料，应当承担不利后果。
原审法院结合本案的实际情况，认定林州重机矿建公司支付应休未休年休假工资20601元并无不当。
林州重机：2011年第三次临时股东大会的法律意见书 2011-07-21
北京市大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书致：林州重机集团股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）、《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规范性文件的规定，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭耀黎律师、李国旺律师（以下简称“大成律师”）出席公司2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。
现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，公司本次股东大会是以现场会议形式由公司董事会召集召开的，2011年6月24日公司第二届董事会第五次会议决议通过了《林州重机集团股份有限公司关于签署战略合作框架协议的议案》，并同意审议该议案的股东大会通知另行发出。
关于召开本次股东大会的通知，公司已于2011年7月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）予以公告，通知的内容为公司将于2011年7月20日在公司办公地河南省林州市河顺镇申村召开本次股东大会；本次股东大会拟审议的议案已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格经查验，参加本次股东大会的股东共计10名，代表股份212,434,300股，占公司有表决权股份总数的51.864%。
本次股东大会由公司第二届董事会召集，由公司董事长郭现生先生主持；公司的部分董事、监事及董事会秘书参加了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。
林州重机：董事会提名委员会实施细则(2011年8月) 2011-08-05
林州重机集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则（第二届董事会第六次会议修订）第一章总则第一条为规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事会和经理人员的人选、标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理候选人；（四）对董事候选人和经理人候选人进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
林州重机：董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明
林州重机集团股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（[2020]京会兴审字第65000036号）。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，现将有关事项说明如下：一、形成无法表示意见的基础1、如财务报表附注十一、（二）所述，林州重机于 2019 年 11月 20 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证专调查字2019141 号），因林州重机涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
截至本审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果对林州重机财务报表可能产生的影响。
2、如财务报表附注九、（二）说明所述，林州重机对山西梅园华盛能源开发有限公司提供担保所涉及的预计负债金额为3.70亿元，我们虽然对诉讼事项实施了检查相关合同、法律文件、以及与管理层、公司法务人员以及诉讼律师进行沟通等必要的审计程序，但我们仍无法判断林州重机上述对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额，以及对林州重机2019年度财务报表的影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于林州重机，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表无法表示意见提供了基础。
二、强调事项林州重机2018年归属母公司净利润-124,827,781.75元，2019年归属母公司净利润-1,991,331,758.59元，连续两年亏损，且2019年12月31日林州重机流动资产1,977,630,869.05元，流动负债3,218,276,377.10元，流动资产显著小于流动负债，上述事项表明林州重机持续经营能力存在重大不确定性。
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林州重机集团股份有限公司
独立董事对公司聘任高级管理人员的独立意见林州重机集团股份有限公司第一届董事会第三十四次会议审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审议有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
经审阅郭钏先生、李子山先生的履历等资料，未发现有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
郭钏先生、李子山先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，同意聘任郭钏先生、李子山先生担任公司副总经理职务。
独立董事签名：
李相启曾晓东马跃勇
年月日。