嘉凯城集团股份有限公司

嘉凯城集团股份有限公司(000918嘉凯城)，在2007-2009年之间,被收购,并发生重组。

1、请简要划分这一系列事件的主要时间节点。

2、分析列出该系列事件相关各参予方及各参予方采取的主要行动。

3、分析相关各方参与嘉凯城收购重组的动机。

4、根据最后的结果，结合嘉凯城公司财务状况在重组前后的变化，分析相关各方参予这一系列收购重组后的主要收益。

2009-10-23 ST亚华(000918，收盘价18.21元)成功转型成地产企业，公司于今日撤销退市风险警示，简称变更为嘉凯城，同时新增股份上市，当日涨跌幅不设限制。

11.7亿新增股份今日上市2008年4月28日，*ST亚华为了避免公司退市发布了重大资产重组公告，拟向浙商集团以及一致行动人和杭钢集团以3.9元/股定向增发不超过11.7亿股，用以购买一系列房地产业务资产。

此后公司便走上了重组之路，先是浙商集团以及一致行动人受让一部分*ST亚华股份，接着是公司剥离原有的乳业资产和生物制药资产等，最后才是公司向特定对象发行股份购买房地产资产。

庆幸得是，经历了重重困难后，*ST亚华重组顺利实施完毕。

本次重组后，公司拥有国际嘉业100%股权、名城集团100%股权、中凯集团100%股权、雄狮地产65%股权和潍坊国大79%股权。

而公司的控股股东也变成了浙商集团，本次向特定对象发行股份购买资产的新增股份11.7亿股于上市日为今天，不过值得注重的是11.7亿股中，杭钢集团认购的2.51亿股股份上市流通日为2010年10月20日，浙商集团及其一致行动人所认购的合计9.20亿股股份上市流通日为2012年10月20日。

就在公司刚刚完成重大资产重组后不久，新增股份上市的今天，公司出人意料地再次发布了新的定向增发方案。

方案显示，公司拟以不低于14.85元/股向特定对象非公开发行的股票合计不超过2亿股，募集资金不超过36亿元。

三季报基金数量猛增也许投资者还没在缓过神来，公司今日又公布了三季度报告。

报告显示，前三季度公司实现净利润1.54亿元，同比增加13.23%。

另外，公司预计2009年全年将实现净利润10.5亿元，同比增长77.67%。

值得注重的是，三季度基金数量大幅增加。

此前公司中报显示仅上投摩根阿尔法和内需动力分别持股305万股和280万股，而到了三季度，基金数量已猛增为6家，分别是华宝兴业多策略持股729万股，华宝兴业动力持股294万股，上投摩根阿尔法持股257万股，宝康灵活配置持股169万股，上投摩根中小盘持股131万股，嘉实策略增长持股100万股。

刚刚由*ST亚华脱胎换骨的嘉凯城就急不可耐地要在新业务领域大展拳脚。

嘉凯城今日公布定向增发预案，所募资金将投向多个房地产项目。

公告显示，公司拟以14.85元/股的价格定向增发不超过2亿股，扣除发行费用后预计募集资金净额不超过36亿元。

本次发行后，公司控股股东仍为浙商集团，实际控制人仍为浙江省国资委，不会导致公司的实际控制人发生变化。

嘉凯城作为浙商集团旗下的国有控股房地产企业，在上海、杭州、苏州、南京等长三角经济发达地区和重庆、郑州等中心城市储备有大量的房地产项目。

此次增发募投项目全部投向公司主营业务，将用于杭州名城湖左岸、登封中凯龙城、潍坊东方天韵小区、嘉善嘉业阳光城、上海汇贤雅居、杭州东方红街、重庆翠海朗园、湖州太湖阳光假日等8个项目。

由于此次募投项目的经济效益指标情况良好，预计项目的预期完成将给公司未来2至3年带来良好的投资收益，对嘉凯城未来几年的成长提供了更为有利的盈利保障。

其中，杭州名城湖左岸项目预计实现销售收入11.34亿元，税后利润2.25亿元，税后总投资利润率为29.39%，销售净利率为19.82%。

公司同日披露的三季度报告显示，公司净资产为19.27亿元，比年初增长17.24%；归属于上市公司股东的净利润1.54亿元，同比增长12.83%；每股收益为0.11元。

其中，第三季度公司实现营业收入13.23亿元，同比增长131.29%，归属于上市公司股东的净利润近1.66亿元；表现了嘉凯城良好的盈利能力和持续发展能力。

嘉凯城表示，公司拟通过此次增发加快公司发展速度，进一步提高公司资本实力及行业竞争优势。

募资到位后，将加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础。

同时，此举也有助于进一步优化公司资本结构和股东结构，降低负债率，增强公司的抗风险能力和盈利能力。

业内人士表示，无论从资产规模、资产质量还是盈利能力等方面看，嘉凯城的房地产业务均已呈现良好的快速发展势头。

此次非公开发行，是在公司重大资产重组完成后的又一积极举措，显示出嘉凯城通过资本市场平台提升公司综合实力，打造地产行业蓝筹股的坚定决心。

在历经近三年的重组后，*ST亚华昨日公告，公司重大资产重组实施完成并“摘星脱帽”，从20日起，公司股票简称变为“嘉凯城”。

该次重大资产重组完成后，浙商集团的房地产开发业务全部进入上市公司，浙商集团将不再从事相关业务。

嘉凯城集团成功从一个农业类的上市公司变为一个专业房地产上市公司。

一波三折的*ST亚华重组，终于在浙商集团的强力推进下得以完成。

10月19日，公司发布股份变动暨新增股份上市报告书，简称变更为“嘉凯城”。

根据重组方案，上市公司向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团发行股份购买资产的新增股份11.7亿股为有限售条件流通股。

其中，浙商集团及其一致行动人承诺，所认购的合计9.2亿股股份自上市之日起三年内不转让。

该次重大资产重组完成后，浙商集团的房地产开发业务全部进入上市公司，浙商集团将不再从事相关业务。

嘉凯城集团成功从一个农业类的上市公司变为一个专业的房地产上市公司。

“亚华的重组可谓几经波折，一开始置入地产资产时碰上宏观调控，随后剥离乳业资产时又碰上三聚氰胺事件，中信集团的重组，又在筹措资金时碰上金融危机。

”一位长期关注*ST亚华的人士告诉记者。

据了解，*ST亚华自2006年底停牌后，先后有青岛圣元、中信资本等机构先后有意重组。

然而，因为与青岛圣元无法在注入资产规模、相关债务及员工安排等方面达成一致，最终方案遭到当地国资委的否决。

此后，中信资本控股有限公司开始介入，按照2008年签署的协议，中信资本旗下的中信卓涛将以6.8亿元收购S*ST亚华的乳业资产，使其变为净壳，然后由浙商集团向S*ST 亚华注入价值45亿元的房地产业务。

然而，三氯氰胺事件发生后，S*ST亚华不仅在当年巨亏4亿元，也令其乳业资产价值发生贬值，中信卓涛的收购款迟迟不能到账。

有消息称，中信卓涛当时不能凑足收购款，原因是次贷危机影响，集团资金不足。

这种情况终于在2009年得到破解。

4月20日，中信卓涛汇出的6.8亿元收购款入账，困扰*ST亚华重组的最大障碍得到解决。

据了解，*ST亚华最新的这一次重组方——浙商集团，是一家直属浙江省国资委的大型投资控股集团。

浙商集团和其他重组方，将旗下国际嘉业100%股权、名城集团100%股权、中凯集团100%股权、雄狮地产65%股权和潍坊国大79%股权注入到上市公司。

由此，上市公司的控制权也发生重大变化，浙商集团以28.46%的持股比例由原本的第三大股东一跃成为*ST亚华控股股东，国大集团和杭州钢铁集团分别以20.58%和17.40%的持股比例，成为公司的第二大和第三大股东。

来自有关方面的财务分析预测显示：这次重组将对*ST亚华的经营产生实际支撑，此前一直侵蚀上市公司利润的乳业资产被全部剥离，而新注入的5加房地产公司2009年实现营业收入合计将达75.21亿元，实现净利润预计为12.91亿元，扣除非经常性损益后的净利润有望达到12.93 亿元。

从而使上市公司净资产由2008年末的每股-1.77元增加至1.21元，每股收益由重组前的-1.44元/股增加到0.41元/股。

在历时近三年之久的重组历程后，*ST亚华（000918）完成全新蜕变，从农业类公司变成一家专业的房地产上市公司。

公司今日公告称，重大资产重组实施完成，从10月20日起，撤销退市风险警示，股票简称变为“嘉凯城”，非公开发行新增的117135万股份上市。

据悉，重组后，公司的资产质量和盈利能力都得到明显的提高，公司股本规模和总资产规模分别增加430.64%和782.40%；公司通过发行股份注入的房地产业务资产2008年实现的审计净利润约6.49亿元，超过原盈利预测的6.45亿元；利安达会计师事务所对嘉凯城集团收购的国际嘉业、中凯集团、名城集团、陕西雄狮和潍坊国大出具《盈利预测审核报告》，注入的五家房地产公司2009年实现营业收入合计达75.21亿元，实现净利润合计为12.91亿元，扣除非经常性损益后的净利润12.93亿元。

显然，本次重组的完成不但增强了公司的盈利能力和持续经营能力，并且业绩的稳定增长也有望不断提高。

业内人士对*ST亚华重大资产重组的完成给予了积极评价，认为是实现了多赢的格局。

通过重组，公司获得了优质资产，成为一个良好运作的上市公司，新股东通过资产置换和定向增发股份等方式实现了借壳上市，老股东的资产实现了保值增值，银行等债权人的资产得到了有效保障，形成了政府、企业、市场、投资者和债权人等多方共赢的局面。

据了解，嘉凯城的控股股东浙商集团是直属浙江省国资委的大型投资控股集团，总资产超过260亿元，自2003年起一直名列中国企业500强，旗下房地产项目遍布在上海、杭州、苏州、南京等长三角区域以及重庆、郑州、南昌等区域中心城市。

本次重大资产重组完成后，浙商集团的房地产开发业务全部进入上市公司，浙商集团将不再从事相关业务。

浙商集团强大的综合实力将为嘉凯城的经营发展提供坚实的基础，雄厚的股东背景有望成为公司在地产行业攻城拔寨的强有力后盾，对于公司塑造品牌形象、提升市场份额和向市场不断提供优质地产项目都将起到积极的促进作用。

公司相关人士表示，作为一家国有控股的专业房地产上市公司，公司将秉承浙商精神，务实创业、开拓创新，发挥集团经营的规模优势，做强做大房地产主业，争取尽早成为全国房地产行业中知名的专业地产运营商，成为A股市场综合实力位居前列的地产蓝筹股。

公告显示，公司向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团发行股份购买资产的新增股份117135万股股份性质为有限售条件流通股。

其中，浙商集团及其一致行动人承诺，所认购的合计92027万股股份自上市之日起三年内不转让。