长园集团控制权争夺-从股票市场到董事会

长园集团控制权争夺——从股票市场到董事会

目录

故事梗概 (1)

李嘉诚的退出：故事的源头 (1)

携手创东方的曲线MBO (2)

沃尔核材横插一脚 (3)

复星登场：搅局还是救援 (4)

二级市场上的厮杀 (5)

修改公司章程，战火烧至董事会 (6)

长园集团并购被疑自损：毒丸计划？ (8)

这个案例有趣的点 (9)

故事梗概

自从原第一大股东，李嘉诚旗下的长和投资逐步撤出长园集团后，长园集团一直处于股权分散、控制权无主的局面。长园集团原本拟通过曲线MBO的方式完成管理层对公司的收购，但是半路杀出一个程咬金，长园集团一直以来的同业竞争对手沃尔核材在此期间大幅增持长园集团并三度举牌，打乱了长园集团管理层的阵脚。之后，二者在二级市场上进行了一番激烈的股权收购争夺，截至目前沃尔核材及其一致行动人通过持有长园集团16.72%股份而成为第一大股东。但长园集团管理层岂肯善罢甘休，又通过修改公司章程拟在董事会中增加两名职工董事席位，以求增强自身控制权，由此将控制权争夺的战火从股票市场烧到了董事会，沃尔核材接下来会做出何等举动应对我们不得而知，但可以预见，双方必将在董事会层面展开另一轮厮杀。

李嘉诚的退出：故事的源头

自2013年8月以来，李嘉诚开始撤出其在内地的投资，并将投资的眼光移向了欧洲，此举引起了公众的广泛注意。从广州的西城都荟广场，到旗下连锁大型百货品牌百佳，再到上海小陆家嘴的东方汇经中心以及北京的盈科中心，李超人一步步清空了其在内地的物业资产，其在在内地的出售物业行动，在短短一年内累计已经超过200亿元，这似乎慢慢显示出

了其全面撤资内地而逐步转向欧洲的理念。长园集团作为李嘉诚在A股市场唯一控股的上市公司，自然也免不了大股东撤离的命运。李嘉诚在撤资内地物业资产的同时，其对旗下唯一一家控股的A股上市公司长园集团的减持也在加速。

自2013年8月9日以来，长园集团多次发布关于控股股东长和投资有限公司(以下简称“长和投资”)的减持公告。通过二级市场上的多次大宗交易，自2013年8月9日至2014年5月27日，长和投资的持股数量从30877万股减持至4971万股，累计减持约2.5亿股，持股比例从35.75%下降至5.76%。

由于长和投资大股东香港长和控股有限公司是李嘉诚旗下公司，因此长和投资的减持可以看作是李嘉诚对其撤资的行为，这与李嘉诚在内地的撤资决策时基本一致的。值得一提的是，2012年3月28日长和投资在通过二级市场增持公司股份300.76万股，占公司总股本的0.35%后，曾承诺拟在12个月内以自身名义继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%(含该次增持)，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。增持期间刚过，长和投资就迫不及待抛售手上的所有长园集团股份。李嘉诚此举，是否有先制造假象抬高长园集团股价，然后借机撤资的动机，这也是一个值得质疑的方面，不过我们在此暂不讨论。

总而言之，由于原前两大股东长和投资、华润深国投的陆续减持，长园集团的股权结构遭遇了一次重新洗牌，包括复星系、长园集团管理层以及竞争对手沃尔核材等各方利益借机入手玩牌，呈现出一方唱罢一方上台的景象。由于长和投资多次通过二级市场大宗交易转让股份，使得长园集团的股权结构被极大地分散。这也为后期长园集团的管理层收购和沃尔核材插手埋下了伏笔。

携手创东方的曲线MBO

在李嘉诚逐步减持的同时，长园集团早已做出对策。长园集团携手深圳市创东方投资有限公司（下称“创东方”），落实公司的实际控制权。

正当市场担忧长园集团“无主”之时，创东方参与创园集团的一份定增方案，引起市场的浮想联翩。2013年10月30日，长园集团公告定向增发预案。据定增方案显示，长园集团本次非公开发行股票对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金，公司及子公司高级管理人员、核心人员（不包括公司监事）拟参与该股权投资基金的认购。管理层通过认购该股权投资基金的份额，最终持有不超过本次非公开发行股票30%的股份。

本次非公开发行股票的发行数量为15,000 万股，非公开发行股票发行价格为7.11 元/股。

2014年5月12日，长园集团再度发布公告对上述定向增发方案进行修改。其中，由于2013年利润分配导致本次非公开发行股票发行价格由7.11元/股调整为7.00元/股，由于2013年利润分配导致本次非公开发行股票数量上限调整为152,357,142股。

根据创东方拟发行的三只参与长园集团定增的基金架构方案，创东方长园一号合伙人为创东方、长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵、常务副总裁倪昭华、许兰杭；创东方长园二号合伙人为创东方、长园集团核心员工设立的员工基金；创东方长园三号合伙人为创东方及其他外部投资者，创东方为三只基金的管理人。

基金参与上市公司定增，上市公司高管又参与基金认购，不免让人引发更多猜想。

而此后长园集团与创东方的一纸协议，让扑朔迷离的资本迷局逐渐清晰起来。今年4月长园集团公告称，长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵、常务副总裁倪昭华与拟参与长园集团定增的创东方长园一、二、三号投资企业(有限合伙)签署一致行动协议。协议约定，自本次定增完成之日起36个月内，创东方长园二、三号及许晓文等三人均将其股东表决权授权给创东方长园一号行使。根据目前上述各方的股份情况，若定增成功完成，上述一致行动人将合计持有长园集团16.19%的股份。

长园集团的核心管理层拟通过这次与创东方联手，利用一步步精彩的资本设计、绑定，相当于只多出了7000万元便控制了长园集团16.19%的股份，成功“接棒”李嘉诚，使长园集团成为管理层掌控的公司。

沃尔核材横插一脚

正当长园集团管理层谋划曲线MBO的同时，长园集团的竞争对手沃尔核材做了一个出乎所有人意料的举动。2014年5月27日的一则公告，宣告股权搅局者入场，一切陡然生变化。

2014年5月27日晚间，沃尔核材与长园集团同时发布公告，沃尔核材及其一致行动人周和平等于1月24日至5月26日通过上证所竞价交易系统，合计买入公司股票4317.55万股，占公司总股本5%。

据沃尔核材当天发布的公告表明，公司举牌的平均持股成本约在每股10元左右，累计斥资约4.3亿元左右。截至2014年5月26日，沃尔核材和公司实际控制人周和平合计分别买入36.36万股和3720.7747万股；万博兄弟和外贸信托计划也各买入了25万和200万股；