第六章 公司并购与控制权市场
公司概论-国家开放大学电大机考网考题目答案
公司概论一、选择题1.下列选项中哪一项不是企业集团的主要优势。
()A 企业集团的成本优势B 企业集团的协同优势C 企业集团的战略优势D 企业集团的舰队优势参考答案：A2.公司的最高权力机构是()。
A 股东大会B 董事会C 总经理班子D 监事会参考答案:A3() 是指一定比例以上的股份被另一公司所持有或者按照协议被另一公司实际控制的公司。
A 母公司B 子公司 c 总公司D 分公司参考答案:B4.我国《公司法》规定，股东的货币出资金额不得低于注册资本的 ()。
A10%B30%C50%D70%参考答案:B5．下列选项中不可能成为公司创办人的是 ( ).A 马云B 北京京东世纪贸易有限公司C 国家开放大学D 北京市人民政府参考答案:D6.下列选项中不属于董事会职权的是 ()。
A 决定公司内部管理机构的设置B 对公司增加或减少注册资本做出决议C 制订公司的年度财务预算方案D 制订公司的利润分配方案参考答案:B7．公司董事是由 ()选举产生。
A 股东大会B 董事会C 经理层D 监事会参考答案:A8．债务市场治理属于外部公司治理中的 ( )。
A 产品市场治理B 经理人市场治理 c 控制权市场治理 D 资本市场治理参考答案:D9．下列选项中哪一种治理模式是以主银行制和法人相互持股为特点的。
( )A 英美治理模式B 德日治理模式 c 家族治理模式 D 外部治理模式参考答案:B10. ()是以外部市场为主导，主要依靠高效运行的市场机制监督和激励经营者的一种公司治理模式。
A 英美治理模式B 德日治理模式C 家族治理模式D 内部治理模式参考答案:A11．赋予经理人重大投资、并购等战略性问题的决策权属于 ( )。
A 薪酬激励B 控制权激励C 声誉激励D 知识激励参考答案:B12.( )是上市公司给予经理人在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。
A 股票期权B 虚拟股票C 持股计划D 限制性股票参考答案:A13．下列哪一项不是内源融资的特点。
第六章 兼并收购与公司控制权
6.4兼并收购的动因与厂商边界
6.4.1科斯观点：
当市场交易成本高于企业交易成本时，企业替代市场，兼并收购活动就会发生。
6.4.2威廉姆森观点：
在产业链条之中，资产专用性引发套牢问题。套牢加之合约的不完备性，进一步导致合约纠纷和高昂的交易成本，纵向一体化是解决套牢问题的有效途径。
第六章兼并收购与公司控制权
6.1兼并收购分类
按行业关联度划分
纵向并购
横向并购
混合并购
按并购双方董事会的关系划分
善意并购
敌意并购
按并购的支付手段划分
杠杆收购
管理层收购
换股并购
6.2并购主要研究议题
企业并购的动因
并购的价值效应
并购效应的来源
公司治理结构对并购效应影响
混合并购效用及其动因
并购过程的法理基础及其监管
6.5.1要约收购
要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。
6.5.2要约购悖论
当收购公司与目标公司之间存在信息非对称时，要约收购不可能成成功。其基本思路是：假设目标公司由分散的众多小股东构成；收购行为将提升目标公司价值，且目标公司价值提升幅度只有收购公司知道。由于理性收购公司的收购价格一定低于其对目标公司的估值，目标公司单个小股东的最优策略将是继续持有目标公司股份，直至收购公司完成收购。这样，单个小股东就可以获得超额收益。这种搭便车行为将导致收购失败。
6.5.3大股东收购模型（Shleifer and Vishny模型）
Shleifer and Vishny打破Grossman and Hart的股东结构假设，引入大股东，解释了市场广泛存在的要约收购现象。
第六章 公司并购(公司金融-宁波大学 孙伍琴教授)
（二）并购的类型
分类标准 3．产权交 换的购 买方式 并购类型 购买资产 购买股票 基本特征 兼并方购买被兼并方全部或部分 资产，但不承担负债。 兼并方购买被兼并方的股票，并 承担全部资产与全部负债。
4．产权交 换的支 付方式
承债式收购 被兼并方资不抵债或资产负债相 等时，兼并方以承担其全部或部 分债务为条件，取得被兼并方所 有权和经营权。 现金支付 直接支付现金，取得对方所有权。
五、公司并购的动机
（一）财务性动机 1．实现多元投资组合，提高企业价值 2．降低资本成本，改善财务状况 3．取得税收收益 4. 为多余资金寻找投资机会
（二）非财务性动机
1．提高企业发展速度 （与内部扩展相比，许多情况下，向外兼并扩张更易提高 企业的发展速度，且代价小、风险小、速度快。） 2．实现协同效应(指两个公司潜在的、发生并购后产生的额 外价值) 主要表现在： （1）经营协同效应：在横向并购中，协同效应的产生表现 为规模经济，规模的扩大导致了成本的下降，或者兼 并增加了市场影响力，带来了销售收入和边际利润的 增加。纵向并购的协同效应表现为对整个供应链更全 面的控制，这减少了寻求供应商时的效率损失和合同 签定前的交易费用。 （2）财务协同效应：闲置资金的更好利用；合理避税；通 过并购产生股价上涨的预期效应；提升公司融资能力
NPV=G-C =PVab-(PVa+PVb)-(购买价-PVb) =PVab-PVa-购买价≥0
4．确定最大购买价格
（兼并后企业的价值与兼并企业原来价值的差。）
（二）股票交换条件下调换率的确定 1.兼并目标：最大限度地增加股东的长期财富。 ——衡量标准：公司市价是否超过了兼并前水平。 ——考察方法：兼并价格（换发比率）对EPS的影 响。 2.兼并决策与盈利预测 ——原则：兼并决策不应以兼并初期EPS的升降为 标准。 ——经验总结：高P/E（市价-盈利率）公司兼并低P/E公 司，兼并初期EPS会立即增加，但长远看， 被兼并方的低P/E不一定对股东有利；低 P/E公司兼并高P/E公司，兼并初期EPS会 立即被稀释，但从长远看，可能会给股东带 来更多财富。
第六章公司并购与控制权市场
和外部控制机制两大类。其中。，内部，控制机制 指公司管理者内部竞争， 借助于董事会的构成变 动以及大股东的监督。外部控制机制则主要包括 代理投票权竞争、要约收购、兼并以及直接购入股 股票等。 • 公司控制权市场的存在使现有的管理者始终存在面 面临接管的威胁激励。迫使。其改善公司经营，
致力于提高公司绩效， 从而有效地降低了代理成本。
准并根据目标企业被并后的风险、成长性、结构加以调整 。
第三节公司并购的定价问题
二、市场模式
市场模式是通过股票市场或并购市场来估计目标企业的并购 价值。
• （一）上市公司的估价 • 1.市场定价 • 2.市场溢价 • 3.市场价格加溢价 • （二）非上市公司的估价 • 非上市公司估价往往采用类比法 • 类比法的基本步骤：P127
是最为直截了当的价值评估方法。股权现金流量体现了股权投资者估 （即普通股股东）对企业某部分现金流量的要求权。
第三节公司并购的定价问题
（二）市盈率评估法
市盈率=股票市值/股票收益=每股价格/每股收益 市盈率评估法是用 目标企业的预期市盈率乘以其预期均常收
益。 预期市盈率会以与 目标企业有可比性的竞争企业的市盈率为
第三节公司并购的定价问题
三、资产评估模式
资产评估是运用经济、财会法律、税务等方面的知识与技能 在进行大量的调查、评审和分析的基础上，对公司，的有形 资产和无形资产进行详细的科学分析与评估。
公司并购名词解释
公司并购名词解释
公司并购，即公司之间进行合并或收购的行为，通常是一家公司通过购买另一家公司的股权或资产来实现。
并购是企业发展战略中的一种重要手段，旨在通过整合资源、拓展市场、实现经济规模效益等方式来促进企业的增长与发展。
在并购中，常用的一些名词解释如下：
1.合并：两个独立的公司将合并成为一个新的整体公司，实现资源共享与业务互补。
2.收购：一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，控制被收购公司的经营管理权。
3.股权收购（Equity Acquisition）：通过购买目标公司的股权来实现对目标公司的控制权。
4.资产收购（Asset Acquisition）：通过购买目标公司的资产，包括其生产设备、品牌、专利等来实现资源的获取。
5.直接收购（Direct Acquisition）：由一家公司直接收购目标公司的股权或资产。
6.间接收购（Indirect Acquisition）：通过在目标公司所在的其他公司购买股权，进而间接实现对目标公司的控制权。
7.控股（Controlling Interest）：通过股权收购或股权转让，获得目标公司控制权的公司。
8.核心资产（Core Assets）：在资产收购过程中，被认为是目标公司价值所在的核心资源或关键业务。
在并购过程中，还涉及到许多其他相关名词，如尽职调查、合并报告、竞争审查、并购协议等，这些名词都是为了确保并购过程的合法性、合规性和顺利进行。
同时，并购过程还需要考虑到员工的福利与权益保护、市场反应和监管政策等因素，以实现并购的成功与可持续发展。
第六章 资本运营 (2)
四、并购支付方式——共有4种在支付方式的选择上,必须审慎地考虑下列因素的影响：①并购价格②不同的支付方式对未来资本结构和财务风险的影响【例题1·多选题】在选择杠杆并购方式时，需要目标公司具备的条件有（）A.有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量B.目标公司应当与主并企业处于同一行业C.公司的利润与现金流量有明显的增长潜力D.具有良好抵押价值的固定资产和流动资产E.有一支富有经验和稳定的管理队伍【答案】ACDE【解析】杠杆并购需要目标公司具备如下条件：①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；③有良好抵押价值的固定资产和流动资产；④一支富有经验和稳定的管理队伍等【例题2·单选题】下列并购支付方式中,常用于管理层收购的是( )A.现金支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式【答案】C【解析】管理层收购中多采用杠杆收购方式。
所以选项C正确。
【例题3·单选题】下列并购支付方式中,常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况的是( )A.现金支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式【答案】D【解析】目标公司获利不佳，急于脱手多采用卖方融资方式。
所以选项D正确。
【例题4·多选题】下列关于并购支付方式说法中，不正确的有（）。
A.现金支付方式,是一种最简捷、最迅速的方式,但容易给并购企业造成现金支付的压力,同时可能使并购企业的资产流动性出现问题B.股票对价方式不会稀释企业集闭原有的控制权结构与每股收益水平C.杠杆收购方式多用于管理层收购中D.卖方融资方式的应用前提是企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力E.杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处【答案】BE【解析】股票对价方式可能会稀释企业集闭原有的控制权结构与每股收益水平；所以选项B不正确，卖方融资方式而非杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处，所以选项E不正确。
国际投资学作业答案.
《国际投资学》作业集第一章国际投资概述一、名词解释1。
国际投资是各国官方机构、跨国公司、金融机构及居民个人等投资主体将其所拥有的货币资本或产业资本，经跨国流动形成实物资产、无形资产或金融资产，并通过跨国经营得以实现价值增值的经济行为.2. 跨国公司是指依赖雄厚的资本和先进的技术，通过对外直接投资在其他国家和地区设立子公司，从事国际化生产、销售活动的大型企业。
3。
经济全球化世界各国在全球范围内的经济融合二、简答题1. 国际投资的主要特点第一,投资主体单一化;第二，投资环境多样化；第三投资目标多元化;第四,投资运行复杂化。
2.跨国公司与国内企业比较有哪些特点？第一,生产经营活动的跨国化，这是跨国公司的最基本特征;第二,实行全球性战略;第三，公司内部一体化原则。
三、论述题1. 书 P35论述题第一题试述跨国公司近年来在中国的投资状况及迅速扩张的主要原因。
跨国公司进入中国的步伐明显加快, 这一趋势还将继续保持下去。
跨国公司研发投入明显增加, 跨国公司投资更倾向于独资方式, 中国政府的优惠政策,低廉的劳动力、广阔的市场等第二章国际直接投资理论一、名词解释1. 市场内部化是指企业为减少交易成本，减少生产和投资风险，而将该跨国界的各交易过程变成企业内部的行业。
2. 产品生命周期是产品的市场寿命,即一种新产品从开始进入市场到被市场淘汰的整个过程 3. 区位优势是指跨国公司在投资区位上具有的选择优势二、简答题1. 简述垄断优势理论的主要内容这一理论主要是回答一家外国企业的分支机构为什么能够与当地企业进行有效的竞争，并能长期生存和发展下去。
海默认为,一个企业之所以要对外直接投资,是因为它有比东道国同类企业有利的垄断优势，从而在国外进行生产可以赚取更多的利润。
这种垄断优势可以划分为两类:一类是包括生产技术、管理与组织技能及销售技能等一切无形资产在内的知识资产优势;一类是由于企业规模大而产生的规模经济优势.2。
国际生产折中论的主要内容对外投资主要是由所有权优势、内部化优势和区位优势这三个基本因素决定的。
并购与公司控制权市场
Mannel1 J 提出了公司控制权市场的概念，指出“公司控制权市场可能构成了一项有价值的资产，这 一资产的存在与规模经济或垄断利润等因素无关； 许多的合并活动可能就是这一特殊市场成功运作的 结果。
”公司控制权市场的提出为并购活动的研究提 供了一个新的载体并购与公司控制权市场近些年，许多反垄断法的传统经济理由受到了强烈质疑。
一个新的成熟的法案已经形成， 非法这个反对搭售、纵向合并和掠夺性竞争的法案，或多或少消弱了他们的理论基础Q 最近，甚至是美国反垄断法最大的受害者卡特尔，也找到了与他们观点相近的支持者。
然而，有一种行为，无论在经济文献中还是最新的最高法院判例来看都是被谴责的。
者之间的并购似乎并无可取之处。
这种行为已经获得大量的法定货币以至于任何竞争企业之 间的合并至少是被质疑的或本身是不合法的。
尤其当一个合并公司已经在相关市场中占据重要地位时，后一种结果似乎特别可能发生。
反垄断的问题在合并领域似乎越来越被局限在相 关产品的讨论、地理市场、量化实体的问题。
假定有一个所谓的失败公司抵制非法合并费用。
他们所声称的理由就是，如果合并后的公司 确实失败了，实际上它并不算是这个领域的竞争对手。
但是当一个大型企业做并购时或者有= 被非竞争公司吸收合并的机会或者被收购的公司“不够失败”时，抵制很可能无效。
~并购与市场论点不像其他经济学家一样刻薄。
他认为大多数的并购对于创建市场力量和实现规模经济并 无贡献，它只是于破产和清算相比，资产从失败公司转移到成功公司一个更温和的选择。
与他替代破产的解释相吻合， dewey 指出，如果资本市场是完美的， 并且合并没有垄断能力，公司是否高度发展对于这两种形式的扩张并不重要。
这种情况下，处于快速扩张行业并且有相对较短的生命周期循环的成功企业特征就是拥有大量外部增长。
这种情况下，合并最常见 的结果不是竞争的减少而是活力的增加。
然而，dewey 的论点只能部分帮助解释并购， dewey 举例说因为许多情况已经生命周期并不像 南方纺织业那样短的企业中发生。
产业经济学第3版PPT(王俊豪) 第6章.企业并购行为
的减少和集中度的上升，这会产生有利于达成
协同性条款的条件，有利于发现和惩罚背离行
为，因此促进企业之间的合谋。
（二）单边限制竞争效应
• 单边限制竞争效应理论认为，企业并购可能会使并购企业单 方面的行使市场势力和提高价格。并购能通过消除企业之间 的竞争而使并购企业的市场势力上升，这种市场势力的上升 并不是来源于企业之间协调行动而是并购企业通过并购独享 的效应。 • 当市场中企业数量减少时，市场中的产品价格会上升，产量 会下降。在并购之前，由于市场竞争限制了企业的市场势力， 并购之后，由于并购带来市场竞争者的减少会导致市场竞争 程度下降，这会增强并购企业的市场势力。此时，即使并购 后不存在合谋促进效应，并购企业的市场势力也会增强，可 能会产生高价格和低产量。
第一节 企业并购概述
二、并购的类型
（一）按照被并购双方的产业特征划分
1、横向并购 横向并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之 间的并购。 并购企业与目标企业生产相同产品或提供相同服务。 企业间通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规 模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的。
1
企业并购概述 横向并购 纵向并购 混合并购
2
3 4
第一节 企业并购概述
本章概览
并购的三种形式：横向并购、纵向并 购、 混合并购。 核心问题：并购是否会导致对市场竞
争的伤害，是否对社会福利产生影响。
第一节 企业并购概述
一、并购的概念
（一）兼并： 狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产 权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧 失，并获得它们控制权的经济行为。
横
向
并
购
一、横向并购的效率效应
公司并购战略和管理
公司并购战略和管理一、公司并购战略公司并购是指一家公司通过收购另一家公司的股权、资产或业务，以扩大业务范围、增强市场竞争力、提高利润等目的的商业活动。
并购是企业成长过程中常见的一种方式，也是实现规模优势与弥补自身短板的手段之一。
1.并购的战略目的并购公司有其独特的战略目的，常涉及市场地位、技术研发能力、资本运作、经营效益等方面。
其中，市场地位和品牌价值是并购的重要目的之一，通过收购拥有品牌影响力的公司，可以快速增强市场竞争力，提升企业整体形象和品牌认知度。
技术研发能力是企业长期发展的重要保障，通过收购持有关键技术和知识产权的公司，可以加速自身创新进程和核心竞争力的提升。
资本运作是并购的常见目的之一，通过分红、回购、融资等方式，可以优化现金流、提升股东权益回报率等重要目的。
经营效益是每个企业都追求的目标，通过收购盈利稳定、市场前景广阔的企业可降低经营风险并带来财务上的实质性收益。
2.并购的战略风险并购可能带来一定的战略风险，尤其是当企业规模较小或经验不足时。
并购风险可能涉及业务主险、财务风险、品牌声誉、文化融合等方面。
业务风险是由于收购方在对目标公司的业务进行评估时，评估不全面或存在缺失，导致对目标业务的风险评估不足所引起的风险。
财务风险主要为企业的财务状况未达到预期、出现重大税务风险，尤其在行业市场下滑的情况下，财务风险可能更加突出。
品牌声誉方面，由于并购存在文化融合、潜在威胁等情况，可能直接影响企业品牌形象和市场声誉。
文化融合则是并购过程中的困难之一，企业之间文化差异、管理模式、员工背景等方面的融合也需要付出很大的精力和成本。
二、公司并购管理公司并购是一个复杂的过程，需要有专业的管理团队和管理流程，从评估目标公司到并购后的整合，需要确保流程合规、高效、协调。
下面将重点关注并购管理流程中的几个重要环节。
1.并购人员选择面对并购的挑战和机遇，人才队伍的构建显得尤为重要。
对并购人员的选择要考虑到专业性、沟通和协调能力、独立思考和决策能力等多个方面。
高财6--公司并购
新设合并
在新设合并中，原先旳企业均取消法人地位，其资产、负债 均并入新设企业，体现形式为A+B=C。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
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并购概述
❖ 收购：
收购是指企业用现金、债券或股票购置目旳企业旳部分 或全部资产或股权，以取得目旳企业资产或控制权旳投 资行为 。 收购对象可分为两类：股权和资产
:指既非竞争对手有非现实中或潜在旳客户 或供给商旳企业间旳并购。又有三种形态：产品扩 张型并购、市场扩张型并购“其他”混合并购。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
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阿里并购雅虎
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
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案例：百事可乐旳多元化战略
❖ 百事可乐是全球第二大饮料制造商，但是不论从市场份额还 是市场认同度上，都无法与可口可乐相抗衡。
海尔并购红星
❖ 原红星电器企业旳情况：
1995年旳青岛红星电器厂，拥有员工3240人，到1995年6月， 资产负债率高达143.65％，资不抵债1.33亿元。红星有30年旳历史 ，原来是一家手工作坊式旳集体小企业，1985年原名是煤气用具厂 。20世纪80年代该厂抓住机遇，从白手起家发展到第一代大容量洗 衣机旳定点生产厂，是国内最早最大旳双桶洗衣机生产企业。该企 业在20世纪80年代曾走在行业前列。但是，因为经营不善，到了 1995年时，机构膨胀，人员臃肿，产品质量大幅度下降，市场销量 从全国第二位跌至第七位。许多工人对企业旳管理有意见。在技术 方面，不注重新产品开发，生产旳产品品种单一，十几年不变，经 营风险较大，连换四任经理，但均无起色，而且企业每况愈下，至 1995年6月当月亏损已达750万元。
公司控制权市场上课用
《证券法》第八十八条：通过证券交易所的证 券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达 到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法 向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部 或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约 定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过 预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收 购。
此后，又发生了万科收购申华实业、深圳天极收购飞 乐音响等二级市场收购事件。
1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深 圳君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中； 1998年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天 系收购爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001 年10月，上海高清收购方正。
％。
截至2009年6月9日，宝安控股及其一致行动人共
计持有深鸿基9298万股，持股比例达19.8％，成为深鸿
基第一大股东。
2009年初，宝安集团对公司战略重新定调，将“高新 技术产业”定位为第一主导产业，虽然该产业的资产 总量不到总资产的三分之一，但利润贡献和成长速度 却与房地产业、生物医药业三分天下。目前，宝安集 团高新技术产业主要有两家公司，分别是深圳贝特瑞 新能源材料公司和深圳天骄科技有限公司。贝特瑞从 事生产锂电池用的正、负极材料。 天骄科技主要生产 新型锂电池三元正极材料。
二。公司控制权市场发挥作用的前提— —有效市场假设
公司控制权市场发挥作用的前提是资本 市场能否正确反映企业的价值。
三种类型的效率市场假设：
弱式有效
半强式有效
强式有效
第二节 公司并购
一。有关公司并购的几个概念
1。公司兼并
指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企
并购与控制知识讲解
并购与控制知识讲解并购与控制知识讲解一、概述并购与控制是指企业通过收购或合并其他企业，以实现对被收购或合并企业的掌控和管理权。
并购与控制是企业发展战略的一种手段，可以实现资源整合、规模扩张和风险分散等效果。
本文将从并购的概念、种类、动机、过程和控制的方法等方面进行讲解。
二、并购的概念并购（Merger and Acquisition，简称M&A）是指在合法经营活动的基础上，一个企业购买或合并另一个企业，将两家或多家企业合为一家。
并购的主要目的是实现资源的整合和规模的扩大，以提高企业的市场竞争力。
三、并购的种类1. 横向并购：横向并购是指同一行业内的企业之间的合并或收购。
横向并购可以提高企业在市场上的地位，扩大市场份额，并实现资源的整合和管理的效果。
2. 纵向并购：纵向并购是指上下游企业之间的合并或收购。
纵向并购可以实现生产过程的整合，提高生产效率，减少成本，并提供更好的服务。
3. 跨国并购：跨国并购是指跨越国境进行的企业并购。
跨国并购可以实现市场的扩张，获取海外市场资源，并全球化企业经营。
四、并购的动机1. 实现规模效应：通过并购，企业可以实现规模扩大，减少成本，提高生产效率，并增加市场份额。
2. 获得核心技术和知识产权：通过并购，企业可以获取目标企业的核心技术和知识产权，以提高自身的创新能力和竞争力。
3. 获取市场份额和资源：通过并购，企业可以快速进入新的市场，获取更多的市场份额和资源，并实现市场的扩张。
4. 分散风险：通过并购，企业可以分散风险，减少对某一行业或市场的依赖，增加企业的抗风险能力。
五、并购的过程1. 策划阶段：确定并购的目标，制定并购战略和目标，并进行风险评估和可行性分析。
2. 谈判阶段：进行谈判，明确并购的条件和方式，制定并购协议和交易文件。
3. 审批阶段：向相关部门申请并购的批准和审批，并进行法律和财务尽职调查。
4. 实施阶段：签署交易文件并付款，完成并购的交割。
5. 合并整合阶段：进行组织和资源的整合，实现并购的预期效果。
企业并购与控制的阐述
企业并购与控制的阐述企业并购与控制是当今经济发展中一种常见的战略选择，它通过购买其他公司的股权或控制权来扩大市场份额、增强经营实力和提高竞争力。
在全球化竞争日益激烈的时代背景下，企业并购与控制已经成为企业发展的一种重要途径。
企业并购与控制的动机多种多样，主要包括市场扩张、资源整合和降低成本。
通过并购与控制，企业可以快速进入新市场，扩大自身的市场份额，提升品牌知名度和影响力。
同时，通过并购与控制来整合资源，企业可以获得更多的生产要素和竞争优势，在技术、人才、渠道等方面形成优势，进一步提高企业的竞争力。
此外，企业并购与控制还可以实现规模效应，降低采购成本、生产成本和营销成本，提高企业的盈利能力。
企业并购与控制也存在一些风险和挑战，主要包括资金压力、管理整合和文化冲突。
进行并购需要大量的资金投入，对于企业而言往往是一个巨大的财务压力。
同时，两个企业在合并过程中的管理整合也是一大挑战。
不同企业可能有不同的管理体系、工作流程和文化习惯，如何融合两家企业的管理体系和文化，是一个需要解决的难题。
如果管理整合处理不当，可能导致资源浪费、效率下降和员工流失。
为了降低风险、促进并购与控制的成功，企业需要做好充分的尽职调查和战略规划。
在并购前，企业需要对目标公司进行全面的尽职调查，了解其财务状况、经营实绩、市场前景和法律风险等情况，以确保并购的可行性和收益。
同时，企业还需要制定明确的战略规划，明确并购的目标和目的，确保并购与企业整体发展战略的一致性。
除了尽职调查和战略规划，企业还需要注重与目标公司的合作与沟通。
合并过程中，双方需要充分沟通和协商，建立良好的合作关系，共同制定合并计划和实施方案。
同时，企业也需要关注员工的情感和认同感，积极与员工沟通并制定激励措施，以减少人才流失和文化冲突对企业的影响。
企业并购与控制在全球范围内得到广泛应用。
以中国经济为例，近年来中国企业通过并购与控制取得了一定的成绩。
企业通过并购控制取得了更多的资源和技术优势，加速了企业的发展速度。
企业并购与控制的阐述
• 协商与谈判 • 签约与披露
第四阶段：接管整合阶段 • 交接与接管
• 整合
10
第6章 目标企业价值评估
成本法
期权估 价法
目标企业
现金流量 贴现法
相对估 价法
11
业 并 购 融 资
外部融资
间接融资
政府无偿划拨
权益性融资
债务性融资
混合性融资 定期贷款
循环信用贷款 桥式贷款 杠杆收购
普通股 优先股
债券 可转换证券 认股权证
23
第7章 企业并购融资分析
内部融资
渠道
自有资金：计提折旧、提取公积金和未分 配利润而形成的基金
企业应付而未付的税利和利息
优点
阻力小、保密性强、风险小 融资的成本要远远低于外部融资
20
第6章 目标企业价值评估
期权估价法旨在对潜在的、尚未列入规划的企业价值增加 值部分进行合理的估价。
此处的“期权”指“经营期权”或“真实期权”，指企业 持有在未来一段时间内进行某项经济活动的权利而非义务， 这类权利包括等待一定时期后才进行项目投资、放弃投资 或者改进项目等等 。
可以套用一般金融期权的标准定价模型，即布莱克一斯科 尔斯模型（Black-Scholes Model）。
的收益 2. 对企业未来现金流的预测难以做到客观、公正 3. 如果遇到企业未来现金流量很不稳定、亏损企业等情况，
现金流量贴现法就无能为力
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第6章 目标企业价值评估
四、期权估价法 采用现金流量贴现法，实际上其评估基础是目标企业并 购前的资产和正在展开的经营活动，而并没有考虑到目 标企业被并购后会获得未来增长的机会。 兼并收购中的目标企业价值应该为： V= V0+Vg V0：并购时点的静态资产价值 Vg：目标企业未来增长机会的贴现值
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第一节 公司并购及其由来发展
一、公司并购及其类型
二、投资银行的并购业务 三、投资银行并购业务的历史发展
第一节
公司并购及其由来发展
一、公司并购及其类型
（一）公司并购的概念 兼并与收购 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新 经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另 一家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收 购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控 制该公司的行为。
案例：中信证券收购广发证券
二、案例基本情况 2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广 发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充 分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂， 决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施， 并最终达到了抵御收购的目的。 10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发 证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。至此， 这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历 经一个多月的较量后暂告落幕。
第二节
公司控股权市场及其功能
• 四、公司控制权市场的作用
• 首先，从微观层面上讲，通过公司控制权市场可以形成对 不良管理者进行替代的持续外部威胁。这种外部威胁在美 英模式的公司治理体制中发挥着非常重要的作用。 • 其次，从宏观层面上讲，公司控制权市场是一国调整产业 结构、改善行业结构的主要场所。 • 公司控制权市场可以以三种方式运行：代理投票权竞争、 善意兼并和敌意接管。以代理投票权竞争、收购为代表的 外部公司控制权市场在公司治理中有着重要的作用。
第二节
公司控股权市场及其功能
一、公司控制权市场的定义 二、公司控制权市场机制 三、公司控制权市场的类型 四、公司控制权市场的作用
五、公司控制权市场发生作用的障碍
六、公司控制权市场的完善
第二节
公司控股权市场及其功能
• 一、公司控制权市场的定义
• 所谓公司控制权市场(Market for Corporate Contro1)， 又称接管市场(Takeover Market)。它是指通过投资银行 等金融中介收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达 到接管和更换不良管理层的目的。股票收集可以从市场上 逐步买入小股东的股票，也可以从大股东手中批量购买。 • 公司控制权市场是一个由各个不同管理团队相互竞争公司 资源管理权的市场。由于公司控制权市场常常是一个通过 收集具有控制权地位的股权或者投票代理权来获得对公司 控制的竞争市场，所以，也将其称接管市场。
第一节
公司并购及其由来发展
三、投资银行并购业务的历史发展 1974年华尔街发生了当代的第一场敌意收购案——耐克 尔国际公司收购费城ESB电池生产商，摩根· 士丹利介入 其中支持收购方耐克尔国际。该案例是投资银行在当代的 第一笔敌意并购顾问业务。 进入20世纪80年代，投资银行的并购业务量越来越大， 营业利润越来越多，并购与反并购的各种专业性很强的方 式方法和技能技巧发展起来。 进入90年代，美国投资银行的并购业务依然以强势发展。 但杠杆收购（LBO）开始过时，投资银行家们想方设法创 造出新的并购手段。 投资银行并购业务在21世纪得到迅速发展
第二节
公司控股权市场及其功能
• 五、公司控制权市场发生作用的障碍
• 1.搭便车问题
• 2.现任管理层阻碍的程度 • 3.多个收购者之问的竞争公司
第二节
公司控股权市场及其功能
• 六、公司控制权市场的完善
• 1.加强股票市场基本制度建设
• 2.完善并购法律法规 • 3.约束公司控制权转让中的行政性行为
第三节 公司并购的定价问题
三、资产评估模式
资产评估是运用经济、财会法律、税务等方面的知识与技能 在进行大量的调查、评审和分析的基础上，对公司的有形 资产和无形资产进行详细的科学分析与评估。 资产评估模式是指通过对目标企业所有资产进行估价的方式 来评估目标企业的价值。该种估价模式忽视了企业的管理 水平、职工素质、经营效率、商业信誉等重要的无形因素 对企业价值的影响。 （一）账面价值法; （二）现行市价法; （三）重置成本法; (四)清算价值法; （五）收益现值法
第六章
公司并购与控制权市场
学习提示 第一节 公司并购及其由来发展
第二节 公司控制权市场及其功能
第三节 公司并购的定价问题
学 习 提 示 兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的 产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞 争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置， 推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂 机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机 会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司并购 与控制权市场理论；从投资银行的角度讨论并购和公司控 制权市场及其功能；并探讨并购估值定价和对价形式。
投资银行的并购业务主要有二类：一类是并购策划和财务顾问业务。另一类 是产权投资商业务。
（一）重组财务顾问的定义和工作内容
为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易 估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出 具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
第一节
公司并购及其由来发展
一、公司并购及其类型
（二）公司并购的类型 1.按照行业相互关系分类
根据企业买卖双方经营的产品与市场的关系，将并购分为以下三类：
（1）横向并购（horizontal merger）
指两个以上生产或销售相同、相似产品的企业间的并购，其目的在于消除竞争、 扩大市场份额、增加兼并企业的垄断实力或形成规模效应。
案例：中信证券收购广发证券
一、中信证券与广发证券介绍 中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本 48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业 协会会员排名，中信证券现在股票交易金额在所有券商中 位列第一名 。 广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本 为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。据证 券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金 额在所有券商中位列第六。 因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是 证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如 此．
第三节 公司并购的定价问题
（二）市盈率评估法
市盈率=股票市值/股票收益=每股源自格/每股收益 市盈率评估法是用目标企业的预期市盈率乘以其预期均常 收益。 预期市盈率会以与目标企业有可比性的竞争企业的市盈率 为准并根据目标企业被并后的风险、成长性结构加以调整。
第三节 公司并购的定价问题
二、市场模式
市场模式是通过股票市场或并购市场来估计目标企业的并 购价值。 • • • • • • • （一）上市公司的估价 1.市场定价 2.市场溢价 3.市场价格加溢价 （二）非上市公司的估价 非上市公司估价往往采用类比法 类比法的基本步骤：P127
第一节
公司并购及其由来发展
二、投资银行的并购业务 （二）重组财务顾问应履行的职责
财务顾问应当履行的职责包括以下七个方面的内容：
• • （1）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所 涉及的风险； （2）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及 的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购 重组的相关规定制作申报文件； （3）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规 定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务； （4）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基 础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见； （5）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监 会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复； （6）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务； （7）中国证监会要求的其他事项。
（2）纵向并购（vertical merger）
指与企业的供应厂商或客户的合并
（3）混合并购（conglomerate merger）
既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购
第一节
公司并购及其由来发展
一、公司并购及其类型
（二）公司并购的类型 2.按照并购的支付方式分类 （1）现金购买式并购 （2）换股式并购 （3）增发式并购 （4）杠杆并购（LBO）
第六章 思考题
• 1.企业并购的含义及其分类的依据有哪些？ • 2.投资银行并购业务有哪些种类？ • 3.我国投资银行财务顾问业务应当履行的职责包 括什么？ • 4.公司控制权市场的定义和类型？ • 5.公司控制权市场的作用以及在我国存在的障碍？ • 6.企业价值评估的方法有哪几种？ • 7.非上市公司估价采用类比法的步骤？ • 8.资产评估的基本方法有哪些？
第一节
公司并购及其由来发展
一、公司并购及其类型
（二）公司并购的类型 3.按照目标公司的意愿划分 （1）善意并购（Friendly M&A） （2）敌意并购（Hostile M&A） 4.按照股份性质和购买方式划分 （1）非流通股协议收购 （2）要约收购
第一节
公司并购及其由来发展
二、投资银行的并购业务
第二节
公司控股权市场及其功能
• 二、公司控制权市场机制
• 一般来说，公司控制机制可以分为内部控制机制 和外部控制机制两大类。其中，内部控制机制指 公司管理者内部竞争，借助于董事会的构成变动 以及大股东的监督。外部控制机制则主要包括代 理投票权竞争、要约收购、兼并以及直接购入股 票等。 • 公司控制权市场的存在使现有的管理者始终存在 面临接管的威胁激励。迫使其改善公司经营，致 力于提高公司绩效，从而有效地降低了代理成本。