业绩对赌方案

上市公司发行股份购买资产对赌方案及奖励对价方案介绍实现方式：上市公司与标的股东签订《利润预测补偿协议》及相关补充协议。其中对赌方案主要包括两点，一是对业绩承诺的安排，二是若业绩达不到承诺如何实施盈利预测补偿。奖励对价方案一般是在业绩实现情况优于业绩承诺下将超出业绩承诺的一部分作为奖励，其主要要点如下，仅供参考：

一、业绩承诺关注点

1、承诺期间交易双方约定的盈利承诺期间一般为重组实施完毕连续三年内，即若2014 年重组完成，盈利承诺期间则为2014 年、2015年、2016 年。

2、承诺净利润

业绩承诺的净利润数一般指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。（特殊情况需根据会计准则调整，比如标的设置过股权激励，可考虑将相关费用计入非经常性损益）

特殊情况下，个别并购案例也会将其他指标纳入业绩承诺中，如华谊嘉信收购迪思传媒便约定如下五大指标：

（1）净利润指标2014年、2015 年和2016 年，迪思传媒扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000 万元、4,600 万元和5,290 万元；且年均复合利润增长率不低于15%。

（2）应收账款指标承诺期内，各期应收账款周转率不低于 1.5 次/ 年，各期应收账款回款率不低于40%，各期坏账率不高于2%，承诺期届满且全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于85%。

（3）客户指标承诺期内，各期发生业务往来数量的客户不少于30 家。各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%；各期前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%。承诺期内，各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于50%。

（4）主营业务指标承诺期内，各期主营业务毛利的80%应来源于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务。

（5）净利润率指标承诺期内，各期净利润率不低于5%。

二、盈利预测补偿实施要点

1、补偿金额设定

总补偿额计算公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数- 截至当期期末累计实际净利润数）宁利润补偿期内承诺净利润数总和X本次交易的总对价- 已补偿金额

各交易对方应补偿金额=当期应补偿金额X本次交易前各自在标的的持股比例。

补偿方式：就补偿责任而言，可以由一两名标的持股比例较大股东承担全部补偿责任。就补偿形式而言，通过并购获得股份的标的股东以股份补，通过并购获得现金的标的股东以现金补，典型安排如下（摘自新国都收购范特西草案）：（1）交易对方仅取得现金对价的，以现金方式补偿；

（2）交易对方仅取得股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；

（3）交易对方同时取得现金和股份对价的，交易对方首先应按取得现金和股份对价的比例分别以现金方式和股份方式进行补偿，若交易对方本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份不足以补偿部分，可以由其以现金补偿。

（2）、（3）当年应补偿股份数=当年应补偿金额/ 本次发行价格

（2）、（3）当年应补偿现金数二当年应补偿金额一交易对方当年已经补偿的股份数X本次发行价格（所有补偿皆应考虑除权因素）

2、资产减值测试及补偿

在三年业绩承诺年度结束时，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额〉（已补偿股份总数X发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向双龙股份另行补偿：

股份补偿义务人需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数X发行价格-已补偿现金

3、股份补偿实施方式

上市公司一般向股东大会提交以 1 元对价回购并注销应补偿股份的议案，也

有上市公司向股东大会提交将交易对方应补偿的股份赠送给相应的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东的议案。总之有两种选择：注销应补偿股

份或转赠。

三、奖励对价设置

如果承诺期标的实际实现的净利润超出承诺期承诺净利润，上市公司将超出部分的一定比例（一般20%至50%左右）计入当期损益奖励予以标的管理层（或原标的股东）。（近期市场化产业并购此类案例较多，可参考广博集团收购灵云传媒、骅威股份收购第一波、神州信息收购中农信达等）

有些方案甚至会设置阶梯性的奖励条款，如丽鹏股份（002374）收购华宇园林，其方案奖励对价设置如下：

如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1 亿元人

民币。举例说明：假设承诺期内年实现利润超过承诺净利润的20%，即实现利润=40,400 X（1+20% =48,480 万元，超出部分净利润=40,400 X 20%=8,080万元，奖励金额=8,080 X 30%=2,424万元；假设承诺期实现利润超过承诺净利润的40% 即实现利润=40,400X（1+40%）=56,560 万元，超出部分净利润=40,400X

40%=16,160万元，奖励金额分为两部分，第一部分为超出幅度30%以内净利润的30%=40,400X 30%X 30%=3,636万元，第二部分为超出幅度30%以上

50%=40,400 X（40%-30%）X 50%=2,020万元，合计奖励=5,656 万元。

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