证通电子：独立董事对第二届董事会第八次会议审议事项发表的独立意见 2010-11-11
中国银保监会对《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》公开征求意见
中国银保监会对《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》公开征求意见文章属性•【公布机关】中国银行保险监督管理委员会,中国银行保险监督管理委员会,中国银行保险监督管理委员会•【公布日期】2018.05.03•【分类】征求意见稿正文对《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》公开征求意见为进一步加强关联交易监管，防范不正当利益输送的风险，我会起草了《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：一、通过电子邮件将意见发送至：********************.cn。
二、通过信函方式将意见寄至：北京市西城区金融大街15号中国银行保险监督管理委员会（原保监会发展改革部关联交易监管处），邮政编码：100033，并请在信封上注明“《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》征求意见”字样。
三、通过传真方式将意见发送至：************。
意见反馈截止时间为2018年5月20日。
2018年5月3日保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条【立法目的】为规范保险公司关联交易行为，控制关联交易风险，维护保险公司独立性和保险消费者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》及其他相关监管规定，制定本办法。
第二条【总体原则】保险公司开展关联交易应当遵守法律法规、国家会计制度、保险监管规定和政策导向，并采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害保险公司或保险消费者利益。
第三条【监管机关】国务院保险监督管理机构依法对保险公司关联交易实施监管。
第二章关联方与关联交易第四条【关联方定义】保险公司的关联方是指与保险公司存在受一方控制或重大影响关系的自然人、法人或其他组织。
第五条【关联法人】具有以下情形之一的法人或其他组织,为保险公司的关联法人：（一）保险公司的控股股东、实际控制人；（二）持有或控制保险公司5%以上股份的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人；（三）本条第（一）、（二）项的董事、监事或其他高级管理人员控制或施加重大影响的法人或其他组织；（四）本条第（一）、（二）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织；（五）保险公司控制或施加重大影响的法人或其他组织；（六）本办法第六条（一）、（二）、（三）项所列关联方及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的法人或其他组织。
独立董事聘任协议书
独立董事聘任协议书1.乙方作为甲方的独立董事，应当认真履行职责并尽力维护甲方的合法权益。
2.乙方应当按照《公司章程》和法律法规的要求，参加甲方的董事会和股东大会，并就相关议题提出合理建议和意见。
3.乙方应当保守甲方的商业机密和重要信息，并严格遵守保密义务。
4.乙方应当及时向甲方报告其在履职过程中发现的问题和风险，并提出相应的解决方案。
5.乙方不得利用其职务之便谋取个人私利，不得泄露甲方的商业机密和重要信息，不得从事与甲方利益相冲突的活动。
第四条甲方的义务1.甲方应当为乙方提供必要的工作条件和支持，保障乙方顺利履职。
2.甲方应当向乙方提供必要的信息和文件，并及时回应乙方的提问和建议。
3.甲方应当按照本协议的约定，支付乙方的报酬和津贴。
4.甲方应当为乙方投保董事责任保险，并在乙方履职过程中给予必要的支持和协助。
第五条协议的变更和解除1.本协议的任何变更和补充，应当经过甲乙双方协商一致，并以书面形式进行确认。
2.本协议的任何一方如需解除协议，应当提前30天书面通知对方，并说明解除的原因和理由。
3.本协议解除后，甲方应当向乙方支付已经产生的报酬和津贴，并按照本协议的约定给予相应的补偿和赔偿。
本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为乙方担任独立董事的任期。
本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
1.乙方应遵守国家法律、法规和公司章程规定，诚实守信，勤勉尽责。
2.乙方应认真负责地出席甲方董事会会议，按照公司章程规定发表意见、参与议案表决。
如果乙方无法亲自出席，应委托其他独立董事代表出席，并在委托书中明确授权范围。
如果乙方连续缺席董事会会议超过规定次数，甲方董事会可提请股东大会撤换其职务。
3.如果乙方参与的决议违反法律、法规或公司章程规定，导致甲方遭受损失，乙方应与其他参与决议的董事一起承担连带赔偿责任。
但如果乙方在表决时曾表明异议并在董事会会议记录中记载，则可以免除责任。
如果乙方投弃权票或未出席会议，或虽然提出异议但未投反对票，则仍应承担责任。
召开董事会会议通知(优秀3篇)
召开董事会会议通知（优秀3篇）关于召开董事会会议通知篇一本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
xx市xx股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议通知于二〇xx年五月二十八日以电子邮件方式发出，会议于二〇xx年六月一日上午10:00在xx市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号xx创新产业园3号楼6楼会议室以现场会议及通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。
本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
会议由xx先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。
同意选举xx先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。
同意选举全xx先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员和召集人的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司各专门委员会工作条例相关规定，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。
同意选举以下董事为各专门委员会委员，任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止：(一)董事会战略发展委员会召集人：成员：(二)董事会提名委员会召集人：成员：(三)董事会薪酬与考核委员会召集人：成员：(四)董事会审计委员会召集人：成员：四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定续聘康健先生为公司总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
证券公司监督管理条例
证券公司监督管理条例经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，根据2014年7月9日国务院第54次常务会议《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订。
目录第一章总则第二章设立与变更第三章组织机构第四章业务规则与风险控制第一节一般规定第二节证券经纪业务第三节证券自营业务第四节证券资产管理业务第五节融资融券业务第五章客户资产的保护第六章监督管理措施第七章法律责任第八章附则第一章总则第一条为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，制定本条例。
第二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。
第三条证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。
第四条国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。
国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。
第五条证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品。
第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。
国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。
第七条国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。
国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。
第二章设立与变更第八条设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。
第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。
独立董事表态发言
独立董事表态发言各位股东及股东代表：作为xx股份有限公司的独立董事，20xx年我严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度等规定的要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。
现在我将20zz年度任职期间的工作情况汇报如下：一、出席会议情况。
20xx年度任职期间，公司召开的第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议我均按时出席。
对董事会提交的各项议案均认真审议，积极与其他董事进行讨论，并提出合理化建议，以科学、审慎的态度行使表决权。
二、刊登单一制意见的情况。
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求和《公司章程》的有关规定，本人就公司20xx年度内部控制自我评价报告、公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况、20xx年度关联交易事项、续聘财务审计机构事项发表了独立意见。
上述事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。
报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、维护社会公众股东合法权益方面所搞的工作。
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
2、对公司出现的关联交易展开深入细致监督和核查，保证交易价格公平、合理，交易表决程序合法、规范，二要保护公司和全体股东、特别不为关联股东的合法权益。
董事会秘书工作制度(新三板挂牌企业)
独立董事工作细则第一章总则第一条为了促进股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规、规范性文件和《股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第六条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章独立董事的任职条件第九条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本细则第十条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。
上市公司独立董事履职指引
上市公司独立董事履职指引《上市公司独立董事履职指引》（全文）第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。
第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。
第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。
对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。
在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条任职时间和数量限制独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
证通电子：独立董事关于公司二届十一次董事会审议事项的独立意见 2011-04-28
深圳市证通电子股份有限公司独立董事关于公司二届十一次董事会审议事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司独立董事，现对公司第二届董事会第十一次会议审议的事项发表如下独立意见：一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、的要求，作为公司独立董事，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和审核，发表如下独立意见：1、公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。
3、截至2010年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。
二、关于公司2010年度利润分配预案公司2010年度未做出现金分红的决定，不违背公司《章程》的有关规定，公司目前处于业务发展期，对运营资金的需求较大，不进行现金分红有利于保证公司的可持续发展，降低公司财务成本，同意董事会做出的不进行现金利润分配的预案。
三、关于公司前期会计差错更正议案1、本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；2、公司董事会及深圳市鹏城会计师事务所已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了2009年度公司会计差错调整情况，同意公司对该项会计差错更正的处理。
四、关于公司董事、高管的年度薪酬2010年度公司董事、高级管理人员从公司领取的报酬合计为192.25（含税）。
公司董事、高级管理人员的薪酬标准符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有关规定，决策程序符合有关规定。
公司2010年度股东大会的法律意见书
北京市京师律师事务所关于北京金泰得生物科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：北京金泰得生物科技股份有限公司北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金泰得生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师胡尊峰、刘阳（以下简称“本所律师”）出席公司2010年度股东大会。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京金泰得生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查。
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始资料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
董事会议事规则由谁制定内容
Life is to live beautifully and walk sonorously.整合汇编简单易用（页眉可删）董事会议事规则由谁制定内容法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。
一般是根据公司章程规定。
股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
实际上每个人都是在一家公司或者是企业上班的，大家也都知道每个公司和企业都是有一个董事会的，作为董事会的一般都是经常会根据公司的情况召开会议在得出结论之后就让员工执行的，那么董事会议事规则由谁制定，内容呢?董事会议事规则由谁制定法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。
一般是根据公司章程规定。
股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
董事为自然人，无需持有公司股份。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
董事会会议事规则
山东海看网络科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的一般规定第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章董事会的召集与通知第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
证通电子：关于防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法
深圳市证通电子股份有限公司关于防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字[2010]59号）等法律、法规及通知、《公司章程》的相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则第四条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
证通电子：董事会第八次(临时)会议(现场与通讯表决相结合)决议公告
证券代码：002197 证券简称：证通电子公告编号：2020-017 深圳市证通电子股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议（现场与通讯表决相结合）决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议于2020年3月16日14：00以现场与通讯表决相结合的方式在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2020年3月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。
本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事7人，实到7人，其中董事杨义仁、独立董事陈兵、周英顶、张公俊以通讯表决的方式出席会议。
公司监事薛宁、宋根全、朱纯霞，高管傅德亮、黄毅列席了会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决方式是通过了以下决议：一、会议审议通过了《关于公司向金融机构申请授信的议案》为满足公司生产经营的资金需求，保障公司持续稳定健康发展，公司本次拟向金融机构申请人民币5,000万元授信额度，期限不超过6个月。
以上授信额度由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保。
以上授信额度，授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额、具体担保条件和用途将根据公司实际需要进行确定。
董事会授权公司董事长及相关负责人在需要时做出决定并签署具体的合同等法律文件。
表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票；反对0票；弃权0票。
备查文件：1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议。
特此公告！深圳市证通电子股份有限公司董事会二〇二〇年三月十七日。
新都化工：第二届董事会第八次会议决议 2011-03-30
证券代码：002539 证券简称：新都化工公告编号：2011-013成都市新都化工股份有限公司第二届董事会第八次会议决议本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年3月28日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开第二届董事会第八次会议。
会议通知及会议资料于2011年3月17日以直接送达或电子邮件方式送达。
会议应到董事7人，实到董事7人。
董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜，独立董事武希彦、底同立、余红兵出席了本次会议，公司监事邓伦明、李宏、孙晓霆，高管尹辉、张明达、刘晓霞、范明列席了本次会议，王生兵、保荐机构代表列席了本次会议。
会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《成都市新都化工股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）规定的召开董事会法定董事人数。
会议由董事长牟嘉云女士主持。
经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：一、以7 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（）的公告。
二、以7 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年度总裁工作报告》。
三、以7 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（）的公告。
四、以7 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
公司2010年度财务决算报表经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了（2011）GF字第040008号无保留意见的审计报告。
上市公司审议董事薪酬制度时——董事,你需要回避表决么？
038在上市公司的经营决策中，关联交易的回避表决是上市公司规范运作的一个重要内容。
但是，关于董事会在审议董事薪酬制度时，董事是否需要回避表决，在实务操作中却各不相同。
笔者搜集了近两年几家上市公司在董事会审议董事薪酬制度时的做法，并进行案例分析，研究上市公司董事会在审议董事薪酬制度时，董事是否需要回避表决的法律依据，并给出工作建议。
上市公司的三种选择本次研究随机搜集了8家上市公司董事会审议董事薪酬制度的表决方式案例，归纳为如下三种表决情形：情形一：全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会表决。
案例1：科创新源董事会无法形成决议，直接提交股东大会表决。
2020年4月7日，科创新源(300731)发布公告(2020-024)，公司第二届董事会第十八次会议审议了《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，因此无法形成决议，直接提交2019年度股东大会审议。
案例2：惠程科技董事会无法形成决议，直接提交股东大会表决。
2020年11月6日，惠程科技(002168)发布公告(2020-067)，公司第六届董事会第五十三次会议以0票同意、0票弃权、0票反对、8票回避，审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事会成员回避表决，本议案直接提请股东大会审议。
情形二：部分董事回避表决。
案例3：西藏发展董事会部分董事回避表决。
2019年11月26日，西藏发展(000752)发布公告(2019-138)，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈西藏银河科技发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（暂行）〉的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意文/温小杰 高超民 邢涛上市公司董事会审议董事薪酬制度时，部分上市公司出现董事回避表决现象，甚至出现无法形成决议直接提交股东大会表决的现象。
本文分类归纳部分上市公司审议董事薪酬制度案例，分析上市公司制定董事薪酬制度与董事向上市公司提供劳务交易之间的法律本质差异，认为上市公司制定董事薪酬制度是上市公司面向公司岗位的内部管理行为，不属于交易行为，也不构成关联交易。
董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《XXXX 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立XXXX股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第三条委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员构成第四条委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当在委员会成员中过半数，其中，至少有一名独立董事为会计专业人士，且委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会设主任一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任由全体委员的1/2以上选举产生。
第七条委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会议事规则由谁制定内容
董事会议事规则由谁制定内容法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。
一般是根据公司章程规定。
股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
实际上每个人都是在一家公司或者是企业上班的，大家也都知道每个公司和企业都是有一个董事会的，作为董事会的一般都是经常会根据公司的情况召开会议在得出结论之后就让员工执行的，那么董事会议事规则由谁制定，内容呢?董事会议事规则由谁制定法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。
一般是根据公司章程规定。
股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
董事为自然人，无需持有公司股份。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
独立董事的选举根据有关法规执行。
第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号--独立董事
附件1全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事第一章总则第一条为了进一步完善挂牌公司治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等规定，制定本指引。
第二条挂牌公司及申请挂牌公司设立独立董事的应当遵守本指引的规定。
第三条本指引所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对挂牌公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受挂牌公司主要股东、实际控制人或者其他与挂牌公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条建立独立董事制度的挂牌公司应当在公司章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
第二章独立董事的任职资格第六条独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第七条精选层挂牌公司董事会成员中至少包括二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第八条独立董事应当同时符合以下条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事；（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
海星通：第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：871738 证券简称：海星通主办券商：华创证券武汉海星通技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1.会议召开时间：2019年10月24日2.会议召开地点：武汉海星通技术股份有限公司办公室3.会议召开方式：现场召开4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年10月18日以电话及电子邮件方式发出5.会议主持人：柯凯6.召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开符合法律、法规、公司章程和《武汉海星通技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
（二）会议出席情况会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况（一）审议通过《武汉海星通技术股份有限公司关于补充预计2019年日常性关联交易》议案1.议案内容：公司结合业务开展和实际需求，对2019年度日常性关联交易做出补充性预测。
议案内容详见于公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《武汉海星通技术股份有限公司关于补充预计2019年日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-054）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开2019年第七次临时股东大会》议案1.议案内容：鉴于上述议案尚需提交股东大会审议，根据《公司法》及《武汉海星通技术股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定于2019年11月12日上午10:00 在公司会议室召开2019年第七次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录《武汉海星通技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》武汉海星通技术股份有限公司董事会2019年10月24日。
高校教师担任上市公司独立董事问题初探
高校教师担任上市公司独立董事问题初探摘要：从我国开始在上市公司实行独立董事制度以来，高校教师成为这一职位的中坚力量，但对于其存在的作用仍有争议。
本文在独立董事主体为高校教师和科研人员的背景下，通过分析高校教师担任这一职位的专业经验、参与度、独立性及投入与收益四大问题，据此提出有关选拔任用程序、工作参与要求、监督约束机制及薪酬激励体系的建议，探讨初步解决方案。
关键词：高校教师独立董事独立性薪酬激励自从2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事制度在我国发展得并不顺利，各独立董事一直因其“花瓶”作用饱受诟病。
作为独立董事中占有相当大比例的高校教师，其在这个职位上所发挥的作用也受到一些质疑，存在诸多区别于其他职业独立董事的特殊问题。
一、高校教师担任独立董事的主要问题（一）专业经验不足导致的决策失误根据证监会发布的指导意见，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，其中一条就要求：独立董事必须“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。
高校教师作为在某一领域具备深入专业知识的学者，他们所拥有的与法律、经济等学科相关的大量知识储备，能为公司的决策带来积极效应，以保护中小股东的利益，与证监会的要求相契合。
但从现状来看，并非所有的高校教师都具备担任上市公司独立董事一职的专业知识，或者有部分教师并不具备充分的专业经验。
他们在考虑问题时可能更注重理论层面，与企业实际及社会的运行方式相脱离，因知识不全面或经验不足导致公司的最终决策失误，无法防止中小股东的利益不受侵害。
（二）时间冲突导致的参与度不够1.与教学、科研等学校工作冲突独立董事作用的发挥要求其融入董事会的运作过程中。
但高校教师本身的工作繁忙，没有充分的时间和精力来掌握信息、参与董事会的事务。
他们的本职工作是教学、科研等与学校相关的工作，在上市公司担任独立董事只是他们利用业余时间进行的一种兼职。
研究显示，外部兼职的报酬激励对科研具有负向效应①。
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深圳市证通电子股份有限公司独立董事 对第二届董事会第八次会议审议事项发表的独立意见
公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司与深圳市凯立德欣软件技术有限公司的日常关联交易议案》，由于独立董事蔡友良为深圳市凯立德欣软件技术有限公司大股东及董事，对有关关联交易事项回避表决。
公司独立董事曾石泉、丛蔚根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司与深圳市凯立德欣软件技术有限公司的日常关联交易议案》发表如下独立意见：
1、公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司与深圳市凯立德欣软件技术有限公司发生的日常关联交易出于业务经营的需要，关联交易定价采取市场公允价格，上述关联交易不影响公司的独立性,也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
3、在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事签名：
曾石泉
丛蔚
二〇一〇年十一月十日
深圳市证通电子股份有限公司独立董事 对第二届董事会第八次会议审议事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司与深圳市高新技术投资担保有限公司签订2800万元委托贷款协议并由公司股东提供担保的关联交易议案》、《关于公司向浦发银行深圳福强支行申请1亿元综合授信并由公司股东提供担保的关联交易议案》发表如下独立意见：
1、公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司实际控制人曾胜强、许忠桂夫妇为公司获得的委托贷款、综合授信等提供担保，将有利于公司贷款融资，支持公司发展。
不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
3、在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意相关议案在提交董事会、股东大会审议通过后实施。
独立董事签名：
曾石泉
蔡友良
丛蔚
二〇一〇年十一月十日。