合伙制基金认购协议书

合伙制**基金认购协议书

合伙制**基金

（有限合伙）

认

购

协

议

书

二零一三年月日

目录

第一章总则 (3)

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 (3)

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 (3)

第四章合伙人的姓名或名称及其住

所 (4)

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 (4)

第六章利润分配、亏损分担方式 (5)

第七章合伙企业事务的执行 (6)

第八章入伙与退伙 (8)

第九章争议解决办法 (10)

第十章合伙企业的解散与清算 (10)

第十一章违约责任 (11)

第十二章其他事项 (12)

第一章总则

第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成共同经营体。全体合伙人应当遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议中的各项条款与法律、行政法规、规章的强制性或禁止性规定不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准；与法律、行政法规、规章的任意性或建议性规定不一致的，以本协议的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所

第六条合伙企业名称：本有限合伙基金名称最终以工商注册核准名称为准。第七条办公地址：暂定上海

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

第九条合伙经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询。

第十条合伙期限为十年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所

第十一条本合伙企业的合伙人由1名普通合伙人和若干名有限合伙人组成（有限合伙人限名额49人）。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少有限合伙人的数量。合伙人基本情况如下：

姓名

承担责任方式

住所

左洋平

无限责任

有限责任

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

每一有限合伙人的出资额不低于50万元，并可按1万元的整数倍增加，管理人有权调整最低认购金额。

合伙人

（名称）

认缴出资额

(万元)

分期缴付

出资额（万元）

缴付期限

占出资总额

比例

出资方式

第十三条作为合伙企业之资本，全体合伙人签署合伙协议后，合伙企业申请开户银行账户之日起5个工作日内，全体合伙人应向合伙企业缴纳其全部认缴出资款。

第十四条如果部分合伙人不能按时足额缴纳出资，已足额缴纳出资的金额占第十四条规定总出资额的80%以上时，普通合伙人有权将未按时足额缴纳出资的合伙人除名，已足额缴纳出资的合伙人按照出资比例重新计算合作各方之间的出资比例。本协议约定的总出资额、合伙人姓名或名称等进行相应修改。未按时足额缴纳出资的合伙人按照其认缴出资额的一倍向合伙企业承担违约责任。

如果部分合伙人不能按时足额缴纳出资的比例超过20%，则本合伙企业不能设立。未按时足额缴纳出资的合伙人应当共同对已足额缴纳出资的合伙人承担违约责任，违约金为该部分合伙人认缴出资额的一倍。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十五条合伙企业应遵循以下分配顺序对合伙人进行分配：

1、管理费收取：执行合伙人按照资金净值的1%收取年度管理费，即每月按照:

净值x 1% x1/12提取（注：以每个自然月的最后一个交易日的净值为基数）。

2、本合伙企业每季度分配一次利润。利润分配后，本合伙企业剩余财产不得低于首次出资额。执行合伙人按照可分配利润的20%提取特定收益；有限合伙人按照入资比例分配可分配利润的80%。

3、合伙企业存续期间，经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十六条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、普通合伙人报酬；

2、日常经营费用：包括合伙企业的开办费用、年检费用、证券开户费、银行结算费用、办公费用和执行事务合伙人管理人员费用；

3、合伙企业的保管费、托管机构发生的托管费；

4、证券交易费用；

5、合伙人会议费用、合伙企业年度审计所发生的审计费；

6、诉讼费、仲裁费和律师费；

7、税费；

8、其他费用。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例承担。

普通合伙人执行合伙事务，有权收取报酬。

第十七条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第十八条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章合伙企业事务执行

第十九条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙企业事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务。第二十条不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户、财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。执行合伙人应当按季向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

第二十一条合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第二十二条执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第二十三条有限合伙人的权利

1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

4、收益分配权；

5、出资转让权。