企业合并案例分析

D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
9
关键词
控制
定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控 制被投资单位的情形 潜在表决权
合并日与购买日
实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日”有何区别？
10
2。两类合并的实质比较
同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发 生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因 此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购买 方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使 用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
11
3。两类合并的合并对价的形式比较
两类合并，合并方的合并对价都有可能是：
6
企业合并的含义与分类
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
同一控制下的企业合并 企业合并 非同一控制下的企业合并
注意：比较 两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果
7
1.两类合并的概念比较
（1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
企业合并会计要解决什么问题？ 主要知识点 如何理解和应用权益结合法？ 如何理解和应用购买法？
18
企业合并的会计处理方法概要
一、企业合并会计的主要内容
企业合并会计的主要内容 对企业合并交易（或事项）进行确认、计量 合并日合并财务报表的编制 下面主要介绍企业合并的 确认、计量方法……
19
对企业合并的确认与计量——合并方账务处理基本框架
付出现金或非现金资产 发生或承担负债 发行权益性证券
12
4。两类合并的法律结果比较
合并后主体为一个法律主体 吸收合并 不形成母子公司 关系的企业合并
合并方取得净资产 新设合并 合并后主体仍为多个法律主体 形成母子公司关 系的企业合并 控股合并 合并方取得股权
企业合并的第二种分类方法
13
企业合并的含义与分类
合并费用计入当期费用
不需要确认合并商誉
需要调整股东权益 合并当年净收益的计算
难点：
如何调整股东权益？ 期中合并时当年净收益如何计算？
24
（一）权益结合法的基本内容——应用要点
以换股上市的吸收 合并为例来归纳
IFRS No.3： 权益结合法的采 用仅限于权益是主要 对价形式的企业合并。
22
“权益结合法”含义简示——以换股实施吸收合并为例
A企业股东 后主体的
股 东
同为合并
B企业股东
吸收B企业
A企业 合并后主体
B企业
23
（一）权益结合法的基本内容——特点
合并的实质是权益之联合而非购买交易
合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定
一个报告主体的交易或事项。
交易:公允价值 重组事项:账面价值
经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
5
企业合并的含义与分类
二、企业合并的类型
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
（三）按设计行业的不同进行分类
（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
吸收合并 企业合并 新设合并 控股合并
Baidu Nhomakorabea
法律意义上的企业合并
比较……
14
吸收合并、新设合并、控股合并比较
1
+
2
=
吸 收 合 并 创 立 合 并
+
3
=
+
=
母公司
+
子公司
控股合并
15
企业合并与长期股权投资的关系
同一控制下的 企业合并
非同一控制下 的企业合并 结果1： 吸收合并、新设合并 结果2： 控股合并 控 制
吸收合并、新设合并
控股合并
借：有关资产账户 [取得的净资产] 贷：有关负债账户 贷： 现金 应付债券 股本等 现金等
借：长期股权投资 贷： 现金
[取得股权]
[支付的合并对价] [支付的合并费用]
应付债券
股本等 现金等
[支付的合并对价]
[支付的合并费用]
20
企业合并的会计处理方法概要
二、权益结合法与购买法的基本内容
（一）权益结合法的基本内容
（二）购买法的基本内容
学习重点 基本特点 如何应用
21
（一）权益结合法的基本内容——含义 ( pooling of interests)
IAS No.22： 权益结合法是指参与合并的企业 的股东联合控制他们实际上全部的资 产和经营，以便继续对联合实体分享 利益和分担风险的合并。
【例】
A（母公司）
同一控制
B、C同为A 的子公司
非暂时性
A控制B、C在12个月以上
B （子公司） C+B
+
C
（子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
8
非同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司） A、B分别控制C、D
B（母公司）
C （子公司） C+D
企业合并案例分析
——以中石化并购Addax公司为例
目录
1.企业合并理论基础 2.中石化并购背景介绍/并购双方情况 3.并购原因 4.并购会计处理 5.并购后的影响及问题
6.中石化近年来的并购案例
7.引申/思考
企业合并理论基础
第一节 企业合并的含义与分类
第二节 企业合并会计处理方法概要
第三节 同一控制下企业合并的会计处理 第四节 非同一控制下企业合并的会计处理
第五节 企业合并的披露
3
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义 二、企业合并的分类
什么是企业合并？ 主要知识点 企业合并有哪几种分类方法？ 如何理解各类企业合并的实质？
4
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成
会 计 方 法 合并时的处理： 购买法、权益结合法
长期 股权 投资
投资后的处理： 成本法、权益法 共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响
16
企业合并的含义与分类
（三）按涉及行业的不同进行分类
横向合并 企业合并 纵向合并 混合合并
17
企业合并的会计处理方法概要
一、企业合并会计的主要内容 二、权益结合法与购买法的基本内容 三、权益结合法与购买法的财务影响比较