私募股权投资基金专题报告

2.2 私募股权投资行业法律法规及政策
募集和投资管理方面:
文件名称
文号
要点
《私募投资基金募集行为管理办法》
中基协 2016年4月15日
募集：对私募基金的募集主体、募集程序、募集义务等进行了明确规定。
《关于进一步规范试点地区股权投资 发改办财金〔2011〕 投资：股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程
政府引导基金的宗旨：发挥财政资金杠杆放大效应，增加创业投资资本供给， 克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。
引导基金的运作原则：政府引导、市场运作和科学决策、防范风险。
3.4 政府引导基金运作方式
政府引导基金一般本身不直接从事股权投资业务。投资方式包括：
阶段参股 • 引导基金向创业风险投资机构参股，并按事先约定的条件和规定的期限，支持设
3.5 政府引导基金发展概况
3.5 政府引导基金发展概况
3.6 政府引导基金相关政策
3.6 政府引导基金相关政策
3.6 政府引导基金相关政策
Part 4 股权投资操作实务
4.1 私募股权投资基金设立方式
当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司型、合伙型和契约型。
1. 公司型：公司型私募股权投资基金就是法人基金，按照公司模式进行管理。在这种模式下，股东是出 资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
私募股权投资基金专题
2019年8月
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分
目录
股权投资基金概述 股权投资行业发展现状 政府引导基金发展现状
股权投资操作实务
Part 1 股权投资基金概述
1.1 私募股权投资概念
私募股权投资（Private Equity） 是指以非公开方式向特定投资者募集资金，以未上市公司股权为主要 投资对象，以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营管理，在限 定时间通过股权增值和退出实现收益。
中基协 2016年4月18日
确定了契约型、公司型、合伙型三种基金形式的合同规则。
对私募基金的界定、登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行 《私募投资基金监督管理暂行办法》 证监会令〔105〕号
业自律以及违反《暂行办法》的法律后果等方面作了比较完整的规定。
《私募投资基金管理暂行条例（征求 意见稿）》
募资资金
项目投资
投资管理
资金退出
1.3 私募股权投资基金参与主体与特点 股权投资基金的基本参与主体: 参与私募股权投资运作链条的市场主体主要包括被投资企业、基金和基金管理公 司、基金的投资者以及中介服务机构。收益分配主要在投资人与管理人之间进行。
股权投资基金的基本收入主要来源于所投企业分配的红利及实现项目退出后的股 权转让所得。收入扣除所承担的各项费用和税收后，首先用于返还投资者的本金。 全部投资者获利本金返还后，剩余部分为基金利润。
股东A
图一 公司型基金运作模式
股东B
……
出资
有限公司/股份有限公司
股东N
项目A
项目B
……
项目N
项目公司
投资
项目
4.1 私募股权投资基金设立方式
2.有限合伙型 有限合伙型私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。按照《合伙企业法》的规 定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企 业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2.6 私募股权投资行业投资阶段分布情况
PE市场投资回归理性，投资阶段向前延伸，投资于成熟期阶段的资金占比41.4%，投资于扩张期的 资金占比34.5%。2018年PE机构对初创期企业的投资金额占比达15.8%,而2017年这一比例仅为 10.6%;PE机构对种子期企业的投资也从去年的0.7%上升至5.9%。PE机构更加关注企业的成长性，有 利于市场更加健康地发展，助力中小企业。
2.2私募股权投资行业法律法规及政策
备案管理方方面:
文件名称
文号
要点
《关于发布<私募投资基金管理人登
中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）按照规定办理私募基金
中基协发〔2014〕1号
记和基金备案办法（试行）>的通知》
管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。
1.取消私募基金管理人登记证明； 2.私募应及时备案产品、履行信息报送义务及按时提交经审计的年度财 《关于进一步规范私募基金管理人登 中基协发〔2016〕4号 务报告； 记若干事项的公告》 3.新申请私募、首次备案产品或重大事项变更等需提交法律意见书； 4.私募高管人员应当取得基金从业资格。
科创板领域受资本关注，投资案例数量占据半壁江山
2.5 私募股权投资行业地域发展状况
从地域分布情况来看，第一梯队地位稳定，中部地区异军突起。北京凭借人才聚集优势、良好的创 业氛围依旧聚集着大量的创业公司，2018年北京地区共发生投资1,041起案例，投资金额2545.88亿元， 投资案例数和被投金额均遥遥领先，居全国首位。广东地区（含深圳）和上海分别以665起、627起 案例排在第二、三位。无论是投资案例数还是投资金额，北京、上海、浙江、广东、江苏都排在前 五，且相对第二梯队有一定的差距优势。 另一方面，中部地区的企业也在不断崛起，山东、四川、安徽、湖北等地积极设立引导金、加大人 才吸引、资本支持，鼓励省内创新企业。
股权投资基金（Private Equity Fund）: 是指出资人以其出资及合法筹集的资金、从事于对其他企业进行直接 股权投资或者持有股份而设立的基金。
1.2 私募股权投资基金基本运作模式
股权投资基金的基本运作模式: 从资本流动的角度出发，资本先从投资者流向股权投资基金，管理人决策再流入 被投资企业。在投资之后的阶段，管理人以各种方式参与管理，经过一定时期发 展后，选择合适时机退出，进行下轮资本流动循环。 股权投资基金运作四个阶段： 募资、投资、管理和退 出。
立新的创业风险投资机构。 跟进投资 • 在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。 风险补助 • 对己投资于初创期高科技中小企业的创业风险投资机构予以一定的补助，增强创
业投资机构抵御风险的能力。 投资保障 • 对历史信用良好的创投基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力。
2.3 私募股权投资行业发展现状
按照基金类型分布情况，2018年新增成长基金2376支，占比65.3%，新增创业基金1014支，占比 27.9%，合计占比93.2%。
2Fra Baidu bibliotek4 私募股权投资行业所投产业分布情况
2018年股权投资市场投资行业集中在 IT、互联网和医疗健康等战略性新兴产业领域
2.4 私募股权投资行业所投产业分布情况
股权投资具有资金渠道广、投资期限长、流动性较差，专业性较强，投资收益波 动较大的特点。
1.4 私募股权投资基金基本分类
1.按照组织形式分类
3.按照被投资企业发展阶段（生命周期）分类
公司型基金 合伙型基金 契约型基金
创业风 险投资
基金
成长资 本投资
基金
并购基 金
夹层投 资基金
Pre-IPO 投资基
金
《创业投资企业管理暂行办法》
第39号令
资企业的投资运作，促进创业投资行业快速发展。
2.3 私募股权投资行业发展现状
根据证监会今年一月更新的私募投资基金登记备案总情况显示，截至2018年12月底，基金业协会已 登记私募基金管理人2.44万家，已备案私募基金7.46万只，管理基金规模约10万亿元。2018年全年， 私募股权、创业投资基金的规模则持续增长，新募集基金3637支，全年累计增长了1.81万亿元。从资 本管理总量来看，整个股权投资市场仍然充满生机。
一级投资 • 母基金在股权投资基金募集时对其投资，成为投资者。
二级投资 • 在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其
投资组合进行投资。
直接投资 • 母基金直接进行股权投资。
3.3 政府引导基金概念 政府引导基金是指由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、 在投资方 向上具有一定导向性的政策性基金。
国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式 存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投 资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产 业。
3.2 股权投资母基金的特点
股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。 股权投资母基金的运作模式
2.9 私募股权投资行业展望
2.9 私募股权投资行业展望
2.9 私募股权投资行业展望
2.9 私募股权投资行业展望
2.9 私募股权投资行业展望
Part 3 母基金及政府引导基金
3.1 母基金概念
母基金（FOF） 母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)， 其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。 母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过 优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。
2.按照资金性质分类
人民币股权投 资基金
外币股权投资 基金
1.5 私募股权投资基金基本分类
PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 其组织结构如下图所示：
LP——有限合伙人 GP——普通合伙人
Part 2 股权投资行业发展现状
2.1 私募股权投资行业发展历程
2.3 私募股权投资行业发展现状
2018年4月27日《资管新规》正式出台，其发布对股权投资基金行业带来了巨大的冲击。受PE募资端 的影响，PE投资市场也更加理性、投资节奏趋缓。整体来看，2018年股权投资规模小幅缩量：2018 年股权投资市场投资总额约1.08万亿元，同比下降10.9％，相较于募资端的降幅相对较缓。2018年部 分股权投资机构投资的资金来自于募资顺利的2016年与2017年，而2018年全年募资金额大幅下降的 影响会在2019年上半年才逐步显现出来。
2.2 私募股权投资行业法律法规及政策
设立及运营方面:
文件名称
文号
要点
《中华人民共和国合伙企业法》 主席令第五十五号 确立了有限合伙制度，并单列一章规定了有限合伙企业的关键要素。
《公司法》 《私募投资基金合同指引》
公司制私募股权基金的设立和运营要遵守《公司法》关于有限责任公司 全国人大会常委会
或股份公司的设立和运营规则。
企业发展和备案管理工作的通知》
253号
中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投
资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。 《关于促进股权投资企业规范发展的 发改办财金〔2011〕
通知》
2864号
国家发展改革委2005年完善创业投资法律保障体系，建立创业投资政策扶持机制，规范创业投
国务院法制办 2017年8月
对私募行业的监管上升到行政法规层面；分别从私募基金管理人、托管 人的职责，资金募集、投资运作、信息提供、行业自律、监督管理、法 律责任等方面确立了监管规则。
《私募投资基金管理人内部控制指引》
中基协 2016年2月1日
主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理。
2.8 私募股权投资行业市场退出情况
PE市场退出情况相对稳定，但市场亟待建立多元化退出路径。 2018年， PE退出市场较2017年变化不大，根据清科研究中心私募通统计，2018年中国PE投资市场全年共发生 1,441笔退出案例，同比去年下降20.2%，主要源于机构所投企业挂牌新三板数量的锐减。从退出方式上看，被 投企业IPO共585笔，占40.6%；并购退出共296笔，占20.5%，跃升至第二位；股权转让发生232笔，占16.1%， 较去年占比略有提升。 2019年为科创板的元年， 使更多中小企业、高成长企业实现国内直接融资，为我国私募股权投资市场退出提 供新路径。
图二 有限合伙型基金运作模式
LP A
LP B
……
GP
托管银行
资金 托管
投资基金（有限合伙）
投资决策委员会 投资
项目A
项目B
……
项目N 项目
4.1 私募股权投资基金设立方式
3.契约型 契约型私募股权投资基金，又被称为“信托型基金”，是基于投资人（基金份额持有人）、基金管理人 和基金托管人（具有基金托管资质的金融机构）通过签订三方契约形成的集合自益信托法律关系。与较 为成熟的有限合伙型/公司型私募股权投资基金相比，契约型基金不依托一个独立的法律实体（例如有限 合伙企业或公司），因此不具有独立的法律主体资格。