第七章 上市公司发行新股并上市-上市公司公开增发的特别规定
中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知-证监发[2002]55号
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中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发[2002]55号）各上市公司、各具有主承销商资格的证券公司：为完善对上市公司增发新股行为的约束机制，现对上市公司增发新股的有关条件作出补充规定。
上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。
三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。
四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。
五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。
股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。
六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。
七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。
九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。
上市公司融资方式有几种 主要是这几种
上市公司融资方式有几种主要是这几种范本一：正文：第一章：上市公司融资方式概述随着经济的发展和市场的需求，上市公司为了获得更多资金支持和市场认可，需要进行融资。
上市公司融资方式主要分为以下几种。
第二章：股票发行2.1 初次公开发行（IPO）初次公开发行是指尚未在证券交易所上市的公司通过证券发行公开募集资金。
这是一种常见的融资方式，通过向公众发行股票来筹集资金。
2.2 增发增发是指上市公司在IPO之后再次向公众发行股票，以增加公司的注册资本和募集资金。
增发是一种迅速融资的方式，常用于公司扩张或再融资需求。
第三章：债券发行3.1 公开发行债券公开发行债券是指上市公司向公众发行债券以融资。
债券是一种固定收益债务工具，投资者向公司提供借款，并以一定的利率获取利息收益。
3.2 私募债券私募债券是指上市公司通过私下协商的方式向特定的机构或个人发行债券。
私募债券通常用于小规模融资，具有较高的灵活性和快速性。
第四章：银行借贷银行借贷是指上市公司通过与银行签订借贷协议，获得资金支持的方式。
上市公司可以向银行申请贷款，用于进行企业经营或扩张计划。
第五章：其他融资方式5.1 租赁融资租赁融资是指上市公司通过与租赁公司签订租赁合同，获得特定资产的使用权并支付租金。
租赁融资通常用于购买设备或场地等资产的融资需求。
5.2 财务租赁第六章：附件本文档涉及附件，请参见附件部分。
第七章：法律名词及注释本文所涉及的法律名词及注释如下：无范本二：正文：第一章：上市公司融资方式概述上市公司融资方式是指上市公司通过不同的途径和方式来筹集资金实现发展目标。
在市场经济环境下，上市公司可以选择多种融资方式。
第二章：股权融资2.1 发行新股上市公司可以通过发行新股向公众募集资金，以实现公司扩张、投资项目或业务拓展等目标。
这是一种常见的融资方式，能够吸引大量投资者参与。
2.2 预留增发预留增发是指上市公司在发行新股时，预设一部分股权给特定股东，以后在需要融资时向这些股东定向增发股票，实现融资的目的。
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
股票增发规定
股票增发规定
股票增发是指企业股票发行的数量超过原有股本的情况。
增发股票的规定主要包括以下几个方面：
一、法律法规的规定：
1. 《公司法》规定了股票增发的行为，但并没有具体规定增发股票的数量限制。
2. 《股票发行办法》规定股票的发行数量应当与公司实际需求相符，不得超过公司实收资本的总额。
3. 《股票发行和交易管理办法》规定，上市公司增发股票的数量应当符合国家宏观调控政策要求。
二、证券交易所的规定：
1. 深圳证券交易所规定，上市公司增发股票的数量不得超过其发行前已发行股本总额的20%。
2. 上海证券交易所规定，上市公司增发股票的数量不得超过其发行前已发行股本的比例不得高于1倍，同时应当符合国家宏观调控政策要求。
三、股东大会的决议：
1. 股东大会是股东行使权益的最高决策机构，股票的增发需要经过股东大会的决议才能实施。
2. 股东大会通常会对增发股票的数量进行讨论和决定，并根据公司实际情况和股东利益进行权衡。
四、监管部门的审核：
1. 上市公司增发股票需要经过证监会的审核批准，监管部门会
对公司的财务状况、实际需要等因素进行综合评估，是否批准增发股票。
2. 监管部门还会关注增发股票是否符合国家宏观调控政策要求，是否对市场造成不良影响。
总之，股票增发的规定主要包括法律法规的规定、证券交易所的规定、股东大会的决议和监管部门的审核。
增发股票的数量一般不得超过公司发行前已发行股本的一定比例，并应当符合国家宏观调控政策要求。
以上具体规定可能会根据不同的法规、证券交易所和具体企业情况有所变化。
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法第一章总则第一节理论基础根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本证券发行管理办法（以下简称“本办法”）。
第二节适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内注册并上市的公司的证券发行管理活动。
第三节定义和解释1. 证券发行：指公司通过向投资者公开募集资金，发行证券来实现其融资目的的行为。
2. 公司：指在有限责任公司制度下组织的法人实体。
3. 注册：指公司根据法律法规的规定，经过登记机关核准并领取注册证书的法定过程。
4. 上市：指公司的证券在证券交易所正式挂牌交易的过程。
5. 监管机构：指中华人民共和国证券监督管理机构以及其他有关部门。
6. 发行文件：指公司向投资者公开发行证券时所编制的文件，包括招股说明书、发行公告等。
7. 发行人：指发行证券的公司。
8. 投资者：指购买或者认购公司发行的证券的自然人、法人或者其他组织。
第四节发行原则1. 公开、公平、公正原则公司的证券发行应当公开，公平，公正。
确保信息披露透明，并实现公众投资者的公平参与。
2. 风险揭示原则公司应当在发行文件中充分揭示风险，包括但不限于投资风险、市场风险等，以保护投资者的合法权益。
3. 诚实信用原则公司在证券发行过程中应当遵守诚实信用原则，不得提供虚假信息或者误导性陈述。
4. 法律合规原则公司的证券发行应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，并接受监管机构的监管。
第二章证券发行程序第一节发行准备1. 提前筹备公司应当在证券发行前，提前制定发行计划，指定发行机构，并进行相关的准备工作，包括但不限于确定发行方案、确定募集资金用途、制定信息披露方案等。
2. 发行申请公司应当按照相关规定向监管机构提交发行申请，包括但不限于发行计划、发行文件等。
第二节审核和批准1. 预先审查监管机构应当对公司的发行申请进行预先审查，包括但不限于发行文件的内容、募集资金用途的合理性等。
2. 发行批准符合法定条件的发行申请，监管机构应当及时作出批准决定，并颁发相应的批文。
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称证券，是指本法所合用的股票、债券和其他可以依法公开辟行并在证券交易所上市流通的证券。
第三条上市公司证券发行，应当遵循诚实信用、公平公正的原则，确保信息披露真实准确、充分完整，维护投资者合法权益，保持市场稳定，促进经济发展。
第四条上市公司证券发行机构和证券服务机构应当加强自律，接受社会监督，维护自身信誉。
第二章发行人第五条上市公司按照法定程序发行证券，应当具备以下条件：（一）依法设立并在中国境内注册；（二）具有连续两年或者更长期的盈利记录，或者在注明投资风险并取得投资者认可的前提下具备良好的发展前景；（三）依法、规范地披露重大信息和其他必要信息，信息内容真实、准确、完整，并及时更新；（四）根据证券监管机构的要求，进行尽职调查和信息披露。
第六条上市公司应当按照法律、行政法规和证券交易所的规定，制定并发布发行方案、招股说明书等文件，明确证券的类型、数量、发行价格、募集资金用途、风险提示等情况。
第七条上市公司应当按照法律、行政法规和证券交易所的规定，通过证券服务机构进行证券发行、承销和分销。
证券服务机构应当保证发行人披露的信息真实准确、充分完整，不得捏造、篡改、隐瞒重要信息。
第八条上市公司应当认真履行信息披露义务，按照规定公开披露与发行相关的信息，确保信息的真实性、准确性、完整性。
发行人发布的重大信息应当同时向证券监管机构报送。
第九条上市公司应当加强内部控制建设，防范内幕交易、控制市场等违法违规行为。
第三章发行行为第十条上市公司证券发行应当遵守以下规定：（一）发行人应当依法、规范地开展证券发行活动，不得捏造、篡改、隐瞒重要信息，不得以欺诈、虚假陈述或者重大遗漏的方式误导投资者；（二）证券服务机构应当按照规定进行尽职调查和信息披露，不得做出虚假陈述或者未经核实的信息披露；（三）证券服务机构应当按照规定进行证券发行、承销和分销，不得与发行人串通控制市场或者其他违法违规行为；（四）发行人和证券服务机构应当防范内幕交易和其他违法违规行为；（五）其他法律、行政法规和证券交易所的规定。
第七章上市公司发行测试习题.doc
XX年第七章上市公司发行测试习题考生们要更好的掌握稳固证券的知识，考生们需要从每一章的知识点出发，才能考个好成绩，希望的测试题可以带给你好运。
第七章上市公司发行新股测试习题一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)1.招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第( )个工作日向中国证监会提交书面说明。
A.1B.2C.3D.42.上市公司申请发行新股，现任董事、监事和高级管理人员应最近( )个月内未受到过中国证监会的行政处分、最近( )个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
A.12、6B.24、12C.36、12D.36、243.代销期限届满，原股东认购股票的数量未到达拟配售数量( )的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
A.50%B.60%C.70%D.80%4.股东大会就发行证券事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。
A.1/2B.2/3C.3/4D.全部5.上市公司发行新股决议( )有效。
A.半年B.一年C.两年D.三年6.非公开发行股票的特定对象应不超过( )人。
A.5B.10C.15D.207.上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的( )。
A.70%B.80%C.90%D.95%8.新股发行应按照以下( )顺序进行。
①股东大会批准②聘请保荐机构③董事会做出决议④编制和提交申请文件A.①②③④B.②③①④C.③②①④D.②①③④9.发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构、律师应在( )个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见。
A.3B.5C.10D.1510.改变招股说明书所列资金用途，必须经( )做出决议。
A.股东大会B.董事会C.监事会D.证监会二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)1.上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向证券交易所提交以下( )申请文件。
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法是我国证券市场发展的重要法律法规之一。
该办法于1994年首次发布，经过多次修订和完善，目前的版本于2005年10月1日正式生效。
该办法规定了上市公司的证券发行的各个环节、程序、条件和监管要求，对于保护投资者合法权益，促进证券市场稳定发展起到了至关重要的作用。
以下将对上市公司证券发行管理办法进行详细解读。
一、证券发行申请及审核程序。
根据该办法，上市公司首次公开发行股票，需要提出发行申请，并提交详细的发行申请文件。
发行申请文件中需包括公司章程、财务报表、承销协议等信息。
证监会对发行申请文件进行审核，如发现问题，可以要求补正或者拒绝受理申请。
一旦发行申请获得通过，公司就可以正式发行股票。
二、证券发行条件。
根据该办法，上市公司的证券发行需要满足一定条件，包括公司具有良好的财务状况，董事会成员、经理和高级管理人员没有违法记录等。
此外，上市公司还需要适应证券市场的法律法规和经济制度的要求，确保证券发行的合法、合规。
三、证券发行方式。
根据该办法，上市公司的证券发行可以通过公开发行、特定对象非公开发行、配股等方式进行。
公开发行是指向不特定投资者发行股票，而特定对象非公开发行是指向特定对象发行股票。
配股是指向现有股东发行新股份。
不同的发行方式适应不同的市场需求和公司发展需求，提供了多样化的选择。
四、证券发行信息披露。
根据该办法，上市公司在证券发行过程中需要及时、准确地向投资者披露相关信息。
包括公司的基本情况、财务状况、与发行相关的风险提示等。
披露的信息要求必须真实、准确、完整，旨在保护投资者的知情权和选择权。
同时，上市公司还需进行信息披露的记录，以备监管机构核查和投资者查询。
五、证券发行定价。
根据该办法，上市公司的证券发行需要进行定价。
发行价格在一定程度上影响公司的筹资能力和股东的利益。
定价需要进行市场调研和投资者反馈，确保发行价格与市场需求和公司价值相匹配。
同时，上市公司还需公开披露发行方案和发行价格。
我国股票发行制度
我国股票发行制度股票发行制度是我国资本市场中的重要组成部分，旨在规范和促进股票发行过程，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
我国股票发行制度经过多年的发展和完善，已经逐步趋于规范和健康。
下面就我国股票发行制度的相关内容进行详细探讨。
一、发行主体我国股票发行制度规定，上市公司可通过首次公开发行、再融资和非公开发行等方式进行股票发行。
首次公开发行是指公司首次向社会公开出售股票，以实现融资的一种方式。
再融资是指已经上市的公司为满足业务发展需要，向社会再次公开出售股票。
非公开发行是指公司以非公开方式向特定对象发行股票，通常包括战略投资者和机构投资者等。
二、发行程序股票发行程序通常包括发行申请、发行审批、发行公告、发行定价和发行交割等环节。
公司在决定发行股票前，需向中国证监会递交发行申请，并按照相关规定履行发行审批程序。
发行公告是公司公开向社会公布发行计划和相关信息，以便投资者了解公司情况并作出投资决策。
发行定价是指公司确定股票发行价格，并公布在发行结果公告中。
发行交割是指公司按照法定程序向认购人交付股票，并将股票上市交易。
三、发行条件我国股票发行制度规定，公司在发行股票时需要符合一定的条件，如公司股本结构、盈利状况、法律合规、信息披露规范等。
公司应当根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，保证发行股票的合法性和真实性，确保投资者权益不受损害。
同时，公司还需满足中国证监会制定的发行条件，包括资本实力充足、经营稳健等方面。
四、发行监管我国股票发行制度建立了完善的监管体系，由中国证监会对公司的发行行为进行严格监管。
中国证监会会依法对公司的发行行为进行审查和监督，确保发行程序合法合规。
同时，证监会还会对公司的发行情况进行监控和评估，及时发现和处理违规行为，保护投资者利益和市场秩序。
五、发行效果股票发行制度的完善有利于规范资本市场秩序，促进企业融资，吸引更多投资者参与市场交易。
通过股票发行，公司可以融资扩大业务规模，提高市场竞争力。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
深证上（2018）556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）（1988年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)—1—第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)—2—第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
上市公司证券发行管理办法
【第30号令】上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员会令第30号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
中国证券监督管理委员会主席:尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修正）
首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.06.06•【文号】中国证券监督管理委员会令第141号•【施行日期】2018.06.06•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正，根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
上市公司证券发行管理办法2006
中国证券监督管理委员会令第30号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
中国证券监督管理委员会主席:尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。
上市公司新股发行管理办法
上市公司新股发行管理办法第一章总则第一条为规范上市公司新股发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。
本办法所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。
第三条上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。
第四条除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
第五条上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。
第六条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。
第七条上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。
第二章新股发行条件及关注事项第八条上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。
第九条上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；（八）中国证监会规定的其他要求。
第十条上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（一）最近3年内有重大违法违规行为；（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（五）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；（六）中国证监会认定的其他情形。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(七)
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（七）第七章上市公司发行新股并上市【考点一】上市公司发行新股的准备工作一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项1．基本条件根据《中华人民共和国证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构。
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好。
(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2．一般规定上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：(1)上市公司的组织机构健全、运行良好。
(2)上市公司的盈利能力具有可持续性。
(3)上市公司的财务状况良好。
(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载。
(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定。
(6)上市公司不得公开发行证券的情形。
3．配股的特别规定向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用《中华人民共和国证券法》规定的代销方式发行。
二、非公开发行股票的条件非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合的规定：(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件。
(2)发行对象不超过10名。
三、新股发行的申请程序(1)聘请保荐机构(主承销商)。
(2)董事会作出决议。
(3)股东大会批准。
(4)编制和提交申请文件。
(5)重大事项的持续关注。
四、保荐机构(主承销商)的尽职调查(1)提交发行申请文件前的尽职调查。
(2)持续尽职调查责任的履行。
【考点二】上市公司发行新股的推荐核准程序一、保荐机构(主承销商)的推荐1．内核内核是指保荐机构(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)
上海证券交易所股票上市规则（２００１年修订本）各上市公司：《上海证券交易所股票上市规则（２００１年修订本）》已经中国证监会批准，现予发布，自发布之日起施行，请遵照执行。
２０００年５月１日实施的《上海证券交易所股票上市规则》（２０００年修订本）同时废止。
上海证券交易所二○○一年六月八日目录第一章总则第二章股票上市协议董事、监事承诺和备案上市推荐人第一节股票上市协议第二节董事、监事承诺和备案第三节上市推荐人第三章股票上市的申请、审查与信息披露第一节首次公开发行的股票上市第二节配股或增发新股上市第三节派发股份股利与公积金转增股本的股份上市第四节公司职工股或内部职工股上市第五节董事、监事、高级管理人员所持股份上市第六节向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市第四章信息披露的基本原则第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务第一节董事会秘书第二节股权管理与信息披露事务第六章定期报告第七章临时报告第一节董事会、监事会、股东大会决议第二节收购、出售资产第三节关联交易第四节其他重大事件第五节股票交易异常波动第六节公司的合并、分立第八章停牌、复牌第九章特别处理第一节基本原则第二节财务状况异常的特别处理第三节其他状况异常的特别处理第十章暂停上市、终止上市第一节暂停上市第二节终止上市第十一章境内外上市事务的协调第十二章违反本规则的处理第十三章释义第十四章附则附件１：董事声明及承诺书２：监事声明及承诺书第一章总则１．１为规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《证券交易所管理办法》等国家有关法律、法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
１．２股票及其衍生品种在上海证券交易所（以下简称本所）上市，适用本规则的规定。
上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)
上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节首次公开发行股票并上市 (18)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (21)第三节有限售条件的股份上市 (23)第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (30)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (33)第一节董事会和监事会决议 (33)第二节股东大会决议 (34)第九章应当披露的交易 (37)第一节关联交易和关联人 (44)第二节关联交易的审议程序和披露 (46)第十一章其他重大事项 (52)第一节重大诉讼和仲裁 (52)第二节变更募集资金投资项目 (53)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (55)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (57)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (59)第六节回购股份 (60)第七节吸收合并 (63)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (64)第九节权益变动和收购 (66)第十节股权激励 (68)第十一节破产 (70)第十二节其他 (75)第十二章停牌和复牌 (79)第十三章风险警示 (83)第一节一般规定 (83)第二节退市风险警示的实施 (84)第三节退市风险警示的撤销 (88)第四节其他风险警示 (91)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (93)第一节暂停上市 (93)第二节恢复上市 (98)第三节强制终止上市 (107)第四节主动终止上市 (117)第五节重新上市 (122)第十六章境内外上市事务的协调 (127)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (127)第十八章释义 (130)第十九章附则 (133)董事声明及承诺书 (134)监事声明及承诺书 (141)高级管理人员声明及承诺书 (148)第一章总则1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
证券发行管理规定
上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员会令第30号上市公司证券发行管理办法已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过,现予公布,自2006年5月8日起施行;中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据证券法、制定本办法;第二条上市公司申请在境内发行证券,适用本办法;本办法所称证券,指下列证券品种：一股票；二可转换公司债券；三中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”认可的其他品种;第三条上市公司发行证券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非公开发行;第四条上市公司发行证券,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准,不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证;因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险,由认购证券的投资者自行负责;第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定：一公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责；二公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；三现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；四上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理；五最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为;第七条上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定：一最近三个会计年度连续盈利;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据；二业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；三现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；四高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化；五公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化；六不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；七最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形;第八条上市公司的财务状况良好,符合下列规定：一会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定；二最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；三资产质量良好;不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；四经营成果真实,现金流量正常;营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形；五最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十;第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为：一违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚；二违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚；三违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为;第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：一募集资金数额不超过项目需要量；二募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；三除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;四投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；五建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户;第十一条上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券：一本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；三上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；四上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；五上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；六严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形;第二节发行股票第十二条向原股东配售股份简称“配股”,除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定：一拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；二控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；三采用证券法规定的代销方式发行;控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东;第十三条向不特定对象公开募集股份简称“增发”,除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定：一最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；二除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；三发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价;第三节发行可转换公司债券第十四条公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定：一最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；二本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；三最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;前款所称可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券;第十五条可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年;第十六条可转换公司债券每张面值一百元;可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定;第十七条公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级;资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告;第十八条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项;第十九条公开发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件;存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议：一拟变更募集说明书的约定；二发行人不能按期支付本息；三发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；四保证人或者担保物发生重大变化；五其他影响债券持有人重大权益的事项;第二十条公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外;提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用;以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额;证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外;设定抵押或质押的,抵押或质押财产的估值应不低于担保金额;估值应经有资格的资产评估机构评估;第二十一条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定;债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东;第二十二条转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价;前款所称转股价格,是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格;第二十三条募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券;第二十四条募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司;募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利;第二十五条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式;发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格;第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定：一转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意;股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避；二修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价;第二十七条上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券简称“分离交易的可转换公司债券”;发行分离交易的可转换公司债券,除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定：一公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；二最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；三最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息,符合本办法第十四条第一项规定的公司除外；四本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额;第二十八条分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易;分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的,应当分别上市交易;第二十九条分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年;债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定;第三十条发行分离交易的可转换公司债券,发行人提供担保的,适用本办法第二十条第二款至第四款的规定;第三十一条认股权证上市交易的,认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例;第三十二条认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价;第三十三条认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于六个月;募集说明书公告的权证存续期限不得调整;第三十四条认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权,行权期间为存续期限届满前的一段期间,或者是存续期限内的特定交易日;第三十五条分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利;第三章非公开发行股票的条件第三十六条本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为;第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：一特定对象符合股东大会决议规定的条件；二发行对象不超过十名;发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准;第三十八条上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定：一发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；二本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让；三募集资金使用符合本办法第十条的规定；四本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定;第三十九条上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票：一本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；三上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；四现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；五上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；六最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；七严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形;第四章发行程序第四十条上市公司申请发行证券,董事会应当依法就下列事项作出决议,并提请股东大会批准：一本次证券发行的方案；二本次募集资金使用的可行性报告；三前次募集资金使用的报告；四其他必须明确的事项;第四十一条股东大会就发行股票作出的决定,至少应当包括下列事项：一本次发行证券的种类和数量；二发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；三定价方式或价格区间；四募集资金用途；五决议的有效期；六对董事会办理本次发行具体事宜的授权；七其他必须明确的事项;第四十二条股东大会就发行可转换公司债券作出的决定,至少应当包括下列事项：一本办法第四十一条规定的事项；二债券利率；三债券期限；四担保事项；五回售条款；六还本付息的期限和方式；七转股期；八转股价格的确定和修正;第四十三条股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定,至少应当包括下列事项：一本办法第四十一条、第四十二条第二项至第六项规定的事项；二认股权证的行权价格；三认股权证的存续期限；四认股权证的行权期间或行权日;第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避;上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利;第四十五条上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股,应当由保荐人保荐,并向中国证监会申报;保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件;第四十六条中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：一收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理；二中国证监会受理后,对申请文件进行初审；三发行审核委员会审核申请文件；四中国证监会作出核准或者不予核准的决定;第四十七条自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行;第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会;该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准;第四十九条上市公司发行证券,应当由证券公司承销；非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售;第五十条证券发行申请未获核准的上市公司,自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后,可再次提出证券发行申请;第五章信息披露第五十一条上市公司发行证券,应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式,编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件,依法履行信息披露义务;第五十二条上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息,信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂;中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,上市公司均应充分披露;第五十三条证券发行议案经董事会表决通过后,应当在二个工作日内报告证券交易所,公告召开股东大会的通知;使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系;第五十四条股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内,上市公司应当公布股东大会决议;第五十五条上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后,应当在次一工作日予以公告：一不予受理或者终止审查；二不予核准或者予以核准;上市公司决定撤回证券发行申请的,应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告;第五十六条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任;第五十七条保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任;第五十八条为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、及其所在机构,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任;第五十九条公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少二名有从业资格的人员签署;公开募集证券说明书所引用的法律意见书,应当由事务所出具,并由至少二名经办签署;第六十条公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效;公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告;第六十一条上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内,应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站,置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅;第六十二条上市公司在非公开发行新股后,应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站,置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅;第六十三条上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊,但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间;第六章监管和处罚第六十四条上市公司违反本办法规定,中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施,记入诚信档案并公布;第六十五条上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定,依法应予行政处罚的,依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任;第六十六条上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,中国证监会可作出终止审查决定,并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请;第六十七条上市公司披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告;利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请;第六十八条上市公司违反本办法第十条第三项和第四项规定的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请;第六十九条为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员,在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,除承担证券法规定的法律责任外,中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件,三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件;第七十条承销机构在承销非公开发行的新股时,将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不接受其参与证券承销;。
增发股票规定
增发股票规定增发股票是指已发行的股票上市公司根据市场需要，在原有股本基础上再次向现有股东或特定对象认购新股的行为。
增发股票是融资的一种方式，通过向市场增加股票供应，以募集资金来满足公司的发展需要。
在我国，增发股票的规定主要包括以下方面：首先，增发股票必须符合法律法规的规定。
我国股票发行相关法律主要包括《公司法》、《证券法》等，增发股票必须依法合规进行。
公司必须具备一定的经营实绩和财务状况，同时要满足证监会等监管机构的规定和审批程序。
其次，增发股票必须经过股东大会的审议和决议。
股东大会是公司的最高权力机构，增发股票需要通过股东大会的决议才能实施。
在决议过程中，应充分保护小股东的利益，确保增发股票的公平合理性。
第三，增发股票的定价必须公正合理。
增发股票的定价应遵循市场化的原则，根据市场需求和公司的估值确定发行价格。
定价过程中应加强信息披露，确保信息对所有投资者公平透明。
第四，增发股票的发行方式可以是公开发行或定向增发。
公开发行是指向广大股东和投资者公开发行股票，定向增发是针对特定的投资者进行发行。
增发股票的发行方式应根据公司的实际情况和融资需求确定，同时要符合监管机构的规定。
第五，增发股票的流通与限售规定。
增发股票发行后，是否可以流通受到限制，通常股东要在一定的期限内不能转让所认购的股票。
此外，公司应加强对增发股票的后续管理和监督，确保股票市场交易秩序的正常运行。
综上所述，我国对增发股票的规定主要包括合规性、审议程序、定价公正、发行方式、流通限制等方面。
这些规定的出台，一方面保护了股东的权益，另一方面也保证了市场的稳定运行。
在未来，随着我国资本市场的不断发展和改革，增发股票的规定也将会进一步完善和优化。
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2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第七章 上市公司发行新股并上市
知识点：上市公司公开增发的特别规定
● 定义：
向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合相关规定：
● 详细描述：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前
1个交易日的均价。
例题：
1.除金融类企业外，公开增发不得出现最近1期末持有金额较大的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等投资情况。
A.正确
B.错误
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是公开增发的特别规定。
向不特定对象公开募集股份，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个
交易日的均价。
所以，本题说法正确。
2.向不特定对象公开募集股份，应当符合（）。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
B.除金融企业之外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
C.发行价格不高于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
D.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
正确答案：A,B,D
解析：本题所要考核的知识点是公开增发的特别规定。
向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
所以，本题答案为ABD。
3.增发的保荐机构须在刊登招股意向书摘要前（）17:00时前，向证券交易所提交相关文件。
A.两个交易日
B.一个交易日
C.两个工作日
D.一个工作日
正确答案：A
解析：
4.上市公司实行公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前（）个交易
日公司股票均价或前1个交易日的均价。
A.10
B.20
C.30
D.60
正确答案：B
解析：
5.公开增发中向不特定对象公开募集股份应当符合最近()个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于()。
A.3，6％
B.2，5％
C.2，6％
D.3，5％
正确答案：A
解析：公开增发中向不特定对象公开募集股份应当符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。
6.增发和配股过程中，发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交()。
A.中国证监会核准发行公司增发股份的文件
B.发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料
C.发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘
D.发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函
正确答案：A,B,C,D
解析：四个选项都符合
7.增发新股过程中涉及的()等，须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。
A.《招股意向书摘要》
B.《网上、网下发行公告》
C.《发行提示性公告》
D.《上市公告书》
正确答案：A,B,C,D
解析：四个选项都符合
8.在上海市场，增发如有老股东配售，则应强调代码为()，简称为()。
A.“700×××”，“×××增发”
B.“700×××”，“×××配售”
C.“730×××”，“×××增发”
D.“730×××”，“×××配售”
正确答案：B
解析：在上海市场，增发如有老股东配售，则应强调代码为
“700×××”，简称为“×××配售”。
9.上市公司向不特定对象公开募集股份可以简称为()。
A.配股
B.增发
C.公开发行
D.非公开发行
正确答案：B
解析：
10.下列关于上市公司增发的特别规定，表述正确的有（）。
A.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
B.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价
D.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
正确答案：B,C,D
解析：
11.上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向证券交易所提交以下（）申请文件。
A.上市报告书
B.申请上市的董事会和股东大会决议
C.保荐协议和保荐人出具的上市保荐书
D.股份变动报告书
正确答案：A,B,C,D
解析：四个选项都符合
12.向原股东配售股份除符合一般规定外，还应当包括()。
A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％
B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C.采用《证券法》规定的代销方式发行
D.拟配售股份数量不少于本次配售股份前股本总额的20％
正确答案：A,B,C
解析：
13.上市已满一年的公司董事、监事、高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式内新增的本公司无限售条件的股份，按（）自动锁定。
A.65%
B.70%
C.75%
D.80%
正确答案：C
解析：
14.上市公司增发新股的发行对象可以包括（）。
A.证券交易所
B.特定对象
C.不特定对象
D.原股东
正确答案：B,C,D
解析：
15.向不特定对象公开募集股份应当符合最近（ ）个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（ ）。
A.3；6%
B.2；5%
C.2；6%
D.3；5%
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是公开增发的特别规定。
向不特定对象公开募集股份，上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
所以，本题答案为A。