上市公司新股发行申请文件清单.doc
上市公司新股发行申请文件清单上市公司新股发行申请文件清单
第一部分要求在指定报刊或网站披露的文件
第一章本次配股／增发的招股文件
1—1 招股说明书（配股或增发）
1—1—1 招股说明书（配股或增发）（申报稿）
1—1—2 附录一：盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文（如有）
1—1—3 附录二：重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计的财务报表及附注
1—1—4 附录三：发行人董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）
1—1—5 附录四：注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）
1—2 发行公告（适用于增发）
第二部分不要求在指定报刊或网站披露的文件
第二章主承销商关于本次配股／增发的文件
2—1 主承销商推荐函
2—2 主承销商尽职调查报告
2—3 本次配股／增发申请文件的核对表
第三章发行人律师关于本次配股／增发的文件
3—1 法律意见书
3—2 律师工作报告
第四章发行人关于本次配股／增发的申请与授权文件4—1 发行人关于本次配股／增发申请报告
4—2 发行人董事会决议
4—3 董事会决议及召开股东大会通知的公告（复印件）4—4 发行人股东大会决议
4—5 股东大会决议的公告（复印件）
第五章关于本次配股／增发募集资金运用的文件
5—1 本次配股／增发募集资金运用的可行性分析报告
5—2 政府有关部门同意投资项目立项（包括固定资产投资、技改项目等）的批文（参考文件）
5—3 发行人拟收购资产（包括权益）的财务报告（如有）、资产评估报告和／或审计报告（涉及发行人收购资产）第六章其他文件
6—1 发行人最近三年及最近一期的财务报告及其审计报告
6—2 重大资产重组的发行人购入资产的原始财务报告及其审计报告
6—3 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告
6—4 检查中发现问题的发行人的整改报告
6—5 会计师事务所关于前次
募集资金使用情况的专项报告
6—6 发行人董事会关于前次募集资金使用情况的说明
6—7主承销商关于发行人投资价值的分析报告（适用于增发）
6—8主承销商承诺函（适用于增发）
6—9发行人承诺函（适用于增发）
6—10发行人最近一次股份变动公告（复印件）
6—11发行人营业执照（复印件）
6—12与本次发行有关的中介机构及签字人员从事证券业务的资格证书（由机构盖章确认并说明用途的复印件，其中签字律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件，该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途。）
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上市公司非公开发行股票流程指引
以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
我国股票发行制度改革研究
我国股票发行制度的改革 [摘要]股票市场是重要企业筹资重要手段。目前，我国股票发行制度存在很多问题。这篇文章就几种主要问题做了分析，据此对股票发行制度的改革提出了一些建议。旨在促进我国股票市场健康良性发展。 [关键词]股票股票发行制度改革 股票发行制度主要包括两种——注册制和核准制，它是以资金量的大小为配售新股的最主要原则，建立了一个面向机构投资者的询价机制。其核心在于决定股票发行权的归属。目前，中国股票发行实行核准制，它是按照实质管理原则，对证券的发行申请进行实质条件审查。并通过预先披露制度和保健制度配合共把市场准入关。虽然自中国证券市场建立之后，股票发行制度历经数次改革并日趋成熟，但是依然存在大量问题需要解决。 1、股票发行制度现存的问题 中国股市的大部分问题最主要是由股票发行上市制度的不合理、不公平引起的。我国早期股票发行制度是基本照搬或模仿发达国家的相关制度而来的。由于我国国情的特殊，想当多的制度并不能适应我国资本市场。因此产生了大量的问题。目前，我国股票发行制度的几方面突出问题主要集中在： 1、1发行权市场决定权过度集中于监管当局。 股票的发行要求具备高度的市场性，应以价格作为调节供求的主要杠杆。但是我国股市还没有完全摆脱计划经济的惯性思维，现在的新股发行上市，是一种政府主导型的发行制度，存在着行政干预下的制度缺陷。监管部门虽然有一定的依据对市场情况进行调控，但是具有较大的随意性，缺乏一定的科学性和前瞻性，导致我国资本从场外运作到场内的过程出现诸多障碍，不仅影响股市价格发现功能和资源配置功能的发挥，也使得股市服务于国民经济的作用受到限制。 1、2发行市场与流通市场脱节
上市公司发行新股招股说明书
上市公司发行新股招股说明书?目录 第一章总则?第二章招股说明书?第一节封面、书脊、扉页、目录、释义?第二节概览?第三节本次发行概况?第四节风险因素 第五节发行人基本情况 第六节业务和技术?第七节同业竞争与关联交易?第八节董事、监事、高级管理人员?第九节公司治理结构?第十节财务会计信息 第十一节管理层讨论与分析?第十二节盈利预测?第十三节业务发展目标?第十四节本次募集资金运用?第十五节前次募集资金运用 第十六节股利分配政策?第十七节其他重要事项?第十八节董事及有关中介机构声明?第十九节附录和备查文件?第三章附则? 第一章总则 第一条为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定,制定本准则。 ?第二条申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”）,应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票(以下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票(以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。
第三条招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准。? 第四条本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则有无规定,均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,同时在申报时作书面说明。 第五条发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向中国证监会申请豁免。 第六条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以免重复。 第七条经核准的招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况,并修订招股说明书,必要时须重新报经中国证监会核准。??招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的,发行人应及时履行信息披露义务。 第八条招股说明书的编制还应遵循以下要求:??（一）引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； ?（二）引用的数字应采用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位； ?（三）发行人可编制招股说明书外文译本,但应保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”；? (四)招股说明书文本应采用幅面为２09Ｘ2９5毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）的纸张印刷；
非公开发行股票流程指引
上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条 条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。 发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。 决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
中国的新股发行制度
中国的新股发行制度 我国新股发行制度包括审核制度、定价机制和发行方式三个方面，目前现行制度分别为保荐制度、询价制度以及网下询价配售和网上申购相结合的制度。我国现行IPO制度的基本特征是：建立了一个面向机构投资者的询价机制，同时也形成了一个向机构投资者倾斜的发行模式，并且是以资金量的大小为配售新股的最主要原则。 2010年8月23日，证监会发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》征求意见稿,启动新股发行体制第二阶段改革。我国新股发行制度的不断改革对我国新股的顺利发行及股票市场的健康发展做出了十分积极的贡献,促进了我国证券市场的不断发展。但是,我国目前的新股发行制度仍然存在诸多问题。 一、我国新股发行制度存在的问题 （一）询价制度下机构投资者非理性定价，违背了市场化定价原则。 从我国IPO询价制度来看，发行人及其承销商征求部分机构投资者的定价信息后综合决定发行价格，前提认为他们掌握发行信息和发行经验，可以保证定价的合理性。但是一些机构投资者为了获取网下申购新股的机会，根据自身利益给出非理性定价，同时制度本身又缺乏对询价效果的评价机制，无法判断其定价是否合理，不利于实现价格的充分发现。2IPO抑价程度较高，严重干扰着我国股票市场的健康发展。我国IPO制度中比较突出的问题就是IPO抑价，它是指新股在首次公开发行时定价较低，而在股票首日上市交易时价格较高，投资者认购新股能够获得超额报酬的一种现象。IPO定价不合理会导致发行市场不能对信息进行辨别，从而无法对企业进行选择，发行企业也不能通过发行价格来反映公司价值和体现企业发展战略，这在很大程度上削弱了发行市场应有的职能与作用。 （二）发行方式不完善，没有完全体现公平原则 过度向机构投资者倾斜，各融资主体参与机会不均。首先，机构投资者既可以参与网下配售，又可以进行网上申购，而中小投资者只能在网上申购新股。其次，网上实行按资金申购，机构投资者凭借其强大的资金优势占据股票发行总额的半壁江山，与此形成鲜明对比的是，中小投资者资金分散，
各板块龙头股一览表
各板块龙头股一览表一览表 (1).指标股：中国石油、工商银行、建设银行、中国石 化、中国银行、中国神华、招商银行、中国铝业、中国远洋、宝钢股份、中国国航、大秦铁路、中国联通、长江电力 (2).金融、证券、保险：招商银行、浦发银行、民生银 行、深发展A、工商银行、中国银行、中信证券、宏源证券、陕国投A、建设银行、华夏银行、中国平安、中国人寿 (3).地产：万科A、金地集团、招商地产、保利地产、 泛海建设、华侨城A、金融街、中华企业 (4).航空：中国国航、南方航空、上海航空 (5).钢铁：宝钢股份、武钢股份、鞍钢股份 (6).煤炭：中国神华、兰花科创、开滦股份、兖州煤业、 潞安环能、恒源煤电、国阳新能、西山煤电、大同煤业 (7).重工机械：江南重工、中国船舶、三一重工、安徽 合力、中联重科、晋西车轴、柳工、振华港机、广船国际、山推股份、太原重工
(8).电力能源：长江电力、华能国际、国电电力、漳泽电力、大唐发电、国投电力 (9).汽车：长安汽车、中国重汽、一汽夏利、一汽轿车、上海汽车、江铃汽车 (10).有色金属：中国铝业、山东黄金、中金黄金、驰宏锌锗、宝钛股份、宏达股份、厦门钨业、吉恩镍业、中金岭南、云南铜业、江西铜业 (11).石油化工：中国石油、中国石化、中海油服、海油工程、金发科技、上海石化 (12).农林牧渔：北大荒、通威股份、中牧股份、新希望、中粮屯河、丰乐种业、新赛股份、敦煌种业、新农开发、冠农股份、登海种业 (13).环保：龙净环保、菲达环保 (14).航天军工：中国卫星、火箭股份、西飞国际、航天信息、航天通信、哈飞股份、成发科技、洪都航空 (15).港口运输：中国远洋、中海海盛、中远航运、上港集团、中集集团 (16).新能源：天威保变、丰原生化
第七章 上市公司发行新股并上市-上市公司公开增发的特别规定
2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第七章 上市公司发行新股并上市 知识点：上市公司公开增发的特别规定 ● 定义： 向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合相关规定： ● 详细描述： 1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2、除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 3、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前 1个交易日的均价。 例题： 1.除金融类企业外，公开增发不得出现最近1期末持有金额较大的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等投资情况。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是公开增发的特别规定。 向不特定对象公开募集股份，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个
交易日的均价。 所以，本题说法正确。 2.向不特定对象公开募集股份，应当符合（）。 A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% B.除金融企业之外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 C.发行价格不高于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价 D.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价 正确答案：A,B,D 解析：本题所要考核的知识点是公开增发的特别规定。 向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定： （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 所以，本题答案为ABD。 3.增发的保荐机构须在刊登招股意向书摘要前（）17:00时前，向证券交易所提交相关文件。 A.两个交易日 B.一个交易日 C.两个工作日 D.一个工作日 正确答案：A 解析： 4.上市公司实行公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前（）个交易
我国股票发行制度与退市制度的问题及建议
我国股票发行制度与退市制度的问题及建议 发表时间：2018-12-26T09:56:34.693Z 来源：《青年生活》2018年第11期作者：陈利[导读] 股市的走势及股价的变化是国民经济走势和企业发展的重要体现。我国股票市场虽已发展了近三十年，但在市场化和法制化方面存在改善的空间。 摘要: 股市的走势及股价的变化是国民经济走势和企业发展的重要体现。我国股票市场虽已发展了近三十年，但在市场化和法制化方面存在改善的空间。本文主要论述股票发行短期抑价、申购制度、退市制度以及政府监管存在的问题，并提供相应的建议。 关键词: 股票；短期抑价；申购；退市；监管股票发行是股票流通的前提。股票发行是股票发行人以筹集资本为目的，按照法定的流程，出售或分配股份的过程。目前，我国的股票发行实行核准制，根据我国《证券法》和《公司法》规定，股票的发行由中国证券监督管理委员会予以核准。2003年起，我国的股票发 行制度不仅需要遵循核准制，还增加了保荐人制度。把保荐代表人引到证券发行的体系中，有利于制约保荐人滥用签字权，在一定程度上改善了投资银行保荐机构权责不清的情形。股票发行定价、申购制度不合理是我国股票发行的两大问题。 一、股票市场的主要问题 （一）股票发行短期抑价的问题我国的新股发行普遍存在短期抑价及超常认购问题。新股在公开发行时价格相对较低，而在之后股票上市交易时的价格相对较高，投资者可以迅速得到高额报酬。根据东方财富Choice数据统计，2014年1月1日至2018年10月31日这近五年的时间中，共有1105只新股上市发行，不存在任何股票上市首日开盘价低于发行价的情况，仅有2只股票上市收盘价低于发行价，仅有22只股票上市10日后跌破发行价，这22只股票平均跌幅为11.29%，相对发行价而言，下跌幅度也并不大。 由此可见，我国新股发行的短期抑价现象非常严重。首先，我国股票二级市场的发展不完善，主要体现在非理性投资者对公司的估值过高；二是一级市场的定价效率相对较低，即上市前公司估值相对较低。参与新股发行的投资者特别容易获得超常回报，打新股俨然成为了稳赚不赔的、预期风险极小、极受欢迎的“投资”产品。因此，大批盲目的新股投机者存在于我国股票发行市场。 （二）股票申购制度的问题我国股发行的申购方式分为三种，战略配售、网下申购以及网上申购。近五年来，首次上市就选择战略配售的股票仅有工业富联（即富士康）、陕西煤业。除去少量股票实行战略配售，网下申购与网上申购是股票发行的主要模式。个人申购者仅能选择网上申购的模式，根据东方财富Choice数据统计可知，2014年1月1日至2018年10月31日期间，网下申购的中签率为0.87%，网上申购中签率为0.25%，网下申购的成功率是网上申购的3.48倍。由此可见，机构申购者的中签率远远高于个人申购者。我国新发行的股票，很有上市首日开盘价低于发行价的情况，所以中签的投资者可以迅速获得高额的投资回报，而这收益的获得者主要是机构投资者。 （三）股票退市制度存在缺陷股票退市制度是股票市场一项极其重要的基础性制度。截止至2018年10月末，共有113家公司退市(含B股)，假设剔除B股及吸收合并而退市的股票之外，有63只股票因为财务亏损、存在欺诈或重大信披违法等原因被勒令退出市场。由此可见，A股退市企业数量极低，这是由于上市成本非常高，上市公司的“壳资源”也非常宝贵，经营状况较差的公司努力“保壳”。此外，企业退市后去向单一，退市后新三板市场的流动性明显不足，这也是我国上市公司不愿退市的主要原因。 （四）证券监管的缺位与越位中国的证券市场监管制度有着浓重的行政色彩，其核心表现就是行政审批。我国证券市场监管存在监管存在着缺位与越位的现象。我国的证券监管制度是统一监管，监管审核并不分离，这影响股票市场公开、公平、公正的发行。证监会作为专门的证券监管机构，其主要职责应是监管，然而目前的重心却放在了审批上，这是政府监管的越位。 股市监管可以分为事前监管和审批监管，以及事中、事后监管。我国股票监管制度对事中的信息披露监管相对较弱，事后的监管也主要依靠行政手段。监管力度不足且存在滞后性，这是证券监管的缺位。此外，如果事情牵扯多部门监管，会发现各部门协调性较差，其典型案件就是2016年宝能与万科之争，该案件牵扯证监会、银监会、保监会等多方监管问题，但各部门共同监管时存在监管真空。政府监管的越位和缺位不利于股票市场的发展。 二、股票发行制度的对策与建议 （一）建立有效的询价制度实现有效的股票定价制度需要优化现行的询价制度。目前询价制度分为初步询价和累计投标，将这两步询价合二为一，保留网上询价模式。首次询价与实际购买相结合，有助于投资者进行理性投资，前期对投资的公司进行深入研究。如果仍保留初步询价和累计投标两个步骤，也可以让参与第一次询价的投资者交纳保证金，从而限制不认购的高报价投资者，这种询价方式也可优化当前的股票发行询价问题。 （二）保护中小投资者的利益中小投资者在股市中往往是弱势群体，中小投资者由于自身资本实力有限，抵抗市场风险的能力也较弱，投资收益也相对较低。例如，在“无风险的”股票申购中，中签率较高的是机构投资者，这些机构迅速可以获得发行及上市时的高额收益，接着吸引中小投资者进行投资，等高位时抛出股票，由此迅速获得大量盈利，这不利于中小投资者公平投资。因此，在股票发行方面有必要对大型机构购买者进行限制，例如延长持有期限，以此缓解新股发行的短期抑价。我国中小投资者一直面临着维权困难的现状，股市相关制度应向处于弱势地位的中小投资者倾斜。
2016年新股申购新规定
2016年新股申购新规定 新股申购规则一览表： ★新股申购规则： 一、T-2日（含）前20个交易日日均必须至少持有1万元非限售A股市值才可申购新股，上海、深圳分开单独计算； 二、姓名、身份证号相同的所有账户（含融资融券账户）合并计算T-2日市值； 三、上海每持有1万元市值可申购1000股，深圳每持有5000元市值可申购500股；自己的账户能申购多少股，在下单时交易软件会有提示； 四、有市值的账户才能申购，上海在普通或信用账户申购，深圳在普通或信
用账户申购，只有第一次下单有效（按发行价买入）且不能撤销； 五、申购时间：上海9:30—11:30/13:00—15:00， 深圳9:30—11:30/13:00—15:00 六、值得注意的是，客户申购时，不需要事先冻结资金，待中签后才需要兑付。 七、还有很重要一点，当客户累计有3次中签后没有兑付相对应金额申购费的，就会被暂停半年申购新股功能。 根据最新消息，两周内会有10家公司申购，根据规则，T-2的前20天平均市值，大家若想多些号码中签，需要最近提高自己仓位，获得更多号码抽签。 据了解，取消新股申购预先缴款制度，除了要修订相关规则，还涉及证券交易系统技术改造工作，目前这两项工作已同步启动，但相关规则修订和技术系统改造工作均需一定的准备时间。 此外，现阶段，新股发行仍然应该坚持低价持续发行的原则。发行定价市盈率超过同行业市盈率的，应按照证监会发布的《关于加强新股发行监管的措施》要求，连续三周发布投资风险特别公告。 新规“预缴款”变“后缴款” 11月6日，证监会宣布将重启新股发行。此次IPO重启推出了不少“新玩法”，上述28家暂缓新股仍将按现行规则发行，此后所有的新股或都将实施IPO新政。投资者还需了解打新新规，提前做好准备。 此次改革的最大亮点在于“预缴款”变“后缴款”，即取消现行新股申购预先缴款制度，改为确定配售数量后再进行缴款。据介绍，取消新股申购预缴款制度的考虑主要是坚持网上市值申购同时，取消预缴款，可大幅减少投资者在打新时需要动用的资金数量。这意味着，以后股民打新股不用专门卖“老股”筹备“打
上市公司新股发行申请文件清单.doc
上市公司新股发行申请文件清单上市公司新股发行申请文件清单 第一部分要求在指定报刊或网站披露的文件 第一章本次配股／增发的招股文件 1—1 招股说明书（配股或增发） 1—1—1 招股说明书（配股或增发）（申报稿） 1—1—2 附录一：盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文（如有） 1—1—3 附录二：重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计的财务报表及附注 1—1—4 附录三：发行人董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有） 1—1—5 附录四：注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有） 1—2 发行公告（适用于增发） 第二部分不要求在指定报刊或网站披露的文件
第二章主承销商关于本次配股／增发的文件 2—1 主承销商推荐函 2—2 主承销商尽职调查报告 2—3 本次配股／增发申请文件的核对表 第三章发行人律师关于本次配股／增发的文件 3—1 法律意见书 3—2 律师工作报告 第四章发行人关于本次配股／增发的申请与授权文件4—1 发行人关于本次配股／增发申请报告 4—2 发行人董事会决议 4—3 董事会决议及召开股东大会通知的公告（复印件）4—4 发行人股东大会决议 4—5 股东大会决议的公告（复印件） 第五章关于本次配股／增发募集资金运用的文件 5—1 本次配股／增发募集资金运用的可行性分析报告
5—2 政府有关部门同意投资项目立项（包括固定资产投资、技改项目等）的批文（参考文件） 5—3 发行人拟收购资产（包括权益）的财务报告（如有）、资产评估报告和／或审计报告（涉及发行人收购资产）第六章其他文件 6—1 发行人最近三年及最近一期的财务报告及其审计报告 6—2 重大资产重组的发行人购入资产的原始财务报告及其审计报告 6—3 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告 6—4 检查中发现问题的发行人的整改报告 6—5 会计师事务所关于前次 募集资金使用情况的专项报告 6—6 发行人董事会关于前次募集资金使用情况的说明 6—7主承销商关于发行人投资价值的分析报告（适用于增发） 6—8主承销商承诺函（适用于增发）
中美股票发行制度比较研究.doc
中美股票发行制度比较研究- 摘要：本文从注册制和核准制的一般理论出发，在综合分析美国股票市场发行上市审核制度的基础上，就我国当前股票发行上市制度进行了研究，并针对其中存在的问题提出了合理化建议。 关键词：注册制核准制现状建议 股票发行上市审核制度在股票市场乃至整个金融市场都发挥着非常重要的作用。党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，资本市场的改革方向之一是推进股票发行注册制。新股发行市场化改革，已成为我国证券市场发展的必然方向。 1 核准制与注册制的理论分析 1.1 核准制与注册制的定义及特征所谓证券发行核准制，就是指证券发行人在申请证券发行时，必须公开披露企业经营情况，以保证各项情况均符合证券监管要求，申请经过证券监管机构批准后，发行人方可发行证券的审核制度。 证券发行注册制，是指发行人在发行证券前向相应的证券监管机构提交文件进行申报，证券监管机构仅对企业所申报文件作形式审核，而不对发行人及其准备发行的证券进行价值判断;如果发行人所申报的材料符合形式要件，发行人即可发行证券。 注册制能有效避免寻租行为的发生，提高了发行的效率，有利于具有发展潜力的企业通过证券市场募得资金。但在注册制的条件下，证券发行上市相对容易，也可能导致质量较差的企业进入证券市场。 2 美国股票发行上市审核制度
当前，美国股票市场上发行审核和上市审核是相互分离的，受美国证券监管机构管制的是发行而不是上市。一旦企业股票发行通过了注册制审核，则股票就具有了交易的权利。至于选择哪种交易方式（在全国性还是地区性交易所上市交易，等等），则由企业和市场自己选择。 在发行审核方面，美国实行注册制。作为监管机构，美国证券交易委员会（SEC）依法监督发行人的信息披露行为，并对披露信息进行实时监督，以有效避免信息不对称情况的出现，提升投资者的决策水平。但SEC并不去核实这些信息的真实性和可靠性，也不去判断该项股票发行能否给投资者带来收益。不过，如果投资人能证明其购买股票所遭受的损失是股票发行者信息披露不完整所致，可以请求赔偿。 在上市方面，美国发行股票选择何种上市方式，是发行人和市场之间协商的结果。各层次的市场通过建立不同层次的上市标准、上市费用等，来吸引不同情况的发行人所发行的股票来进行上市交易。美国股票的上市审核有形式审核，也有实行“蓝天法”的州实施实质审核。 3 我国股票发行上市制度的发展及其存在的问题 3.1 我国股票发行上市制度的发展我国于1990年建立了股票发行审核制度。通过分析我国股票发行审核制度的发展进程，我们可将其分为两个发展阶段，即审批制和核准制。 从1990年我国证券市场建立，到1999年《证券法》实施之前，我国股票发行审核一直采用审批制。审批制适应了我国证券市场发展初期的实际情况，但随着证券市场的不断发展，审批制的缺点也越来越明显。 核准制的发展历经了通道制和保荐人制两个阶段。通道制
上市公司日常信息披露工作备忘录第7号——新股发行上市后相关主
上市公司日常信息披露工作备忘录第7号——新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要求 【法规类别】上市公司 【发文字号】上市公司日常信息披露工作备忘录第7号 【发布部门】上海证券交易所 【发布日期】2013.12.31 【实施日期】2013.12.31 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 上市公司日常信息披露工作备忘录 （第七号） 新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要求 （上海证券交易所 2013年12月31日） 第一条为落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）的要求，规范首次公开发行股票并上市后上市公司及相关主体的承诺履
行等事项，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会有关规定以及本所《股票上市规则》，制定本备忘录。 第二条首次公开发行股票并上市后，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构的承诺履行、稳定股价，以及公开发行前持股5%以上股东（以下简称“持股5%以上股东”）减持等事项和相关持续信息披露行为，适用本备忘录。 第三条上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中公开作出如下承诺的，应当严格履行承诺，并按照承诺进行持股管理： （一）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； （二）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（三）上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员关于所持股票的其他承诺。 上市公司股票收盘价触及前款第（二）项情形的，上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员应当在触及事实发生后两个交易日内通知上市公司，并披露公告，说明相关股票延长后的锁定期限。 对于已作出承诺的董事、高级管理人员，且在公开募集及上市文件中明确不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺的，其在发生职务变更或离职时，应当在上
股票发行审核制度
美国实行注册制
注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美国联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心。 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。证券发行注册的目的是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资料, 以便作出投资决定, 证券注册并不能成为投资者免受损失的保护伞。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。 另外，注册制还主张 我用腾飞股票模拟训练软件，练出一身抄底逃顶的本领。有下载。 中国股票发行监管制度演化的机理分析 为了在现有框架内最大程度地发挥核准制的作用，系统提高中国上市公司质量，中国证券监管部门正在引入保荐代表人制度，变“关口式监管”为“管道式监管” 从各国证券市场的实践来看，股票发行监管制度主要有三种类型：审批制、核准制和注册制。上额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制则属于核准制。 1、审批制： 从“额度管理”到“指标管理” 审批制的行政干预程度最高，适用于刚起步的资本市场，由于在监管机构审核前已经经过了地方政府或行业主管部门的“选拔”，因此审批制对发行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其发行定价也体现了很强的行政干预特征。 在资本市场建立之初，股票发行是一项试点性工作，哪些公司可以发行股票是一个非常敏感的问题，需要有一个通盘考虑和整体计划，也需要由政府对企业加以初步遴选。一是可以对企业有个基本把握，二是为了循序渐进培育市场，平衡复杂的社会关系。再者，当时的市场参与各方还很不成熟，缺乏对资本市场规则、参与主体的权利义务的深刻认识，因此，实行额度管理是历史的必然选择。 为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，1996年新股发行改为“总量控制、限报家数”的指标管理办法。同时，为了支持国有大中型企业发行股票，改革后的监管政策明确要求，股票发行要优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业，以及100家全国现代企业制度试点企业和56家试点企业集团，并鼓励在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。 2、核准制： 从“指标管理”到“通道制”
新股发行制度变革简析精编版
新股发行制度变革简析文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
新股发行制度变革简析关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 （征求意见稿） 近年来，在党中央、国务院正确领导下，我国资本市场进行了一系列重大基础性和制度性改革，取得了显着成效。市场规模和容量跨上新台阶，市场机制和结构逐步优化，投资者入市踊跃，各类企业利用资本市场健全机制、融入资本的态度积极，资本市场的重要性日益突出。为了进一步健全机制、提高效率，有必要对新股发行体制进行改革和完善以适应市场的更大发展。经过对股票发行体制改革有关问题进行广泛调查研究，我会对进一步改革和完善新股发行体制提出以下指导意见： 一、改革原则、基本内容和预期目标 (一) 改革原则。坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。 (二) 基本内容。在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面，增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股份；优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况。同时，加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。
(三) 预期目标。一是市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化。二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。 二、近期改革措施 新股发行体制涉及面广、影响大，为保证改革的平稳推进，拟采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段推出各项改革措施。现阶段主要推出如下四项措施： (一) 完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。 (二) 优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。 (三) 对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。
上市公司如何通过股票融资
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>> 上市公司如何通过股票融资 现有的公司都想着上市，通过发行股票完成融资目的，让公司有更多的资本用于经营。当前股市，也是很多公司在排着队的申请上市。我国股改也要从审批制，转换为注册制。那么多公司争先恐后的争着上市，就是为了让公司上市融资渠道更顺畅了。那么上市公司如何通过股票融资的呢? 一、股票融资 股票融资是指资金不通过金融中介机构，借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门，资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的融资方式。 二、上市公司股票融资 融资是上市公司的主要目的，包括首次发行融资(IPO)和再融资(Refinancing)。上市公司再融资包括配股、增发与可转换债券三种方式。这是上市公司在首次发行股票后，通过上述三种方式来筹集资金以偿还到期债务或扩大投资规模的行为。
1、首发融资 上市公司第一次融资称为IPO，即是可以向股市增发不超过1/4的股份，然后从股市上圈一笔钱，这是第一份收益。 现在股市是全流通。即使是原始股东，在锁定一定期限后，也可以交易。原始股东获得的股份，往往是按企业的净资产来计算和分配的。但是股市上交易，则是以很多倍市盈(几倍很少见，几十倍很常见)来计算的。实际上放大了原始股东的收益率。 原始股东投资了一亿元(企业净资产或注册资金)，划分为1亿股，每股单价1元。该企业净利润5000万，即每股收益0.5元。上市，按50倍市盈IPO，增发股本2500万股，企业圈钱2500万 * (0.5元 * 50倍)= 6.25亿，这个钱用于企业发展过了一年锁定期，假设企业净利润达到1.25亿，共1.25亿股，每股收益1元。市场仍然给予50倍市盈，股价涨到50元。此时，原始股东卖出原始一亿股，可获资金50亿元。可简单认为其个人资产增值了50倍。 2、配股 配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公
上市企业发行新股的条件、程序及申请文件.doc
上市公司发行新股的条件、程序及申请文件 - 一、发行新股条件 上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件： （一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； （二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项限制）； （三）公司在最近三年内财务文件无虚假记载； （四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。 此外，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整； （二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定； （三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； （四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。目前，除金融类上市公司外，所募资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构； （五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东
大会批准的拟投资项目的资金需要数额； （六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易； （七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定； （八）中国证监会规定的其他要求。 同时，我国目前对申请增发新股的上市公司最近3年的加权平均净资产收益率水平还作出了明确要求： （一）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算； （二）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应当同时符合以下规定： 1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告； ２、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证； ３、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。 二、关于增发过程中的国有股减持问题 若上市公司存在国有股（包括国家股、国有法人股）的，在增发新股时还将涉及到国有股减持的问题。根据有关规定，国
我国新股发行制度的问题及改革方向(投资银行学小论文)
我国新股发行制度的问题及改革方向 证券发行“是指符合发行条件的商业组织或政府组织，以筹集资金为直接目的，依照法律规定的程序向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的行为，股票是最重要的证券之一。“公开发行股票的审核程序是最典型的审核程序，奠定了其他证券发行审核程序的基础。”我国的新股发行制度，从最早的额度审批制到现在，一直处于不断的完善过程中，应该说是符合中国经济发展的要求，是随着中国经济发展中国资本市场经济制度的建设不断完善不断发展的，有着中国特色的发展路径。 随着中国经济的不断发展，新股发行制度也需要不断的完善，特别是在新股发行秉承公开公平公正原则，提高新股发行市场效率，提升市场的定价能力方面，更需要进一步的改革和完善。 一、我国新股发行的制度 由于市场发展的特殊性，我国新股发行定价方式的变化经历了从行政管制向市场化演进的轨迹。大致可分为以下四个阶段： （一）以固定市盈率水平确定发行价格 我国股票市场在1990——1998年底，新股发行价格主要采用固定市盈率水平确定，即新股发行价格基本上是根据发行企业的每般收益和一个相对固定的市盈率水平(一般在l5～20倍之间)来确定的。 1996年至1998年底，新股发行全部采用卜网定价发行方式，发行市盈率一般定在l2～l5倍之间，并以15倍市盈率为上限。由于市盈率的相对固定，新股发行时若市场处于低迷状态，市场整体市盈率较低，当平均市盈率不足15倍时，新股上市后势必下跌。反之，若发行时股票市场处于持续升温状态，市场的平均市盈率可能远远超过15倍的市盈率，这将导致新股上市后股价大幅上升，非常不利于市场的健康稳定发展。这一时期新股二级市场抑价现象较为严重，从统计的数据看，93年到98年间626家新股发行上市首日收盘涨幅平均值为136．9％，远远高于其他证券市场新股上市首日收益率水平。 (二)放宽与淡化市盈率水平发行方式 1998年底颁布的《证券法》将行政定价改为承销商和发行人协商定价，取消