中级经济法——第二章
会计专业职称-中级经济法-第二章 公司法律制度(13页)
第二章公司法律制度考情分析考点一公司法人财产权VS登记管理习题演练【例题•单选题】李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。
甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。
下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。
A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过【答案】B【解析】本题考核公司法人财产权。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【例题•单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。
除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司以其商誉作价50万元出资B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资【答案】C【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保【例题•单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。
A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记【答案】B【解析】公司“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
中级经济法第二章
中级经济法第二章中级经济法是商科学生必修的一门课程，其中第二章是比较重要的一个章节。
它主要涉及的内容是法律关系和合同，这些是商业交易不可或缺的组成部分。
本篇文章将从以下几个方面介绍中级经济法第二章的内容。
一、法律关系的概念及其类型法律关系是人们在社会生活中为争取权利、履行义务而形成的一种特定的、有机的社会关系，包括主体、客体、权利和义务4个要素。
法律关系按照以下分类标准可以分成不同类型：公法关系与私法关系、民事关系与行政关系、合同关系与非合同关系等。
商业交易是民事关系，其主要特点是自愿性、等价性、听从共同意愿等。
二、合同的构成要素合同是指当事人之间约定的意思表示，其主要目的在于规定当事人之间的权利和义务。
合同的构成要素包括：合同当事人、合同目的、合同内容、合同形式和合同效力。
其中，合同内容是最重要的要素，可以分为主要内容和附加内容。
主要内容包括权利和义务，附加内容则包括保证、解释和违约等条款。
三、合同的种类及其法律效力根据民法通则的规定，合同可以分成以下几种：依法成立的合同、有规定的形式合同、无规定的形式合同、起始未确定的合同、解决争议的合同等。
不同类型的合同在法律效力上也有所不同，在一定程度上影响着当事人的权益。
所以在签订合同时，当事人需要考虑合同类型以及具体条款的法律效力等因素。
最后，总结一下中级经济法第二章的内容，可以看出它主要涉及的是商业交易中的法律关系和合同问题。
在具体应用中，通过对法律关系类型和合同构成要素的了解，对商业交易中的权益保障和风险控制具有重要的参考价值。
因此，商科学生需要在学习和理解中级经济法第二章相关知识的基础上，加强实践能力，提高商业谈判和合同签约能力，做到活学活用。
中级经济法第二章
第二章公司法律制度第一单元股东的出资【考点1】注册资本1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
【解释1】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“注册资本最低限额”的规定（原规定“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的注册资本最低限额分别为3万元、10万元、500万元”）；同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。
【解释2】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“出资期限”的规定（原规定“股东应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”），同时取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。
【解释3】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。
自2014年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。
但是，“募集设立的股份有限公司”的注册资本仍应当经过验资机构验资。
2.募集设立的股份有限公司（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。
（2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
【解释】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
中级经济法第二章10、30、30、45
中级经济法第二章10、30、30、45摘要：一、引言二、中级经济法第二章主要内容概述1.法律法规的基本概念和作用2.我国经济法体系的构成和特点3.中级经济法的学习目标和意义三、中级经济法第二章重点知识点解析1.合同法1) 合同的订立、生效和履行2) 合同的变更、解除和终止3) 违约责任与合同纠纷的处理2.公司法1) 公司的设立、组织和管理2) 股东权益和公司治理3) 公司的变更、解散和清算3.反垄断法1) 垄断行为的认定和禁止2) 反垄断执法和处罚措施3) 反垄断法的适用范围和豁免情况4.企业所得税法1) 企业所得税的纳税人和税率2) 企业所得税的税基和扣除项目3) 企业所得税的纳税申报和征收管理四、中级经济法第二章实践案例分析1.案例一：合同纠纷的处理2.案例二：公司股权转让的法律问题3.案例三：反垄断法的实际应用4.案例四：企业所得税的纳税争议五、中级经济法第二章学习方法和技巧1.系统学习与重点突破相结合2.理论与实践相结合3.比较学习与案例分析相结合4.及时复习与总结经验六、结语正文：一、引言中级经济法第二章涉及的内容广泛，包括合同法、公司法、反垄断法和企业所得税法等多个领域。
这些知识点不仅是经济法学习的重点，也是实际工作中的常用法律知识。
因此，掌握中级经济法第二章的内容具有重要的理论和实践意义。
二、中级经济法第二章主要内容概述1.合同法：合同法是规范市场经济中各方主体之间民事权益关系的重要法律制度。
本章主要讲述合同的订立、生效、履行、变更、解除、终止等环节，以及违约责任与合同纠纷的处理。
2.公司法：公司法是关于公司设立、组织和管理等方面的法律规范。
本章重点讲解公司的设立条件、股东权益、公司治理结构以及公司的变更、解散和清算等事项。
3.反垄断法：反垄断法旨在预防和制止垄断行为，维护市场经济秩序。
本章主要分析垄断行为的认定、禁止措施，以及反垄断执法和处罚机制。
4.企业所得税法：企业所得税法规定了企业所得税的纳税义务、税率和税基等事项。
中级会计经济法 第2章
第二章公司法律制度1 [单选题] 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为（）。
A.公司登记机关受理设立申请之日B.公司企业法人营业执照签发之日C.公司企业法人营业执照领取之日D.公司股东缴足出资之日参考答案：B参考解析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的成立日期均为“营业执照的签发日期”。
2 [单选题] 根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（）。
A.张某，曾为甲大学教授，现已退休B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾3年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务1000万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾5年参考答案：A参考解析：(1)选项B：破产!“因其决策失误导致”(负有个人责任)、未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(2)选项C：欠债不还!个人、到期、1000万元(数额较大)，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；(3)选项D：被判刑!因贪污、未逾5年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
3 [单选题] 甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。
根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（）。
A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年参考答案：D参考解析：(1)选项A：被判刑!虽“因挪用财产”，但“已逾6年”；(2)选项8：破产!虽“因其个人责任导致”，但“已逾5年”；(3)选项C：欠债不还!虽“300万元(数额较大)”“到期”，但并非“个人”债务。
2023中级经济法第二章
《经济法》第二章公司法律制度，本章考点较多，理解难度不大，但极为细碎，大部分考点需要在准确理解的基础上死记硬背，复习难度较大。
2023年中级会计考试大纲中要求：《经济法》第二章公司法人财产权制度，有限责任公司的设立、组织机构、股权转让的规定，一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定，股份有限公司的设立、组织机构的规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务为掌握内容；公司的概念和种类，上市公司组织机构的特别规定，股东诉讼的规定，公司股票和公司债券的发行和转让的规定，公司的利润分配的规定，公司合并、分立、增资、减资、解散和清算的规定为熟悉内容；公司法的概念与性质，公司登记管辖、登记事项、备案事项、登记规范、监督管理的规定，公司债券的规定，公司财务、会计的作用和基本要求为了解内容。
中级经济法知识点第二章(公司法律制度)
第二章 公司法律制度【章节解读】本章属于经济法中难度较大且分数较高的章节，一般会考核主观题。
2018年教材结合公司法司法解释四进行了大量修订，相关修订并没有在2018年真题中完全体现出来，估计2019年会继续延续就相关修订的考核。
此外，本章知识点相对比较琐碎、易混淆，对考生记忆精准度有一定要求，建议考生对本章全面学习和掌握。
【高频考点】1.股东出资2.股东代表诉讼3.股东（大）会4.董事、监事和高级管理人员5.利润分配6.股份转让限制7.国有独资公司第一节 公司法律制度一、公司法律制度概述 知识点1：公司的概念与特征（2018单，2016多，2016判，2015简，2015单，2011简） 独立法人资格公司有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
禁止权利滥用 2016判 1.公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（2016判）法人财产权2018单公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
会计中级考试 经济法 第二章 公司法(必背)
第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。
（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。
（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。
（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。
4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。
考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。
3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。
中级会计师考试《经济法》第二章考点
中级会计师考试《经济法》第二章考点中级会计师考试《经济法》第二章考点本章考综合题或简答题，分值为20分左右。
1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2.如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则公司债权人可以追究股东的连带责任。
3.股东大会、董事会决议的无效与撤销4.公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。
5.股东出资形式股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
普通合伙人可以以劳务出资。
6.公司变更公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
(1)增加注册资本：从足额缴纳之日起(2)减少注册资本：从公告之日起(3)公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，不需要变更。
7.年度检验时间：3月1日至6年30日8.出资期限9.货币出资举例：有限责任公司注册资本为100万元，分期出资：20%、2年，货币出资：30%10.出资不实有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
11.股东分红权一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利合伙人：约定→协商→实缴→平均合营：认缴→不同步按实际缴纳中外合作：约定12.股东会及董事会职权区别(1)投资计划、投资方案(2)是否包括职工代表13.临时股东会召开条件14.有限责任公司在开会时按照出资比例行使表决权，但是公司章程别有规定除外。
出资分红表决权A 4 3 4B 3 3 4C 3 4 215.有限责任公司股东会特别决议16.规模较小公司可设1名执行董事，不设董事会17.监事会职权向股东会提出提案18.一人有限责任公司特别规定：第一条及第五条重点19.国有独资公司重大事项合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由国有资产监督管理机构决定20.国有独资公司组织机构董事会：职工代表、董事长由国资委指定监事会：职工代表、监事会主席也是指定的。
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义-- 第二章 公司法律制度
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。
(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。
损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。
(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。
中级经济法第二章试题及答案
中级经济法第二章试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1. 根据《中华人民共和国合同法》规定，合同的成立需要满足以下哪些条件？A. 双方当事人具有完全民事行为能力B. 双方当事人意思表示真实C. 合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定D. 所有上述条件2. 以下哪项不属于合同的无效情形？A. 以欺诈、胁迫手段订立的合同B. 损害社会公共利益的合同C. 违反法律、行政法规的强制性规定的合同D. 合同当事人自愿解除的合同3. 合同的解除可以分为哪两种类型？A. 法定解除和约定解除B. 单方解除和双方解除C. 强制解除和自愿解除D. 完全解除和部分解除4. 以下哪项不是合同履行的原则？A. 诚实信用原则B. 公平原则C. 强制履行原则D. 合法原则5. 合同违约责任的承担方式不包括以下哪项？A. 继续履行B. 赔偿损失C. 支付违约金D. 强制执行6. 合同的变更需要满足哪些条件？A. 双方当事人同意B. 变更后的内容不违反法律、行政法规的强制性规定C. 变更不损害国家利益、社会公共利益D. 所有上述条件7. 以下哪项不是合同的抗辩权？A. 同时履行抗辩权B. 先履行抗辩权C. 不履行抗辩权D. 债权人抗辩权8. 合同的转让需要满足哪些条件？A. 转让方和受让方达成一致B. 转让的合同权利义务可以转让C. 转让不违反法律、行政法规的强制性规定D. 所有上述条件9. 以下哪项不是合同的终止情形？A. 债务已经按照约定履行B. 债务的标的物不适于强制履行C. 债权人免除债务D. 债权人和债务人达成新的合同10. 合同的解释原则不包括以下哪项？A. 文义解释原则B. 目的解释原则C. 习惯解释原则D. 强制解释原则答案：1-5 D, D, A, D, D；6-10 D, D, D, D, D。
二、多项选择题（每题3分，共15分）1. 以下哪些属于合同的基本原则？A. 自愿原则B. 公平原则C. 诚实信用原则D. 合法原则2. 合同的解除方式包括哪些？A. 法定解除B. 约定解除C. 单方解除D. 双方解除3. 合同的违约责任包括哪些承担方式？A. 继续履行B. 赔偿损失C. 支付违约金D. 强制执行4. 合同的抗辩权包括哪些？A. 同时履行抗辩权B. 先履行抗辩权C. 不履行抗辩权D. 债权人抗辩权5. 合同的转让需要满足哪些条件？A. 转让方和受让方达成一致B. 转让的合同权利义务可以转让C. 转让不违反法律、行政法规的强制性规定D. 转让必须经过债权人同意答案：1 ABCD；2 ABCD；3 ABC；4 ABC；5 ABC。
中级经济法第二章《公司法律制度》
中级经济法第二章《公司法律制度》您的姓名： [填空题] *_________________________________1. （2019年）下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
[单选题]A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任(正确答案)D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任答案解析：选项C，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2. （2018年）李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。
甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。
下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。
[单选题]A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过(正确答案)C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。
[单选题]A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记答案解析：选项A，有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请；选项B，公司变更名称：在作出变更决议或者决定之日起30日内申请；选项CD，减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。
中级会计经济法章节重点总结
第二章 公司法律制度1.本章是经济法部分的重点章，平均分值在 15 分左右，并且经常考查主观题。
2.本章重点在于有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构和股权（份）转让。
3.本章理解难度并不大， 但需要过数字关， 知识较为零散， 需要学员在不断对比归纳后做到准确记忆。
考点一 公司类型考点二 公司法人财产权1.对外投资： 董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议 （1）单笔担保额超过净资产 10%的担保；（2）在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额 30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产 50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三 公司的设立要求 1.★设立条件：有限责任公司 发起设立允许分期出资1-50 人全体股东认缴的出资 无须验资股份有限公司发起 or 募集设立（发起人不得少于股份的 35%）发起设立允许分期；募集设立不允许分期2-200 人为发起人，半数以上的发起人在中国境内有 住所发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本 发起设立无须验资，募集设立须验资一般无注册资本最低限 （包括一人有限），特殊行业除外（如商业银行、保险公司） 可以设立股东会、 董事会和监事 必须设立股东会、董事会和监事会会方 式 期 限 人 数 资 本 组 织东，不得参加表决。
该表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。
董事会或股东会决议约定事项【必背法条】必须股东会决议。
接受担保的股东或受实际控制人支配的股 为股东或 实际控制 人为他人 决 议 数 额子公司子公司是独立的法人 子公司独立承担责任分公司分公司则不具备企业法人资格 分公司的民事责任由总公司承担独立的进行民事活动（自己的名义）性质不同 责任承担不同 相同点【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设 1 名执行董事（可兼任经理），不设 立董事会；可设 1－2 名监事，不设立监事会。
中级经济法 第二章 公司法律制度
只能使用一个名称
公司住所
是公司主要办事机构所在地，只能有一个
法定代表人
公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记
公司类型
包括有限责任公司或股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资。
公司的经营范围
经营范围由公司章程规定，并应依法登记
董事会的决议
（1）议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程规定。
（2）应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）决议实行一人一票。
（4）股东人数较少或者规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事可兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理不是必设机构，可以设总裁、首席执行官等。
④公司股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，请求未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
②公司为股东或实际控股人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。
③公司可以向其他企业投资，除法律另有规定除外，不得成为对所投资企业的债务承担连带的出资人。
考点2公司的登记管理
公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的法律行为。
登记管辖
国家市场监督管理总局负责管辖的公司登记
有限责任公司的组织机构
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重难点直播课——第二章
先了解下,本章考情
本章近3年平均分值为16分左右,2018年预计分值16分左右。
本章考题涉及主观题、客观题。
后关注下,主要变化
2018年教材主要变化:
1、根据《公司法司法解释(四)》有关规定,主要变动:
(1)新增“股东代表诉讼中诉讼当事人得列置、诉讼利益得归属与诉讼费用得负担”、“不开股东会直接作出决定得特殊情形”、“公司决议得效力”、“股东知情权”与“股东分红权”;
(2)重大调整了“有限责任公司股东股权转让”。
2、新增“电子营业执照”。
再知晓下,重难汇总
历年试题主要考点
考查情况
单选题多选题判断题简答题综合题注册资本2014年
分公司2008年2011年
对外担保2015年
公司利润分配2012年
2013年
2010年2017年2012年
公司章程2010年2017年
公司得成立日期2015年
董事会
2008年
2010年
2011年
2011年
2016年
2007年
2009年
独立董事制度2011年
2013年
2016年
股份有限公
司
股份发行
2009年
2013年
股份转让得限制
2014年
2015年
2016年
2012年
2007年
2009年
2010年股份回购2010年
2012年
2016年
公司财务、会计得基本要求2017年
合并、分立、减资与清算2011年
2012年
2007年
公司解散得原因2017年
这些重难,来聊一聊
知识点:股东诉讼(★★★)
【注意】股东代表诉讼中诉讼当事人得列置、诉讼利益得归属与诉讼费用得负担(2018年新增)
1、股东依法对侵害公司利益得董事、监事、高级管理人员或者她人提起股东代表诉讼得(股东以自己得名义提起,股东为原告),应当列公司为第三人参加诉讼;一审法庭辩论终结前,符合法定条件得其她股东以相同得诉讼请求申请参加诉讼得,应当列为共同原告。
2、股东依法提起股东代表诉讼得,胜诉利益归属于公司。
3、股东依法提起股东代表诉讼,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持得,公司应当承担股东因参加诉讼支付得合理费用。
【真题1·单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会,该公司经理王某违反法律规定,拖延向股东张某分配利润,张某拟通过诉讼维护自己得权利。
下列关于张某诉讼权利得表述中,符合公司法律制度规定得就是()。
(2017年)
A、张某有权直接向人民法院起诉王某
B、张某有权书面请求监事会起诉王某
C、张某有权书面请求董事会起诉王某
D、张某有权书面请求股东会起诉王某
【答案】A
【解析】(1)诉讼得性质:虽然就是经理王某捣乱,但拖延分配利润损害得就是股东张某得“个人利益”,故张某提起得诉讼属于“股东直接诉讼”(而非股东代表诉讼)。
(2)起诉条件:股东直接诉讼,由股东以个人名义“直接”向人民法院提出,不必先请求监事会、董事会或者股东会起诉;因此,选项BCD错误,选项A正确。
【真题2·多选题】根据公司法律制度得规定,有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失得,在一定情形下,股东可以为了公司利益,以自己得名义直接向人民法院提起诉讼。
下列各项中,属于该情形得有()。
(2015年)
A、股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B、股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼,董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
【真题1·单选题】甲有限责任公司得董事张某拟自营与所任职公司同类得业务。
根据公司法律制度得规定,张某自营该类业务须满足得条件就是()。
(2015年)
A、经股东会同意
B、经董事会同意
【真题1·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元,股东人数为9人,董事会成员5人,监事会成员为5人。
股东一次缴清出资,该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。
根据《公司法》得规定,该公司出现得下列情形中,属于应当召开临时股东会得有()。
(2013年)
A、出资20万元得某股东提议召开
【真题1·单选题】某上市公司董事会成员共9名,监事会成员共3名。
下列关于该公司董事会召开得情形中,符合公司法律制度规定得就是()。
(2010年)
A、经2名董事提议可召开董事会临时会议
B、公司董事长、副董事长不能履行职务时,可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C、经2名监事提议可召开董事会临时会议
D、董事会每年召开2次会议,并在会议召开10日前通知全体董事与监事
【答案】D
【解析】(1)选项AC:经代表1/10以上表决权得股东、1/3以上得董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议,可以召开股份有限公司临时董事会。
(2)选项B:董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务得,由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务;在本题中,4名董事不足董事会人数得半数。
【真题2·综合题】(2017年节选)
2015年6月,甲公司、乙公司、丙公司与陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。
丁公司章程规定,(1)公司注册资本500万元。
(2)甲公司以房屋作价120万元出资,乙公司以机器设备作价100万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资180万元,首期以原材料作价100万元出资,余额以知识产权出资。
2015年12月前缴足。
(3)公司设股东会,1名
【真题1·单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市,公司章程对股份转让得限制未作特别规定。
该公司有关人员得下列股份转让行为中,符合公司法律制度规定得就是()。
(2016年)
A、发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行得股份总数得25%
B、董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让
C、董事张某共持有本公司股份10000股,2014年9月通过协议转让了其中得2600股
D、总经理李某于2015年1月离职,2015年3月转让了其所持本公司股份总数得25%
【答案】B
【解析】(1)选项A:公司公开发行股份前已发行得股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;(2)选项BC:上市公司董事、监事与高级管理人员在任职期间每年转让得股份不得超过其所持有本公司股份总数得25%,所持股份不超过1000股得,可以一次全部转让,不受“25％”转让比例得限制,选项BC转让量均超过25%,但选项B所持全部股份不超过1000股,不受“25%”转让比例得限制;(3)选项D:董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有得本公司股份。
【真题2·单选题】根据公司法律制度得规定,下列关于股份有限公司得发起人转让其持有得本公司股份限制得表述中,正确得就是()。
(2015年)
A、自公司成立之日起1年内不得转让
B、自公司成立之日起2年内不得转让
C、自公司成立之日起3年内不得转让
D、自公司成立之日起5年内不得转让
【答案】A
【解析】发起人持有得本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。