股份买卖和内幕交易防控
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股份买卖和内幕交易防控
1
目录 1 股份买卖的限制性规定
2
内幕交易监管形势
3 内幕交易的认定及案例分析
2
第一部分
1
股份买卖的限制性规定
3
一、短线交易
《证券法》第47条规定： 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上
市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公 司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。
司股票情况如下：
日期 2012-09-28 2012-12-04 2012-12-07 2012-12-12 2012-12-14 2012-12-17 2012-12-18
变动方向 -5400 -32000 -14000 +300 -62303 -61000 -20365
金额 97848 413760 237440 5013 1069180.75 1043390 344420.8
启示：从5%以Leabharlann Baidu股东“两端说”的标准，该例其实不构成短线交
易，但认购公开增发股份本身在实践中系被视为短线交易的“买入”
行为。
8
2、短线交易行为
（3）认购定向增发股份也属于短线交易中的“买入”
2011年4月29日，闽福发（000547）大股东（持股19.96%）国力民 生公司通过参与公司定向增发（非公开发行不超过8,000万股新股）， 认购新股35,000,000股，每股价格8.70元。2011年7月19日，国力民生公 司通过大宗交易系统卖出800万股，每股价格11.30元，构成短线交易。 国力民生公司将本次短线交易产生的收益上缴闽福发。
（1）大宗交易、协议转让均属于短线交易中买卖行为
广东健隆达于2009年3月12—18日期间以大宗交易的方式买入德豪 润达（002005）股票1616万股，成为公司持股5%以上股东。5月19日， 广东健隆达通过协议方式取得公司股份2184万股。2009年9月21日，广 东健隆达通过交易所系统卖出公司股票136.941万股。
4
1、短线交易的主体
按“实际持有”认定短线交易主体——近亲属代持
2010 年2 月23 日，漳州发展（000753）独立董事庄某的配偶账户 买入公司股票300股，公司告知其在6个月内不能转让该股票，庄某配 偶误以为作为关联人不能持有该股票，于2月26日又卖出300股，构成 短线交易。3 月1 日，庄某主动上交了交易收益378元，保证今后不再 发生此类行为。
启示：本例中，独立董事庄某的配偶被认定为短线交易的主体， 采用了“实际持有”的认定标准。
5
1、短线交易的主体
按“实际持有”认定短线交易主体——关联方持有
2006年8月3日之前6个月内，长征电器（600112）大股东广西银河 集团存在通过关联方苏州银河公司、高维凤、季秀红、潘勇等账户买 卖公司股票情况。到同年8月3日，前述账户全部减持公司股票，构成 短线交易。前述交易被认定为短线交易。
在该案例中，交易所认定大宗交易、协议转让均属于短线交易中 的“买入”和“卖出”行为。2009年12月30日，广东健隆达向公司上缴 了短线交易收益款570 万元，交易所对其采取了3个月的限制交易措施 和通报批评的纪律处分措施。
7
2、短线交易行为
（2）认购公开增发股份属于短线交易中的“买入”
社保基金一一二组合2008年1月22日通过认购名流置业（000667） 公开增发股份6233.86万股（价格为15.23 元/股），合计持有6983.86万 股（占公司总股本的7.26%）。增发股份于1月28日上市，该组合分别于 1月29日、30日卖出141.79万股、277.78万股，成交均价为14.4181元/股 。对此，名流置业3月1日发布公告称，社保基金一一二组合作为持股 5%以上的股东，买入公司股票后六个月内卖出，由此所得收益归公司 所有。
10
2、短线交易行为
（5）发生股权激励需向高管股东回购股份的，是否会被 认定为短线交易中的“卖出”行为？
上市部《复函》：股权激励涉及的股份回购是上市公司股权激励 计划的组成部分，回购的条件和价格等已在股权激励计划中披露且经 股东大会审议，与二级市场交易行为明显不同，引发内幕交易的风险 很低。因此，不将股权激励股份回购认定为高管人员卖出股份。
2011年11月9日，深交所作出纪律处分决定，对国力民生公司及其 法定代表人给予通报批评的处分。
9
2、短线交易行为
（4）股权激励方案实施中，限制性股份的授予、股权期 权的行权是否会被认定为短线交易中的“买入”行为？
目前，也没有明确定论。建议在操作时尽量规避。 实例中，部分激励对象在期权统一行权前6个月内有卖出股份的行 为，建议公司可采用通过实施自主行权方式予以规避。 对于授予限制性股份对象在授予前6个月内有卖出股份的行为，中 小板已有分开授予的先例。
11
3、短线交易时间
（1）时间：六个月 “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的； “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 六个月内又买入的。
12
3、短线交易时间
案例：连续减持中误操作增持的短线交易认定
某上市公司持股5%以上股东，在2012年9月-12月期间，历次买卖公
本例中，股东12月12日增持300股的行为仅与12月7日减持14000股
的行为构成短线交易一次，与12月4日和9月28日的减持均不会被认定构
成短线交易。但12月14日、17日、18日的减持行为均与12月12日的增持
行为构成短线交易
13
3、短线交易时间
（2）同一天内有反向交易行为应认定为短线交易
新湖中宝原持有金洲管道（002443）14.98%的股份。2011年9月6日 ，新湖中宝通过深交所集中竞价交易系统累计卖出金洲管道股票 2,700,000股，占该公司总股本的股1.556%；同日，又买入股票653,077股 ，占该公司总股本0.376%，构成短线交易。
启示：本例中，关联方（包括法人）被纳入到短线交易主体当中。
同时，该例中，按有关规定，关联方高维凤、季秀红、潘勇账户
所获收益全部归入上市公司，但苏州银河账户形成亏损1657.61元，结
果由其自担。某一关联账户的亏损与其他关联方的收益在计算短线交
易所得时并未合并计算予以抵消，体现了从严处理的原则。
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2、短线交易行为
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目录 1 股份买卖的限制性规定
2
内幕交易监管形势
3 内幕交易的认定及案例分析
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第一部分
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股份买卖的限制性规定
3
一、短线交易
《证券法》第47条规定： 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上
市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公 司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。
司股票情况如下：
日期 2012-09-28 2012-12-04 2012-12-07 2012-12-12 2012-12-14 2012-12-17 2012-12-18
变动方向 -5400 -32000 -14000 +300 -62303 -61000 -20365
金额 97848 413760 237440 5013 1069180.75 1043390 344420.8
启示：从5%以Leabharlann Baidu股东“两端说”的标准，该例其实不构成短线交
易，但认购公开增发股份本身在实践中系被视为短线交易的“买入”
行为。
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2、短线交易行为
（3）认购定向增发股份也属于短线交易中的“买入”
2011年4月29日，闽福发（000547）大股东（持股19.96%）国力民 生公司通过参与公司定向增发（非公开发行不超过8,000万股新股）， 认购新股35,000,000股，每股价格8.70元。2011年7月19日，国力民生公 司通过大宗交易系统卖出800万股，每股价格11.30元，构成短线交易。 国力民生公司将本次短线交易产生的收益上缴闽福发。
（1）大宗交易、协议转让均属于短线交易中买卖行为
广东健隆达于2009年3月12—18日期间以大宗交易的方式买入德豪 润达（002005）股票1616万股，成为公司持股5%以上股东。5月19日， 广东健隆达通过协议方式取得公司股份2184万股。2009年9月21日，广 东健隆达通过交易所系统卖出公司股票136.941万股。
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1、短线交易的主体
按“实际持有”认定短线交易主体——近亲属代持
2010 年2 月23 日，漳州发展（000753）独立董事庄某的配偶账户 买入公司股票300股，公司告知其在6个月内不能转让该股票，庄某配 偶误以为作为关联人不能持有该股票，于2月26日又卖出300股，构成 短线交易。3 月1 日，庄某主动上交了交易收益378元，保证今后不再 发生此类行为。
启示：本例中，独立董事庄某的配偶被认定为短线交易的主体， 采用了“实际持有”的认定标准。
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1、短线交易的主体
按“实际持有”认定短线交易主体——关联方持有
2006年8月3日之前6个月内，长征电器（600112）大股东广西银河 集团存在通过关联方苏州银河公司、高维凤、季秀红、潘勇等账户买 卖公司股票情况。到同年8月3日，前述账户全部减持公司股票，构成 短线交易。前述交易被认定为短线交易。
在该案例中，交易所认定大宗交易、协议转让均属于短线交易中 的“买入”和“卖出”行为。2009年12月30日，广东健隆达向公司上缴 了短线交易收益款570 万元，交易所对其采取了3个月的限制交易措施 和通报批评的纪律处分措施。
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2、短线交易行为
（2）认购公开增发股份属于短线交易中的“买入”
社保基金一一二组合2008年1月22日通过认购名流置业（000667） 公开增发股份6233.86万股（价格为15.23 元/股），合计持有6983.86万 股（占公司总股本的7.26%）。增发股份于1月28日上市，该组合分别于 1月29日、30日卖出141.79万股、277.78万股，成交均价为14.4181元/股 。对此，名流置业3月1日发布公告称，社保基金一一二组合作为持股 5%以上的股东，买入公司股票后六个月内卖出，由此所得收益归公司 所有。
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2、短线交易行为
（5）发生股权激励需向高管股东回购股份的，是否会被 认定为短线交易中的“卖出”行为？
上市部《复函》：股权激励涉及的股份回购是上市公司股权激励 计划的组成部分，回购的条件和价格等已在股权激励计划中披露且经 股东大会审议，与二级市场交易行为明显不同，引发内幕交易的风险 很低。因此，不将股权激励股份回购认定为高管人员卖出股份。
2011年11月9日，深交所作出纪律处分决定，对国力民生公司及其 法定代表人给予通报批评的处分。
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2、短线交易行为
（4）股权激励方案实施中，限制性股份的授予、股权期 权的行权是否会被认定为短线交易中的“买入”行为？
目前，也没有明确定论。建议在操作时尽量规避。 实例中，部分激励对象在期权统一行权前6个月内有卖出股份的行 为，建议公司可采用通过实施自主行权方式予以规避。 对于授予限制性股份对象在授予前6个月内有卖出股份的行为，中 小板已有分开授予的先例。
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3、短线交易时间
（1）时间：六个月 “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的； “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 六个月内又买入的。
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3、短线交易时间
案例：连续减持中误操作增持的短线交易认定
某上市公司持股5%以上股东，在2012年9月-12月期间，历次买卖公
本例中，股东12月12日增持300股的行为仅与12月7日减持14000股
的行为构成短线交易一次，与12月4日和9月28日的减持均不会被认定构
成短线交易。但12月14日、17日、18日的减持行为均与12月12日的增持
行为构成短线交易
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3、短线交易时间
（2）同一天内有反向交易行为应认定为短线交易
新湖中宝原持有金洲管道（002443）14.98%的股份。2011年9月6日 ，新湖中宝通过深交所集中竞价交易系统累计卖出金洲管道股票 2,700,000股，占该公司总股本的股1.556%；同日，又买入股票653,077股 ，占该公司总股本0.376%，构成短线交易。
启示：本例中，关联方（包括法人）被纳入到短线交易主体当中。
同时，该例中，按有关规定，关联方高维凤、季秀红、潘勇账户
所获收益全部归入上市公司，但苏州银河账户形成亏损1657.61元，结
果由其自担。某一关联账户的亏损与其他关联方的收益在计算短线交
易所得时并未合并计算予以抵消，体现了从严处理的原则。
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