今世缘IPO原罪：错上加错的国企改制

缘贸易三家职工持股公司，也让一批中基层员工在 今世缘 IPO 的盛宴中喝上了肉汤。这些在今世缘“错上加错的 改制”过程中成为股东的员工，尤其是“八大金 刚”，应当感谢时任县委书记的李卫平。李主政涟 水时，今世缘发生两次非法的国有股转让。只可惜， 李卫
平2014年2月25日被中纪委宣布涉嫌严重违纪违法接 受调查，5月28日江苏省检察院依法宣布对李卫平立 案侦查并采取强制措施。错上加错的改制今世缘酒 业坐落于江苏省涟水县高沟镇，“高沟”是“中华 老字号”。1949年，涟水县成立了地方国营高沟酒 厂。19
.31万元。如果按公司当时2000万股注册资本计，每 股净资产为32.1元。管理层分了多少红“未经评估， 也未进场交易”的国有股转让，保守地估计，也让 管理层赚了几十倍。事实上，今世缘的分红，也远 超管理层按面值的投资额。2007年和2008年（实际 是
2010年）两次国有股权转让，明明白白的国资流失， 今世缘预披露招股书简单总结为“存在瑕疵”。 2010年10月，涟水政府批复今世缘对这个“瑕疵” 的整改。事实证明，这个瑕疵价值7397.99万元。整 改之一是以截至2009年6月30日的评估价值为基础
，周素明、刘可康、吴建峰、严汉忠、倪从春、陆 克家、羊栋、刘成东（由吉缘贸易和今生缘贸易代 退款）这8位管理层股东，向国有股东返还资金 3040.17万元（含利息）；二是2010年12月初，此8 人以10%股权获取20%的分红，多分的4357.82万元
（含利息）还给国有股东。《价值线》未能在披露 资料中寻找2005年改制后的分红情况，但发现2011 －2013年的分红分别为14，850万元、20，700万元 和20，700万元，尚有未分配利润高达14.8亿元。如 果按国众联对今世缘有限截至2009年
后的净额作为改制时公司的价值，并据此实施增资。 改制实施时，涟水县财政局又委托江苏华证对今世 缘有限的合并资产负债表出具报告，确认今世缘有 限截至2005年3月8日的账面净资产为3，100.79万元。 在改制实际操作过程中，“由于工作人员的业务水 平有限
，直接将根据经审计调整后的净资产账面值-25.39万 元确认为改制后企业价值，并据此实施增资，未能 准确反映当时今世缘有限的净资产真实价值状况。” 招股书这样表述。5年后的2010年3月，涟水县财政 局又委托江苏华证对5年前的改制进行净资产调整， 确定今
世缘有限召开股东会，同意涟水城资（持股1，800 万股占90%）向经营层股东周素明转让40万元股权， 向经营层股东羊栋和吴建峰、刘可康、倪从春、严 汉忠、刘成东、陆克家、王成虎等各转让20万元股 权。涟水城资持股降至1600万股占80%。但实际上， 这次
国有股转让仅是走形式。早在2006年6月27日，管理 层股东就将这些股权转让款支付完毕，并以20%的比 例进行了实际分红。2007年7月15日，今世缘有限召 开临时股东会，一致通过决议：同意公司注册资本 由2，000万元增加到6，000万元，由涟水城资
刘成东、陆克家和羊栋转让股份，同意股东王成虎 因个人原因离职后将所持有股权转让给涟水城资。 两年后的2010年元旦，涟水城资分别向周素明按面 值转让160万元股权，向吴建峰、刘可康、倪从春、 严汉忠、刘成东、陆克家和羊栋各转让80万元股权。 2010年3
月31日，王成虎将持有的今世缘有限40万元股权， 以128万元（包含已分配但尚未领取的现金股利）转 让给涟水城资。为什么这次转让拖了两年之久？招 股书没有说明原因，但承认2007年5月、2008年3月 的国有股转让，“两次股权转让行为虽经政府有关 部门批
世缘酒业发出采访函，但未获回应。《价值线》将 继续关注。
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按面值新增注册资本4，000万元；同意公司利润分 配比例调整为：公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，先依照4，000万元的同期 银行 贷款 利息支付给涟水城资，剩余利润按 40:2:1:1:1:1:1:1:1:1的比例进行分配。涟水城
资一增资，直接导致涟水城资持股增至5，600万股 占93.332%，周素明降至1.332%，其他管理层各降至 0.667%。这显然不利于管理层的积极性。2008年3月 25日，今世缘召开股东会，同意涟水城资向东周素 明、吴建峰、刘可康、倪从春、严汉忠、
1962年出生的今世缘酒业董事长、总经理周素明， 曾任涟水中学教师、团委负责人，共青团涟水县委 副书记、书记，涟水县物资局副局长，涟水县小李 集乡党委书记，涟水县政府办主任，中共涟水县委 常委、宣传部长。周直接持有1800万股，即使按 16.93元/股的
发行价保守计算，他的身价也突破了3亿元。 以1元面值转让，每股的真实价值是多少呢？根据国 众联对 今世缘 ( 行情 , 问诊 )截至2009年6月30日的净资产进行了评估，确认净 资产评估值为64，209.31万元。如果按公司当时20
00万股注册资本计，每股净资产为32.1元。“八大金 刚”被迫吐出7397.99万元，但吃进去的又有多少？6 月中旬，在南京出差的今世缘酒业副总经理羊栋参 加了一场盛宴。当听到他持有900万股时，在座很多 人都惊讶地张大了嘴巴。因为今世缘即将上市，羊 栋
的身家将轻松过亿。这些惊艳的人并不知道，羊栋 只是8个高管股东之一，另有6个高管各持有900万股。 持股最高的是今世缘董事长、总经理周素明，直接 持有1，800万股占4%。这位曾经的涟水县委宣传部 部长，也将摇身变为巨富。此外，吉缘贸易、今生 缘贸易、良
97年12月，由涟水县政府财政出资600万元，并由涟 水县国有资产管理局授权涟水县 商业 贸易总公司和江苏省涟水制药厂作为出资人设立今 世缘有限。根据改制方案，涟水县财政局委托北方 亚事对今世缘有限的净资产情况进行了评估，确认 今世缘有限截至200
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4年5月31日账面净资产为9，912.85万元，调整后的 账面值为5，424.87万元，评估值为8，661.72万元， 评估增值3，236.84万元，增值率59.67%。本次改制， 应在8，661.72万元净资产评估值的基础上，进行资 产剥离和费用扣减
6月30日的净资产64，209.31万元的评估值，扣除对 评估基准日应分的股利后，每1元注册资本价值 6.5296元。按当时总股本为2000万元注册资本，是否 能得出扣除股利共计51150.1万元、对应每股分红 25.58元的数字？但2010年3月31
日，原经营层股东王成虎转让的40万股转让价格为 128万元（包含已分配但尚未领取的现金股利），这 两个分红数字并不吻合。“八大金刚”被迫吐出 7397.99万元，但吃进去的又有多少？2005年改制后 历年的利润分配情况究竟如何？《价值线》就这些 疑问向今
复并履行了股东会决议、工商变更登记等程序，但 仍存在一些瑕疵：两次国有股权转让均以面值转让， 未经评估，也未进场交易，不符合当时的国有资产 转让相关法律法规的要求。”早在2003年，涟水县 政府就制定出台了《关于进一步加强国有资产出让 管理工作的规定》，
要求全县行政范围内的国有资产、集体资产产权出 让，经营性土地使用权出让等产权交易活动全部进 入政府采购大市场。那么，以1元面值转让，每股的 真实价值是多少呢？根据国众联对今世缘截至2009 年6月30日的净资产进行了评估，确认净资产评估值 为64，209
世缘有限2005年3月8日改制实施基准日经调整后的 净资产评估值应为147.86万元。“本次增资进行验资 的会计师及工商局经办人员对改制方案及相关政策、 法规的理解存在偏差，将国有股东涟水城资出资的1， 800万元及经营层新增的200万元全部计入注册资
本，改制后公司注册资本为2，000万元，在形式上 操作成了新设公司出资并验资的过程，割裂了改制 后公司注册资本2，000万元与改制前注册资本600万 元之间的联系，但工商手续仍为变更行为。”招股 书这样表述。两次非法的国有股转让2007年5月30日， 今