公司分立的程序

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公司合并分立需要履行哪些程序

公司合并分立需要履行哪些程序？公司合并分立需要履行哪些程序？公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。

公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。

公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。

一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;2、编制资产负债表及财产清单;3、签订相关协议;4、自决议作出之日起10日内通知债权人;5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;6、办理财产合并或分割手续;7、验证注册资本;8、办理法律、行政法规规定的报批手续;9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。

公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的'规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。

1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A 和22-B);(4)合并各方签订的合并协议注6;(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;(13)合并后需解散公司营业执照复印件;(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;(16)公司营业执照正副本。

【热荐】公司合并分立的程序分别是什么？

【热荐】公司合并分立的程序分别是什么？公司在经营过程中可能出现合并和分立的情形。

对于公司的合并分立需要遵守的程序是不一样的。

但是宗旨都是为了保护债权人的权利以及维护公司良好的经营状况。

下面, 小编为您介绍公司合并分立的具体程序。

公司合并的程序1、由董事会提出合并方案。

2、公司股东会对合并作出特别决议。

3、报经有关部门批准, 如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等, 其他有限责任公司合并, 一般无须政府部门审批。

4、签订合并协议。

5、编制公司资产负债表和财产清单, 并备置于公司, 以供债权人查阅。

6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序, 《公司法》规定, 公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上至少公告三次。

7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。

8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记, 存续公司办理变更登记, 新设公司办理设立登记。

公司分立的程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。

但在公司分立方案中, 除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外, 特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项, 应当由股东会以特别会议决议方式决定。

股东会决议通过方案时, 特别要通过公司债务的分担协议, 即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

为了保证分立方案的顺利执行, 应当同时授权董事会具体实施分立方案。

该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定, 公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割, 应当编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后, 应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同, 即公司分立应以政府批准为前提。

公司分立的流程是怎样的

公司分立的流程是怎样的公司分立就是设立分公司的意思，有很多大型的公司都会在不同的城市设立分公司，公司比办事处更加的专业一些，那么公司分立的流程是怎样的呢？请阅读下面的文章进行详细的了解吧。

▲一、公司分立的方式和程序。

1、公司分立的方式。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。

一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。

一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。

2、公司分立的程序参照公司合并，其中：(1)公司分立应对公司的财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单;(2)签订分立协议;(3)派生分立的，存续公司申请变更登记，新设公司申请设立登记;新设分立的，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。

▲二、公司分立应提交的材料和要求。

公司分立应当提交以下两部分材料：第一部分：公司分立的有关材料1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议;分立协议应包含下列内容：(1)分立形式;(2)公司财产的分割方案;(3)分立后公司的组建方案;(4)分立后原公司债权、债务的承继方案。

2、依法刊登公告的报纸报样;3、因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。

第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记;原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

注：1、分立涉及注销登记的，提交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。

公司分立的流程概况

公司分立的流程概况公司分立是指其中一企业拆分为两个或者多个独立的企业。

这种操作一般出于战略性考虑，例如更好地专注于核心业务、降低风险、提高竞争力等等。

以下是公司分立的流程概况：1.战略规划和决策：公司分立是一个重大的决策，需要公司高层经营者在战略规划中明确目标和动机。

他们需要考虑到分立后的两个或多个企业在市场上的竞争力、潜在风险以及与分立相关的资源、法律和财务问题等。

2.资源评估和目标设定：企业的资源评估是一个重要的步骤，能够帮助决策者了解企业的现有资源和能力。

同时，目标设定也是必要的，例如分立后的企业定位、业务重心、目标市场等。

3.推动分立计划：根据战略规划和目标设定，企业管理者需要推动分立计划。

这包括组建专门的分立团队、明确分立的具体程序和时间表、开展内外部沟通和协调等。

4.人事组织和分工：分立后，原有企业的人事组织也需要进行调整。

这可能包括分立团队的任命、组织架构的调整、职责的明确等。

此外，需要对原有员工进行合理的安置，确保分立过程的顺利进行。

5.资产和财务分离：在分立过程中，资产和财务的分离是一个重要的环节。

这包括确定资产和负债的归属、制定合理的分离计划、协调相关的财务问题等。

6.法律和合规事项：针对分立计划，企业需要仔细考虑法律和合规事项。

这可能涉及到考虑相关法律文件的齐全性、知识产权的划分和保护、合同的重新评估和更新等。

7.市场交付和运营启动：分立完成后，新的企业需要迅速进行市场交付和运营启动。

这包括向市场推广新公司、媒体宣传、供应链和分销网络的重新建立等。

8.监测和评估：与分立相关的过程结束并不意味着工作的结束。

分立后，公司需要建立有效的监测和评估机制，以便及时发现问题并进行调整。

总结起来，公司分立涉及到许多方面的考虑和工作，包括战略规划、资源评估、组织调整、财务分离、法律合规等。

只有充分的准备和顺利的实施，才能使分立后的企业顺利运营，并实现预期的战略目标。

【热荐】企业分立流程是什么

【热荐】企业分立流程是什么企业分立是指企业依照相关法律法规的规定，将公司分为两个或者两个以上企业的法律行为，形成的新企业就是原公司的子公司。

企业分立的一般流程包括申请登记、提交协议，下面是网的小编为您详细阐述的企业分立一般流程。

企业分立一般流程一、分立条件外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。

二、分立形式企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。

采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。

三、分立后的注册资本分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。

四、外商投资企业分立应提交文件、证件(一)采取存续分立的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;2、审批机关的批准文件和《批准证书》;3、企业最高权力机构关于企业分立的决议;4、因企业分立而拟存续企业和新设企业所涉及的各方投资者签订的企业分立协议(加盖分立各方股东公章，自然人投资者签字);分立协议应包括下列主要内容：(1)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;(2)分立后企业的名称、住所、法定代表人;(3)分立形式;(4)分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案;(5)分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案;(6)职工安置办法;(7)违约责任;(8)解决争议的方式;(9)签约日期、地点;(10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

5、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样(详述分立后情况及分立后存续的公司注册资本变更情况);6、分立后存续企业的合同、章程或合同章程修改协议;7、企业的债权人名单;8、分立后企业的验资报告;9、企业的资产负债表及财产清单;10、《指定(委托)书》;11、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

公司企业分立全套细节流程(史上最完善)

公司企业分立全套细节流程(史上最完善)1. 准备阶段- 确定分立的目的和理由- 指定分立的时间表和计划- 检查合同和法规要求- 开展尽职调查，评估分立的可行性和风险2. 决策阶段- 确定分立的实体形式（有限责任公司、合伙公司等）- 制定分立协议，明确各方的权益和责任- 确定分立后的股权结构，并制定配股方案3. 法律程序- 根据当地法律规定，向政府机构提交分立申请- 完成分立文件的起草和注册- 获得分立许可证或批准书- 确认法律程序的合规性，包括税务和劳动法方面的要求4. 资产和财务分离- 对现有资产进行评估和分类- 制定资产清单和财务报表- 协商和执行资产转移协议- 建立独立的财务体系和账户5. 员工管理- 评估员工合同和雇佣关系- 制定员工移交计划和时间表- 与员工协商分离安排，包括薪资、福利和权益等方面的问题- 提供离职辅导和资源支持6. 客户和供应商关系- 通知客户和供应商分立计划，并解释相关细节- 协商分立后的合同和支付安排- 签署新合同或协议- 处理分立过程中的客户和供应商关系问题7. 品牌和市场营销- 确定新公司的品牌标识和定位- 更新市场营销材料和渠道- 提供对内和对外的品牌宣传和沟通8. 监管和遵守- 确保新公司符合所有法规和合规要求- 建立内部控制和监管机制- 进行内部审计，确保业务符合法规和政策9. 后续的管理和发展- 制定新公司的战略和发展计划- 指定高级管理团队和职能部门- 进行经营管理和业务拓展- 定期评估和调整公司策略以上是公司企业分立的全套细节流程，可以根据具体情况进行调整和补充。

在整个过程中，务必遵循相关法律法规，确保分立过程的合规性和无误。

公司分立操作流程

公司分立操作流程（一）做出决定与决议。

（二）签署分立协议。

公司分立经股东（大）会通过后，由分立后的各公司的代表根据股东（大）会的决议，就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。

（三）编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。

（四）通知或公告债权人，履行债权人保护程序。

公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。

实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。

同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。

分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。

公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。

所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。

例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。

在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。

所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。

例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。

在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。

公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"。

新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。

很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。

公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相对来说比较简单，下面依据公司法的有关规定简要说明公司新设分立的操作程序：（一）做出决定与决议。

公司分立程序有几个流程

公司分立程序有几个流程公司分立是指一个公司通过度立协议, 不需通过清算程序, 分立为两个或者两个以上公司的行为。

公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。

依照公司法及相关法律的规定, 公司分立程序可以概括为以下五个环节:1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。

公司分立需要通过股东(大)会特备决议通过。

有限责任公司股东会对公司分立作出决议, 必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司股东大会对公司分立作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.订立分立协议。

协议的内容法律上没有明确的规定, 当事人可以自由协商决定。

3.编制资产负债表和财产清单。

《公司法》第一百七十六条中规定, 公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。

4.告知债权人。

《公司法》第176条第二款规定, 公司应当自作出分立决议之日起十日内告知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。

5.办理登记手续。

采用派生分立的方式, 原公司的登记事项发生变化, 应当办理变更登记, 分立出来的公司应当办理设立登记。

采用新设方式分立的, 原公司解散, 应当办理注销登记, 分立出来的公司办理设立登记。

分立流程设计（预案）天上掉馅饼公司:根据贵公司的情况和对分立的具体规定, 我们通过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后, 特提出如下分立预案, 以供参考：一、各方应尽快达成一致意见并采用逐步分立的方式:第一、尽快由贵公司股东会作出公司分立的决议, 将分立的重要内容列入协议之中。

第二、分立双方尽快签订公司分立协议；第三、编制公司资产负债表及财产清单；第四、按照《公司法》和贵公司《章程》进行公告, 并做好债权债务记录工作。

1）公告程序:贵公司应当自作出分立决议之日起十日内告知债权人, 并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到告知书之日起三十内, 未接到告知书自公告之日起四十五日内有权规定公司清偿债务或提供担保。

公司分立的法律意见书

公司分立的法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的要求，我将向您提供有关公司分立的法律意见。

请注意，此意见不构成法律咨询，仅供参考。

首先，公司分立是指将原有的公司分割为两个或多个相互独立的公司。

成立独立的子公司可以帮助实现更好的业务管理和控制、实现业务多元化或遵守当地法律法规的要求等。

要进行公司分立，您需要遵循以下程序和法规：1.公司内部程序：- 通知董事会：作为公司所有者或高级管理人员，您需要与董事会进行讨论，并获得其同意进行公司分立。

- 成立特别委员会：成立由代表各股东利益的特别委员会指导公司分立过程。

委员会的任务包括拟定分立计划和协议，规划资产和负债的划分，考虑员工转移和其他相关事宜。

2. 公司分立协议：- 公司分立协议：制定详细的公司分立协议，规定双方的权利和义务，包括分立计划、股权划分、资产转让、负债划分、员工安排、知识产权、合同转移等事项。

- 股东协议：如果您公司有多个股东，您可能需要制定或修改股东协议，以确保分立后各股东之间的权益得到平衡和保护。

3. 法规遵循：- 公司法：根据国家或地区的公司法规定，您可能需要根据公司法规定文件来进行公司分立，例如：审计报告、股东大会决议等。

- 增值税和其他税务方面：在公司分立过程中，您可能需要处理资产和负债的分类，涉及增值税和其他相关税务问题。

建议您咨询会计师和税务顾问以确保合规性。

- 雇佣法和合同法：您需要考虑员工的安排和相应的雇佣法和合同法要求，包括员工奖励计划转移、工资待遇调整等事项。

最后，建议您在进行公司分立之前咨询专业的公司法律顾问，以确保您遵守适用的法律法规，以及您的权益得到保护。

希望以上信息对您有所帮助。

如需进一步法律意见，请咨询专业的公司法律顾问。

谢谢！此致礼！。

公司分立程序有几个流程

公司分立程序有几个流程公司分立是指一个公司通过分立协议，不需经过清算程序，分立为两个或者两个以上公司的行为。

公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。

依照公司法及相关法律的规定，公司分立程序可以概括为以下五个步骤：1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。

公司分立需要经过股东(大)会特备决议通过。

有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、订立分立协议。

协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。

3、编制资产负债表和财产清单。

《公司法》第一百七十六条中规定，公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

4、通知债权人。

《公司法》第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

5、办理登记手续。

采用派生分立的方式，原公司的登记事项发生变化，应当办理变更登记，分立出来的公司应当办理设立登记。

采用新设方式分立的，原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。

分立流程设计（预案）天上掉馅饼公司：根据贵公司的情况和对分立的具体要求，我们经过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后，特提出如下分立预案，以供参考：一、各方应尽快达成一致意见并采取逐步分立的方式：第一、尽快由贵公司股东会作出公司分立的决议，将分立的主要内容列入协议之中。

第二、分立双方尽快签订公司分立协议；第三、编制公司资产负债表及财产清单；第四、按照《公司法》和贵公司《章程》进行公告，并做好债权债务统计工作。

1）公告程序：贵公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或提供担保。

2）在上述期间，贵公司可以就公司的债务承担与债权人达成协议，免除（新）天上掉馅饼公司承担原天上掉馅饼公司债务的连带责任。

公司分立的详细流程是什么

The sky is always cloudy, it is foggy now, and nothing can be seen in the distance, as if it is my future.通用参考模板（页眉可删）公司分立的详细流程是什么(一)内部决策程序(二)起草分立计划或分立协议(三)分割财产(四)向债权人履行通知义务(五)办理公司分立审批与登记手续。

不管公司是进行合并还是分立，除了要满足法律规定的条件外，还需要按照法律规定办理相应的流程。

那么对于公司分立而言，其具体流程是怎样的？为您带来公司分立的详细流程，希望对您有所帮助。

公司分立指一个公司依照法定的程序和条件，通过分立协议和股东会决议，不需经过清算程序分成两个以上的公司的行为。

公司分立是一种法律行为，其不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，因此必须依法定程序进行。

公司分立程序比较复杂，通常公司分立应经历下列程序：(一)内部决策程序1、召开公司董事会议。

董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。

2、召开股东(大)会。

董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则表决。

(二)起草分立计划或分立协议分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的，并须提交公司股东(大)会表决。

分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。

(三)分割财产在分立事项获得批准后，分立企业应当组织人员进行财产分割，并且需要编制新的资产负债表和财产清单。

(四)向债权人履行通知义务根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

若债权人有异议的应当按规定做出相应的安排。

(五)办理公司分立审批与登记手续1、审批手续对于外商投资企业分立需要外商投资主管部门审批，对于上市公司需要证监会审批，对于国有企业需要国有资产管理部门审批。

公司合并分立流程及注意事项

公司合并分立流程及注意事项公司合并分立是指两个或多个公司合并后再进行分立，形成新的独立公司或多个子公司的过程。

合并分立是一种重要的企业重组方式，可实现资源整合、风险共担、业务拓展等目标。

本文将介绍公司合并分立的具体流程和需要注意的事项。

一、公司合并分立流程1. 初步准备在决定进行合并分立之前，需要进行初步准备工作，包括制定合并分立计划、明确合并分立目标、评估合并分立可能带来的风险和利益、制定合并分立的时间表等。

2. 确定合并分立方式根据企业的实际情况和合并分立的目标，选择合适的合并分立方式，如资产重组、股权转让等。

同时，确定合并分立后形成的公司类型，可以是新的独立公司，也可以是多个子公司。

3. 进行尽职调查合并分立前，各方需进行尽职调查，即对对方公司进行全面的审查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。

调查结果将对合并分立的具体条件和合同条款的谈判提供依据。

4. 签订合并分立协议各方在谈判基础上，达成一致后签订合并分立协议。

协议中应包括合并分立的具体条件、权利义务、分立后各方的股权结构、财务安排等内容。

5. 进行监管审批根据国家相关法律法规的规定，合并分立需要进行监管审批。

各方需按照程序申请，并履行备案等手续，取得相关部门的批准。

6. 资产和负债清算合并分立完成后，需要对合并分立前的公司进行资产和负债的清算。

清算包括对各类资产的评估、清理，并对负债进行妥善处理。

7. 公司注册和变更登记根据合并分立后形成的公司类型，需要进行公司注册或变更登记手续。

注册或变更登记包括提交相关申请材料、核准公司名称、领取营业执照等。

8. 分立后运营合并分立完成后，各分立后的公司需进行正常的运营工作。

包括重新组织业务架构、人员配置等，确保运营顺利进行。

二、公司合并分立的注意事项1. 法律合规合并分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，并确保合并分立符合国家的产业政策和监管要求。

同时，需要关注合并分立可能涉及到的商标、著作权、专利等知识产权问题。

公司合并分立程序

1.签定合并协议：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

2.作出决议：股东大会作出批准与否的决议。

各方股东大会批准后，合并协议方生效
3通知和公告：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

4.清偿债务或作出担保：债权人自接到通知书之日起三十日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.登记：合并后继续存在的公司，办理变更登记；解散的公司，办理注销登记；因合并而新设立的公司，办理设立登记。

分立程序
1.分立协议：由分立各方业务执行机构签订分立协议，并分割财产，及编制资产负债表及财产清单
2.作出决议：各方股东大会批准后，分立协议始得生效。

3.通知和公告：公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

4.登记
第一百七十七条【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第七十五条【股权回购】
（一）
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事。

(完整版)公司分立的程序与注意事项

公司分立的程序与注意事项一、公司分立公司分立又称公司分割、公司拆分，是一家公司不经过清算程序，分设为两家以上公司的法律行为。

它具有以下特征：(1)公司分立是根据分立前公司的单方意思表示即可生效的法律行为公司分立的主体是公司，分立的意思表示由分立前的股东会作出。

当然，为了贯彻反垄断法，政府亦有权依据法律授权采取强制拆分的反垄断措施。

(2)公司分立前原公司的股东资格原则上并不消失不管分立前的公司是否解散，分立前公司的股东仍享有在存续公司或新设公司的股东资格。

当然，如异议股东在公司分立时依法行使股份回购请求权，将脱离公司。

(3)公司分立将导致既有公司数量的增加公司分立往往一分为二、一分为N，因而公司分立后公司数量增加。

而公司合并导致既有公司数量减少。

公司资本重组既包括扩张型的公司合并，也包括收缩型的公司分立。

二、公司分立的法律程序公司分立是公司合并的逆向操作，故两者的操作程序基本相同：1.制订分立方案制订分立方案是公司董事会的职权之一。

2.通过分立决议公司分立应由股东会作出特别决议。

对于有限责任公司分立，《公司法》第43条第2款规定，股东会作出公司分立的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于股份有限公司，《公司法》第103条第2款规定，股东大会作出公司分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.签订分立协议公司分立，涉及多方当事人的利益，如分立前公司的股东、公司债权人、债务人，还涉及公司资产的分割、债权债务清理等。

为避免争议，有关各方应订立分立协议。

对于分立协议的内容，《公司法》没有规定，可以参考《关于外商投资企业合并与分立的规定》第24条的规定，公司分立协议应包括下列主要内容：(1)分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人;(2)分立后公司的投资总额和注册资本;(3)分立形式;(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;(6)职工安置方法;(7)违约责任;(8)解决争议的方式;(9)签约日期、地点;(10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

公司分立的条件和程序

公司分立的条件和程序拟分立公司名称预核准；签订分立协议、股东会决议、编制分立前审计报告；办理分立公告；公告期满45日内办理公司变更登记（减少注册资本）；办理分公司新设流程。

企业分立1、分立条件外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。

2、分立形式企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。

采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。

3、分立后的注册资本分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。

公司分立的程序：外商投资企业分立应提交文件、证件（一）采取存续分立的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；2、审批机关的批准文件和《批准证书》；3、企业最高权力机构关于企业分立的决议；4、因企业分立而拟存续企业和新设企业所涉及的各方投资者签订的企业分立协议（加盖分立各方股东公章，自然人投资者签字）；分立协议应包括下列主要内容：（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；（2）分立后企业的名称、住所、法定代表人；（3）分立形式；（4）分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案；（5）分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案；（6）职工安置办法；（7）违约责任；（8）解决争议的方式；（9）签约日期、地点；（10）分立协议各方认为需要规定的其他事项。

5、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续的公司注册资本变更情况）；6、分立后存续企业的合同、章程或合同章程修改协议7、企业的债权人名单；8、分立后企业的验资报告；9、企业的资产负债表及财产清单；10、《指定（委托）书》；11、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

（二）因分立而新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者的合法开业证明、合同、章程、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

公司分立操作流程

公司分立操作流程（一）做出决定与决议。

（二）签署分立协议。

（三）编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。

（四）通知或公告债权人，履行债权人保护程序。

公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。

同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。

分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。

公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。

所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。

例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在XXX诞生之同时，A公司归于消灭。

在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。

所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。

例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。

在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。

公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"。

新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。

很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。

公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相对来说比较简单，下面依据公司法的有关划定扼要说明公司新设分立的操作程序：（一）做出决定与决议。

企业分立流程及注意事项

注意事项
财务风险评估
在分立前，各方应进行财务风险评估，确保分立方案的经济合理性，避免因分立导致的财务风险。
编制资产负债表及财产清单，通知债权人并在报纸上公告，确保分立过程中的财务清晰，债权、债务得到妥善处理。
第六步
办理变更登记手续
分立后，存续公司需申请变更登记，解散公司需申请注销登记，新设立公司需申请设立登记。
注意事项
法律合规
分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，确保分立符合国家产业政策和监管要求，同时关注可能涉及的知识产权问题。
第三步
签订分立协议
分立协议涉及多方利益，应明确各方权益、责任，包括分立后公司的投资总额、注册资本、分立形式、财产分割方案、债权债务承继方案、职工安置方法、违约责任等。
第四步
办理审批手续
分立方案需经过政府主管机关的批准，特别是股份有限公司的分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第பைடு நூலகம்步
处理债权、债务等各项分立事宜
企业分立流程及注意事项
步骤
内容描述
注意事项
第一步
董事会拟订分立方案
分立方案应详细规划分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程等问题，并特别关注财产及债务分割问题。
第二步
提交股东大会决议
分立方案需提交股东大会以特别会议决议方式决定，决议通过方案时，需特别通过公司债务的分担协议，并授权董事会具体实施分立方案。

公司的合并与分立的程序分别是什么

公司的合并与分立的程序分别是什么合并：1、由董事会提出合并方案。

2、公司股东会对合并作出特别决议。

3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。

分立：1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于。

我们在生活中常常会看见很多的公司类型，公司生存下去的方式除了独立的发展下去以外，还有可能是合并和分立这两种方式，下面大家就跟小编一起来看看公司的合并与分立的程序分别是什么吧。

▲公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。

但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。

股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。

该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

▲公司合并法律程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。

公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

公司分立的程序有哪些

公司分立的程序有哪些？公司分立的程序有哪些？公司分立的程序：1、由公司董事会拟定公司分立方案在公司分立方案中，应当对公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和财产及债务分割等问题做出安排。

2、公司的股东会作出分立决议。

分立决议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以分立决议的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

3、编制资产负债表及财产清单。

4、通知、公告债权人。

公司法规定：公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

5、主管机关批准。

一些特殊企业需要有关部门批准。

6、公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

公司法规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

7、依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。

公司法规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司分立的相关规定有哪些？一、公司法中的相关规定第38条股东会行使下列职权：第九款：对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：第二款：公司合并、分立、转让主要财产的;自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。