分众传媒VIE架构搭建与拆除过程
红筹回归案例-分众传媒
红筹回归案例-分众传媒一、纳斯达克上市2005年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2005年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市。
在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJ Media）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%。
在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份。
同时，分众传媒的VIE结构如下：二、私有化1. 私有化方案2013年，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股等四家投资方，向FMHL董事会提交私有化提案。
私有化发起股东包括Giovanna Investment Holdings Limited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited和State Success Limited，发起人Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited在开曼群岛设立Giovanna Group Holdings Limited（GGH）、Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司作为实施私有化主体。
其中，Giovanna Group Holdings Limited最初由Giovanna Investment Holdings Limited 和Gio2 Holdings Limited设立，后续引入Power Star Holdings Limited，三方各持有GGH约33.33%的股份。
私有化采用境外收购常见的合并模式，即由FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订合并协议，以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。
暴风科技拆VIE架构回归及由此衍生的思考
暴风科技拆VIE架构回归及由此衍生的思考作者：鲁昕悦来源：《时代金融》2016年第08期A股历史上诞生过很多妖股，暴风科技应该是去年很受瞩目的一只。
暴风科技在2015年3月登陆创业板，并在A股行情大好的时候创下了39个涨停板的记录，股价一跃千里。
然而这并不是暴风科技创下的唯一记录。
它同时也是首个历时3年成功拆除红筹架构并回归A股的互联网公司，因此它的成功具有历史性的意义，它乘着“互联网+”的东风，给其他欲回国发展的中概股公司一剂兴奋剂。
我们总能在国外的资本市场上看到熟知的优秀的互联网公司，为什么它们会选择在国外上市？为什么他们又想要回来？红筹架构（VIE架构）是怎么一回事？我们就从暴风科技来说说这个事。
一、为何我国互联网企业总爱赴海外上市不知道大家是否注意，我们很多耳熟能详的互联网公司像百度、盛大、人人网几乎都是在国外上市。
我国的新浪公司就是第一个通过VIE结构在美国成功上市的公司，也成了很多后继者效仿的对象。
难道真的是“外国的月亮比中国的圆”？毕竟去国外上市很多需要采用VIE这种比较复杂的方式，现实可能是他们很多都是不得已才去国外上市的。
（一）VIE结构不允许在境内上市VIE结构的诞生最初是为了绕开监管，使得外国资本可以投资一些受限的行业，比如互联网、传媒等。
但以这种模式融资后的企业就无法在境内上市了，迫不得已只好谋求海外上市。
（二）我国上市门槛更高然而最根本的原因其实是我国的上市门槛还是太高，主板和创业板都对公司利润有较高的要求。
互联网公司由于商业模式的限制，在初期是很难体现收益的，为了获取市场份额几乎都处于亏损状态。
因此很多公司都不能达到国内上市的基本要求。
（三）等待时间过长我国主板上市审核较严格，批准的企业有限，所以存在排队现象，有的企业甚至等2、3年都不一定能成功上市。
而互联网企业等不起这么久，如果融不到钱，规模上不去，投资方不会同意，客户会流失，之前的努力全都可能白费，这也使得它们没有勇气在A股排队。
4-7--分众传媒借壳宏大新材案例分析
分众传媒借壳宏大新材案例分析方案简介1、股权置换宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100% 股权的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。
其中,向FMCH 支付现金,购买其所持有的分众传媒11% 股权对应的差额部分;向除FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份,购买其所持有的分众传媒89% 股权对应的差额部分二）发行前后股权结构本次交易构成借壳上市，交易完成后,Media Management（HK）将持有宏达新材145,497.89 万股股份,持股比例达24.77%, 成为宏达新材的控股股东,江南春将成为宏达新材的实际控制人。
2 分众传媒VIE 架构建立及拆除的情况（一）分众传媒VIE 架构设立2005 年3 月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的VIE 协议。
根据上述协议安排,FMHL 间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE 协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL 对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
（二）FMHL设立及境外上市2003 年4 月,Focus Media Holding Limited （分众传媒原境外母公司, 原纳斯达克上市公司，下称FMHL ）设立于英属维京群岛（2005 年 4月,FMHL 住所地址变更为开曼群岛）,设立时向JJ Media Investment Holding Ltd. 、Yibing Zhou 、China Alliance Investment Ltd. 和SB China HoldingsPte.,Ltd. 发行了股票。
JJ Media Investment Holding Ltd. 的唯一股东为江南春先生。
拆除VIE架构的主要关注点分析
拆除VIE架构的主要关注点分析一、何为VIE架构VIE架构，又称「协议控制模式」，指境内企业实际控制人在境外设立特殊目的公司（SPV），再通过境SPV返程投资设立外商独资企业（WFOE），然后在WFOE和境内运营实体公司之间，通过包括《股权质押协议》《独家购买权协议》《独家业务咨询和服务协议》《业务经营协议》及其他附属协议（例如配偶同意函）在内的一系列法律文件控制境内运营公司的经营活动，进而取得境内运营公司的收入和利润。
我国现行法律法规对VIE架构的监管尚为一段灰色地带：一方面，我国并未出台相关法律法规对之予以规制；另一方面，在实践中亦未出现对其做出禁止性处理的案例。
实务中，对于VIE架构一直存在较大的争议。
有观点认为，VIE架构违反了我国外商投资产业政策《外商投资产业指导目录》的规定，实现了境外投资者对我国限制性及禁止性外商投资行业的进入，VIE架构的相关协议应属于《合同法》中规定的「以合法形式掩盖非法目的」的无效合同。
但2016年7月2日，最高人民法院对长沙亚兴置业发展有限公司与北京师大安博教育科技有限责任公司合同纠纷一案作出的二审民事判决书（[2015]民二终字第117号）在一定程度上维护了VIE架构的稳定性，但并未改变VIE架构处于灰色地带的现状。
目前，VIE架构在我国存在的法理基础，一为《合同法》的「意思自治」原则；二为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定，即「本通知所称返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为」；除此之外，上述案例也为VIE架构的存续提供了一定司法支持。
实务中，搭建VIE架构的目的多为规避禁止性行业限制，比如新浪上市时采用VIE架构规避了在我国关于外资禁止投资互联网领域的规定，进而成功在境外上市。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、2005年VIE架构的搭建与美国上市(一)2003年4月.江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL.持有其70%的股权。
江南春为FMHL的实际控制人。
经过一系列股权变动.江南春持有39.7%的股权.仍然是实际控制人。
(二)2003年4月.Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）于香港设立.经过股权转让.FMHL持有FMCH100%的股权。
(三)2003年6月.FMCH设立分众传媒.并持有分众传媒100%股权。
2004年 11月.江南春、余蔚设立分众数码.股权比例分别为90%、10%；2004年12 月.分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权.分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。
(四)2003年6月.江南春持有分众传播70%股份。
至2004年12月.江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月.分众广告设立.分众传播持有分众广告90%的股份.余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司.开展广告经营业务。
(五)2005年3月.分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。
根据上述协议安排.FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务.从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
该VIE协议签订后.分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六)2005年7月.FMHL成功在纳斯达克上市.并首次公开发行700万股美国托存股份（ADS）。
最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构
最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构温馨提示：新浪运用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。
如今，有越来越多的互联网公司效仿新浪，搭建VIE架构实现海外上市，包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。
究竟什么是VIE 架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？以下推文详细介绍了VIE架构的相关要点。
一起来学习吧！1.什么是VIE架构VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。
2.如何搭建VIE架构在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。
具体如何操作呢？VIE架构搭建步骤解读：▼每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司，一般情况下会选择注册BVI公司；PS：为什么要选择设立BVI公司？BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；▼所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）；▼这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；▼由开曼公司成立中国香港壳公司；PS：为什么要成立中国香港壳公司？设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。
2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南
2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南。
受制于各类文件的限制，中国企业的海外上市之路并不总是一帆风顺的。
而VIE架构的出现便是为了绕开政策监管，从而帮助中国企业顺利在海外上市的范例之一。
受益于VIE架构，很多高科技企业得以在海外顺利上市。
虽然国内已经推出创业板，但由于行业特性，对于某些高科技企业，海外上市仍是其首选。
因此，VIE架构的存在仍有重大意义。
所谓的VIE是指：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。
史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。
目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、360、百度、腾讯、阿里巴巴等。
VIE(Variable Interest Entity)结构直译为“可变利益实体”，中文也叫协议控制，是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。
VIE 架构得到了美国GAPP 的认可,专门为此创设了“VIE 会计准则”。
控制模式一般由三部分架构组成,即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。
其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。
为了保证VIE 的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。
协议控制结构中,WFOE 和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，具体协议参照下图所列：为什么要搭建VIE架构？海外上市由于IPO的盈利能力要求和审批制，任何企业在A股上市都需要满足对于净利润的要求，例如最近三年连续盈利、累计净利润规模、以及扣除非经常性损益之后的净利润水平等。
拆VIE的流程解析及IPO审核重点
如上图可知，互软科技即VIE结构中的WFOE，并协议控制两家企业：“酷热科技”与“暴风网际”。
Kuree是实际控制人及投资者在海外设立的公司（即SPV B），并100%控股WFOE互软科技。
暴风科技拆VIE的过程如下：理由：解除Kuree对WFOE的控股关系，并由Kuree获得的股权转让款用以回购IDG和Matrix的股份，使美元基金退出。
注意事项：找新投资人或接盘的人民币基金基金；由于境内WFOE后续需要注销，因此在协议中处理好由境内运营主体受让WFOE的知识产权等资产问题；税收问题（在第三部分审核要点中详述）。
②解除WFOE对境内拟上市主体的协议控制关系主要法律文件：《终止协议书》要点：终止《独家技术咨询与服务合同》、《股权质押合同》、《独家购买权合同》、授权委托书及知识产权相关的许可和转让合同等。
理由：解除WFOE对境内拟上市主体（本案中选择了暴风网际作为拟上市主体）的控制，将控制权转移到境内拟上市主体③境内拟上市主体以增资或股权转让的方式引入新投资人或接盘基金主要法律文件：《股权转让协议》、《增资协议》注意事项：协调各方利益，调整境内拟上市主体的股权结构，避免潜在纠纷及委托持股、信托持股等问题。
④视情况注销未重组进境内拟上市主体的壳公司要点：暴风科技一案中，在第①步完成后，境内WFOE互软科技由金石投资、和谐成长持股，所有股东同意减资，后又通过部分转让及部分增资的方式加入其它投资者，处理完互软科技的债权债务后，互软科技注销。
注意事项：即使注销仍要注意核查上述企业的合法合规性问题，若反馈期间未注销完毕的，还需对注销是否存在实质障碍发表意见。
证监会审核要点拆VIE往往是一个时间问题，但能否通过证监会审核则是成败的问题。
根据现有已过会案例，对于VIE结构红筹回归需考察以下几个重点问题：（1）股权清晰且无纠纷；（2）实际控制人是否发生变更；（3）外汇是否合规；（4）税务是否合规。
（一）股权清晰且无纠纷红筹架构的搭建及解除之所以成为审核重点，其中一个重要原因即搭建VIE架构的企业从设立到上市期间曾发生频繁的股权变动，任何一个环节出现问题都容易导致股权出现纠纷并影响股权清晰这一问题的判断。
VIE的架构搭建与拆除
VIE的架构搭建与拆除2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，随后搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场，一大批优质互联网企业都纷纷采用VIE架构海外上市。
VIE是什么？为什么这么多的企业都纷纷采用VIE架构上市？带着这个问题出发，让我们先从VIE的产生说起。
1VIE为什么会产生？企业想上市，第一步自然是想到国内上市，但是我们都知道，国内上市的门槛高、周期长，财务指标的要求让很多企业望而却步，而时间对企业发展而言就是机遇，无法快速实现上市、融资发展，会使企业错过很多的商业机会。
既然如此，国外上市如何？可是问题又来了，国外上市同样是需要面临证监会的审核，不仅如此，有些行业还会面临外资准入的限制和外汇登记等要求，在这样一个情况下，VIE产生了。
2VIE是什么？VIE，全称是Variable Interest Entities ，中文翻译是“可变利益实体”，了解VIE，那就先从它的本质出发：“协议控制” ，一个企业控制另一个企业，一般都是通过持有对方企业一定比例的股权来实现控股，这就是VIE和一般上市的主要区别。
协议控制，“协议”而非“股权”，规避了外资准入的限制，而“控制”则意味着合并报表，从而使企业达到上市的财务要求。
做了这些铺垫，接下来，搭个VIE 红筹架构吧。
3VIE红筹模式的搭建“VIE红筹模式=VIE +红筹=协议控制+业务在中国大陆、注册地在境外、上市在境外”首先，先看一下VIE红筹模式架构的搭建流程：对上图的搭建流程做详细解释前，我们需要先提到两个群岛：开曼群岛（CI）和英属维尔京群岛(BVI)。
开曼群岛是世界第四大离岸金融中心，有“避税天堂”的美誉。
英属维尔京群岛是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。
这两个群岛又有什么区别呢？BVI公司注册费用更低，股东结构相比CI公司更保密，每年无需做审计报告，但这样是无法通过上市监管的，所以不容易上市，若单纯为避税选择BVI公司就可以，但要投资或者上市，CI更合适。
拆除VIE结构并重组的流程图
拆除VIE结构并重组的流程图
拆除VIE结构并重组的流程图共有以下五个步骤：
第一步：审视公司现状
在这个步骤中，公司需要审视其VIE结构并要确定是否需要拆除它。
如果公司决定拆除VIE结构，则需要对公司当前的财务状况及股权结构进行全面的分析。
本步骤
的输出是对公司现状的全面审查报告。
第二步：创建新股东
在这个步骤中，公司需要创建一个新的股东来代替原来的VIE结构。
新股东的任务是收购原始VIE结构中的股份和资产，并整合成一家全新的公司。
本步骤的输出是
创建新股东的资料和文件。
第三步：清理股权结构
在这个步骤中，公司需要清理原VIE结构中的股权结构。
这意味着原来的股东必须卖出他们的股份，并将收益转移到新的股东名下。
本步骤的输出是股份交易确认书
以及所有必要的文件和手续。
第四步：整合资产
在这个步骤中，公司需要整合原VIE结构中的资产。
这包括收购原有的资产以及整合新建立的资产。
该过程需要在法律指导下进行，以确保所有资产的正确转移。
本
步骤的输出是资产整合的文件和文件。
第五步：制定与实施计划
在这个步骤中，公司需要制定实施计划，确保VIE结构拆除和新公司整合的成功。
计划应包括资源分配、时间表和执行策略。
本步骤的输出是实施计划以及所有必要的
文件和手续。
通过以上五个步骤，公司可以将VIE结构拆除并重组成一家全新的公司。
这将为公司提供更多的经营灵活性，同时增强公司的财务透明度和股东信任。
1 / 1。
新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？
新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？VIE(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，阿里等。
那么VIE架构该如何搭建和拆除呢？VIE架构的搭建及拆除一、何为VIEVIE，即可变利益实体（Variable Interest Entities），即'VIE结构'，也称为'协议控制'，是指境外上市公司与境内运营公司相分离,境外上市公司通过协议的方式控制境内公司,使该境内运营公司成为境外上市公司的可实现利益提供者。
这种安排可以通过控制协议将境内运营公司的利益转移至境外上市公司,使境外上市公司的股东(即境外投资人)实际享有境内运营公司经营所产生的利益。
二、VIE结构搭建原因及操作流程（一）VIE出现原因：1、《外商投资名录》对外资投资范围有限制，我国有一些行业是禁止或限制外资进入的，如互联网、媒体等。
但在现实中，一方面这些行业的企业需要融资，但却由于难以在短期内实现盈利，而拿不到银行的贷款；另一方面，外资又对这些领域充满了浓厚的投资兴趣。
在这种情势之下，自新浪始VIE应用而生。
展开剩余79%2、2001年安然丑闻之后催生的新概念。
安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权（即通常理解达到控股权）才会要求合并报表。
安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表。
安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPV（项目公司）都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”（即实际控制人）的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
分众传媒拆除VIE架构
分众传媒拆除VIE架构分众传媒拆除VIE架构选择的公司架构，主要目的是为了在对外融资的过程中，规避国内对于某些行业如互联网、传媒、教育服务等外资准入方面的限制。
因此，不难看出，已经在美国上市、同时采用ＶＩＥ结构的公司“回归”Ａ股市场的程序最为复杂，需要经历：在美退市、拆除ＶＩＥ结构、Ａ股申请上市三个主要步骤；而采用ＶＩＥ结构的未上市公司（如暴风科技）和采用红筹模式上市的公司，都相对而言简单一些。
劳阿毛表示，境外私有化是回归的前提，因为只有私有化才能改变股东的外资身份，才能完成后续的红筹架构的拆除，进而才能拆掉ＶＩＥ架构，这些都是符合在Ａ股上市的最基本条件。
另外从商业利益的原因，只有私有化取得权益后才能够尽可能享有后续回归的上市套利，即最大限度的谋求套利空间。
私有化退市可以采用多种方式。
根据美国证券交易委员会（ＳＥＣ）关于私有化的１３Ｅ一３规则，目前市场上通常选择的私有化方式，包括法定合并、要约收购、反向分拆以及资产出售与解散等四种。
中概股私有化多采用要约收购和法定合并两种方式。
要约收购，是指私有化发起主体在公开市场发起收购要约（要约需至少２０个工作日），在取得目标公司９０％以上投票权的股份后，收购方无需通过由剩余少数股东投票而可以通过简易合并法定合并，是指私有化发起主体设立一家合并主体（ＭｅｒｇｅｒＳｕｂ），并由该主体向目标公司董事会提交私有化方案，董事会收到私有化方案后，组织特别委员会对此方案进行评判并向股东出具意见（部分情况下该意见由特别委员会聘请的财务顾问做出）。
获得特别委员会推荐股东接受该方案后，私有化发起方按照ｓＥＣｌ３Ｅ一３法案的要求准备股东投票文件，经ＳＥＣ审核并获得股东大会投票通过后，合并主体则可完成对目标公司的合并。
相较于要约收购，法定合并需要进行多轮审核且需准备大量文件，成本较高，但确定性大。
（Ｓｈｏｒｔ—ｆｏｍＭｅｒｇｅｒ）的方式“挤出”少数股东从而完成目标企业的私有化，如果要约收购未能获得９０％以上的已发行股份，则可以通过长式合并（Ｌｏｎｇ—Ｍｅｒｇｅｒ）以获得剩余股东的股票，中金公司认为，相对而言，第一但在长式合并下，必须进行股东大会的２００５年３月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传传媒、分众数码通过ＶＩＥ协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现ＦＭＨＬ对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例
①内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如 互联网经营领域，但是有融资需求。
②资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立 母公司，母公司在香港设立全资子公司，香港子 公司再在中国国内设立一家外商独资公司(香港公 司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
③独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，
具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协
.
4
VIE架构搭建
创始人持有的
典型的BVVII公E司结构
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
.
5
互联网企业国内上市为何一定要 拆除VIE架构？
互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到
IC方式P一牌：照境内，基这金接使盘得境外暴资风产 科技等若想方式回二归：过A桥股并就购 必须 从外资蜕变成纯内资架构。 1股拆、东由除或境其内V他实I人E际民形经币营式投企资的业主的实体现全有质面境接是内 将外1资、即全有面意图退并购出实中际境国内外企业商的境 手因投境该资内控实制限际主经体制营为行企WF业业O控E，，制只主主能体要选股择权可以，以通内经过投营资主如机体下构WF可方O先E式或采境取进外收上行购市境：母内公实司际股
方案一的拆VIE架构流程图 方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制 主体变更；
2）境内实际经营企业与WFOE 关联交易中税收、外汇登记管理 问题（需详细征询高级财务师）
借壳上市研究
借壳上市研究篇一：分众传媒借壳上市案例研究分众传媒搭建VIE上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、(一) 2005年VIE架构的搭建与美国上市 2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。
江南春为FMHL的实际控制人。
经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。
(二) 2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。
(三) 2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年 11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。
(四) 2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。
至2004年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
(五) 2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。
根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
VIE架构搭建与拆除的会计问题
会计提示第83号：VIE架构搭建与拆除的会计问题一、协议控制（VIE模式）搭建时的会计问题 (1)（一）协议控制（VIE模式）简介 (1)（二）针对VIE模式的控制评估 (2)（三）控制方合并VIE的会计处理 (8)（四）VIE控制评估分析示例 (9)（五）VIE搭建中的股份支付 (15)二、VIE架构拆除时的会计问题 (17)（一）VIE架构拆除是否构成企业合并 (17)（二）VIE架构拆除过程中的一揽子交易 (24)（三）VIE架构拆除中股份支付问题 (27)以权益结算的股份支付 (27)以现金结算的股份支付 (35)以现金结算被购买方的股权激励计划 (35)一、协议控制（VIE模式）搭建时的会计问题（一）协议控制（VIE模式）简介所谓协议控制（VIE模式）红筹架构，是指境外SPV或其在境内设立的外商投资企业（多为WFOE）与境内运营实体及其股东，签署一系列旨在达到完全控制境内运营实体经营活动和利润的协议。
协议控制（VIE模式）下，公司不通过股权方式取得协议控制主体相应的经营决策权力，而是通过签署协议的形式如：直接签署经营管理托管协议、股权托管、向协议控制主体派驻董事会或类似权力机构成员授予集团公司（通常为架构中的境内外商投资企业）经营决策权力；相应，公司享有的回报与承担的投资风险与股权比例也不存在关联性。
1、协议控制（VIE模式）背景VIE模式始见于新浪美国上市，因而也称之为新浪模式。
在实务中较为广泛的应用于中国企业海外上市，由于海外直接上市财务门槛较高，将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在上市大门之外，同时，直接上市企业将面临境内外法律、公司管理、股票发行和交易的不同要求，因此，很多企业采用了VIE模式，实现间接上市。
另外，由于国内某些行业对外资投资的控制，以及商务部10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》有关并购审批的要求，外资企业大量采用VIE模式实现对中国创新产业的投资，如互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市?随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架监督管理委员会(“证监会”）构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身，以及一家由高级管理人员设立的份的自然人股东(“启明星辰创始人”）。
启明星辰员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”）在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信，是一家实际从事业务运营的实体。
息”）2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启。
其建立和拆除红筹架构的明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”）过程如下：(1)境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited ，拟作为将来境外上市主体。
红筹系列：(二)如何拆除VIE结构
红筹系列：（二）如何拆除VIE结构明天公司是一家拟回购境内上市/挂牌的企业，以其VIE结构的拆除来说明具体的流程和注意要点。
因为明天公司是VIE结构，所以在和中介机构论证方案的时候，特别论证了VIE的拆除方案，而VIE结构的拆除是需要在公司改制成股份有限公司之前做完的。
步骤一确定挂牌主体原则：考虑的方面原则备注实际资产、业务运营及牌照、财务状况及人员状况较为集中的在某一主体ICP牌照的持牌公司有关主体的历史合规、瑕疵及潜在风险障碍历史清晰、无重大瑕疵结合律师、会计师的尽调结论重组所需资金、税务成本、企业间内部资金往来越少越好结合WFOE的处理各主体的资产业务体量、重组选择对于主营业务、业绩连续性的影响需被重组的主体，体量越小越好总之，就是要选择拿着牌照的公司、业务、资产集中的、较为合规的、交易操作的主体作为挂牌主体啦。
明天公司因为由内资公司持有ICP牌照（ICP是互联网经营许可证，也可以叫作网站经营的许可证，根据国家《互联网管理办法》规定，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营.），主要业务、资产、人员目前还都在内资公司，所以选择内资公司作为挂牌主体。
步骤二A轮投资人退出或转为挂牌主体的股东因为明天公司的业务正巧是外商投资产业政策中的限制性行业，外资持股比例不得超过50%，所以明天公司需要选择是申请变成外商投资电信企业，还是请A轮投资人退出。
不过幸运的是，A轮投资人虽然身为境外美元基金，但是还管理有一支人民币基金，大家商量了一个好的价格，就由人民币基金接盘啦。
如果不幸A轮投资人没有人民币基金，那么小明就得再找一家基金接盘了。
此外，如创新工场第38期Newsletter介绍，有些产业政策限制已经对身处上海自贸区的企业开放了，大家可以查一查，自己的业务是不是在这个范围里，如果在，就可以大大方方的把公司变成中外合资企业就好。
不用请之前的投资人退出，可是让人大松一口气，否则这么好的企业要上市，A轮投资人按什么估值退出可真是个难题呢。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
分众传媒VIE架构搭建与拆除情况
VIE架构原理介绍
可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍
一、分众传媒VIE架构的搭建过程
1、香港公司FMCH的设立
2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
2、境内公司分众传媒、分众数码的设立
2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。
）
3、境内公司分众传播、分众广告的设立
2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。
至2004年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分
众广告设立，分众
传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
4、2005年3月签署VIE控制协议
2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。
根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE
协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
上述VIE协议签署后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示：
二、分众传媒VIE架构的拆除过程
根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业不迟于2005年12月11日后，外资间接全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除，分众传媒逐渐将大部分业务转移至其直接再投资的广告企业，报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。
1、2010年8月与境内经营实体签署VIE终止协议
2010年8月，江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及部分境内经营实体签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于前期签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中与该等境内经营实体相关的所有权利和义务，该等境内经营实体不再作为控制协议一方。
同时，各方进一步确认，各方已经采取
必要的措施以使该等境内经营实体退出完全生效，不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排；各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。
同日，分众数码与分众传播签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《技术许可服务协议》，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
2、2014年12月VIE架构拆除
2014年12月，江南春、分众传媒、分众数码及分众传播签署《终止协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。
协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
至此，分众传媒的VIE架构拆除。
3、后续股份转让
2015年1月，江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。
分众传媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权。