蒙牛股权融资历程-最新
案例8蒙牛引入PE融资
02
融资过程
PE融资方式
01
02
03
私募股权融资
通过私募方式向特定投资 者出售股权，以获得企业 发展所需的资金。
风险投资
投资者对高成长性企业进 行投资，以换取企业的部 分股权，并期望在未来通 过退出实现高额回报。
杠杆收购
利用债务融资和股权融资 的组合，以较低的初始投 资实现企业控制权的购买。
融资规模与投资方
对未来PE融资趋势的展望
随着中国经济的持续发展和资本市场不 断完善，预计未来PE融资将更加活跃，
成为企业发展的重要资金来源之一。
随着监管政策的逐步完善和市场环境的 不断变化，PE融资将更加规范化和专 业化，为企业提供更加稳定和可靠的融
资服务。
同时，随着科技和创新成为企业发展的 核心动力，未来PE融资将更加注重对 创新型企业和科技产业的投资，推动产
促进战略转型
在PE融资的支持下，蒙牛可以更加灵活地应对市场变化，加快战略转型 和升级，提高企业的适应性和创新能力。
对PE投资方的影响
投资回报
PE投资方通过投资蒙牛获得了丰 厚的投资回报。在蒙牛上市后， PE投资方获得了股票流通的权利， 可以通过二级市场退出获得资本 增值。
行业资源整合
PE投资方在投资蒙牛的过程中， 也获得了更多的行业资源和人脉 资源，可以在更广泛的范围内进 行资本运作和产业整合。
融资规模
蒙牛此次PE融资规模为10亿元人民币。
投资方
此次融资吸引了多家知名PE机构参与， 包括高瓴资本、KKR和鼎晖投资等。
融资过程的关键事件
尽职调查
01
在引入PE融资之前，蒙牛进行了详尽的尽职调查，以确保投资
方的合规性和资金实力。
蒙牛集团股权结构
蒙牛股权结构据蒙牛乳业《招股说明书》显示，蒙牛乳业在上市前共有六大股东，分别是银牛公司(44.8%)、金牛公司(21.1%)、牛根生(6.1%)、MSDairy(8.7%)、CDH(5.9%)和CIC(3.4%)。
其中，后三者分别是摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资三家外资金融机构为投资蒙牛设立的公司，而金牛公司和银牛公司则分别是由蒙牛的高管人员和“与蒙牛业务关联公司的高管人员”于2002年9月23日在BVI注册的境外公司。
金牛公司由蒙牛高管组成，共有15位股东，牛根生持股28%。
2009年7月7日，中国中粮集团与厚朴基金组建的新公司（中粮集团持股70%），以港币每股17.6元的价格，投资61亿港元收购蒙牛20%的股权，中粮集团成为蒙牛第一大股东！蒙牛乳业集团和君乐宝乳业在北京联合召开战略合作新闻发布会，标志着中国乳业第一品牌与酸奶市场第四品牌的合作拉开序幕：蒙牛将投资4.692亿元持有君乐宝乳业51%股权，成为君乐宝的最大股东。
此次合作将成为中国乳业近两年来影响最大的一次合作，预示着中国乳业联合、重组、兼并收购“浪潮”的来临。
“随着企业规模和实力的不断扩大，并购整合也成为提升竞争力的重要措施，这也是国外诸多乳业巨头发展过程中的必经之路。
中国乳业面对国内外市场的激烈竞争压力，要想更快的发展壮大，打造出世界级的乳业民族品牌，并购整合十分有必要。
”中国乳制品工业协会理事长宋昆冈在签约仪式上表示，“蒙牛与君乐宝的合作可以说是恰逢其时，既有利于实现双方的合作共赢，也为中国乳业进入品牌整合时代提供了很好的范例。
”强强联合和谐共赢资料显示，君乐宝成立于1995年，目前已发展成为华北地区最大的酸牛奶生产基地。
蒙牛总裁杨文俊在发布会上透露，君乐宝的营业目标将较至少翻一番，定位于30-40亿元。
杨文俊表示，这次合作可谓“三赢”：一是与行业共赢，有利于通过资本整合加快民族品牌做大做强，和谐竞争；二是与消费者共赢，有利于双方奶源、研发等资源的共享，为消费者提供更多、更高品质的产品；三是与产业链共赢，双方的合作有利于更好地夯实牧场奶源基础，促进乳业产业链的健康发展。
蒙牛乳业私募权益融资案例
蒙牛乳业私募权益融资案例
蒙牛乳业是一家中国乳制品公司，在进行私募权益融资时，采用了多种策略和手段。
其中之一是发行可转换债券，为公司筹集了资金。
另一条途径是通过股票上市来融资，但蒙牛乳业选择了另一条路，即私募权益融资。
蒙牛乳业私募权益融资的具体案例如下:
- 2006 年，蒙牛乳业向三家机构投资者定向发行了 4.5 亿美元的私人债券，这些债券可以在 2012 年前转换成股票。
- 2007 年，蒙牛乳业又向三家机构投资者定向发行了 3.5 亿美元的债券。
- 2008 年，蒙牛乳业通过私募权益融资的方式，向两家机构投资者发行了 2 亿美元的债券。
这些私募权益融资的方式为蒙牛乳业提供了资金，使其能够扩大生产规模、提高产品质量、加强品牌建设等方面的投入，从而进一步推进公司的业务发展。
蒙牛案例
并购案例蒙牛乳业2004年6月10日，“蒙牛乳业”(2319．HK)在香港挂牌上市，并创造出一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为旧股)，公众超额认购达206倍，一次性冻结资金283亿港元，股票发行价格稳稳地落在了最初设计的询价区间3.125–3.925港元的上限，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO融资近14亿港元。
蒙牛承销商之一的摩根士丹利称：“蒙牛首次公开发行创造了2004年第二季度以来，全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率。
其需求相当于前五个l亿美元以上公开发行交易需求的总和”。
在香港这个成熟资本市场取得如此惊人业绩的“蒙牛”，其成立时间却仅有短短的五年。
在蒙牛上市之前，即已表现出了超乎寻常的发展速度。
2002年10月19日，“第五届中国成长企业CEO峰会”在人民大会堂召开，在大会表彰的1999-2001年度中国超速成长百强企业(非上市、非国有控股)中，蒙牛乳业以1947.31％的成长速度名列榜首。
蒙牛公司由自然人出资，采取发起设立方式于1999年7月成立。
在短短6年时间，业务收入在全国乳制品企业中的排名由第1116位上升至第2位。
目前，从利乐枕牛奶市场占有率来看，蒙牛稳居世界第一；从液态奶市场占有率来看，蒙牛居全国第一；从冰淇淋市场占有率来看，蒙牛居全国第一。
是什么力量促成了为世人惊叹的“蒙牛速度”，是什么造就了我国乳制品市场上的资本财富神话，这已经成为人们关注蒙牛取得举世瞩目业绩的焦点。
毋庸置疑的是，蒙牛的成功与其创始人牛根生以及管理团队的专业素质、职业经历、管理能力、创业精神是密不可分的。
然而，真正使这些强大的人力资源得以发挥自身潜力的，则是私募股权基金的资本支持。
蒙牛的成功是一个典型的财务资本与实业企业相互配合、相互借重、共同创富的故事，为需要引入私募股权资金的企业树立了一个鲜活的教学案例。
(一)初创期1998年，作为伊利股份董事兼主管生产经营副总裁的牛根生，由于公司内部利益冲突等原因，被伊利股份董事会免去职务。
蒙牛的资本运作
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蒙牛雅士利并购案
继去年引入丹麦乳企阿拉，今年5月牵手达能并入股现代牧业后，蒙牛再度挥洒大手笔：斥资逾百亿并购雅士利。
蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）昨日对外宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。
“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。
雅士利董事长张利坤昨日对本报记者表示，双方的合作是几个月前蒙牛先找到雅士利，今后他应该会继续在雅士利担任职务，但具体职务还没有定。
有业内人士对此分析称，对于无奶源、销售又主要集中在二三线市场且品牌历史不长的雅士利来说，这次蒙牛的收购成本过高。
该人士称，雅士利目前的地位比较尴尬，“向上做很难，掉下去也不太容易”，正处于转型期。
蒙牛“补奶”蒙牛为雅士利股东提供了两个选择：一是接受每股3.50港元的限购价（约溢价9.4%）；一是获得每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。
通过收购将弥补蒙牛自身在奶粉业务上的短板，被不少业内人士认为是此次并购的出发点。
蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前销售情况比去年大有改善，但是对整体收入贡献还不大，雅士利2012年市场份额占6.7%，蒙牛还不到1%。
通过这次并购，期望未来可以获得更多的市场份额，也可以充分借用雅士利的规模效应，从而提升蒙牛奶粉产品线的盈利能力。
按照测算，并购后，雅士利公司将对蒙牛的EPS有增厚的贡献，平均每年带来10%以上的增长贡献。
并购后奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。
案例8蒙牛引入PE投资
蒙牛公司的第三轮资本运作——股改
•
•
2004年，蒙牛乳业为上市做了最后的准备。
2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得18 100 920股蒙牛股份，占蒙 牛总股本的8.2％。 2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股扩至10万股。面值
•
1美元/股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。
蒙牛集团
2002年 10亿
年销售额
4365万
20多亿
市场地位
1116
4
二、公司简介
1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了自己
创业的历程，于同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限 公司”。最初的启动资金仅仅900万元，通过整合内蒙古 8家濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销 售收入3730万元。 蒙牛乳业总部设在中国乳都核心区——内蒙古和林格尔 经济开发区，拥有总资产100多亿元，职工近3万人，乳 制品年生产能力达600万吨。其五大系列400多个品项的 产品以其优良的品质覆盖国内市场，并出口到多个国家。 至2009年年底，主营业务收入实现257.1亿元，年均递增 超过100%。蒙牛股票被国际著名金融服务公司摩根士丹 利评选为至2012年全球50只最优质股票之一。
蒙牛公司的第一轮资本运作
（1）初始股权结构 1999年8月18日蒙牛乳业股份有限公司 （上市 公司主营子公司）成立。股权机 构十分简单。当时的注册资本1398万股 ，筹集的资金为1000多万元，当时的股 权结构图如下：
首轮投资前股权架构
• 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司： China Dairy Holdings（开曼群岛公司）和其全资子公司-毛里求斯公司 ，第一家作为未来收购自己对“蒙牛”投 资资金的帐户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的 股东公司。 • 2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注 册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司） 和 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注 册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。
蒙牛融资案例分析(1)
蒙牛融资案例分析蒙牛给许多有项目或技术寻求资本扶持的人演绎了一个完美的梦，但更多地给那些小有成就、呈现良好成长势头，靠自有资金艰难积累“滚动"发展的企业一个可借鉴的融资模式。
一旦拥有资本市场的倾力支持，结合项目的良性发展，蒙牛的神化可望再次重演。
1、蒙牛的融资行为1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司"。
最初的启动资金仅仅有900万元，通过整合内8家蒙濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。
当蒙牛小有成就、呈现良好成长势头的时候，牛根生意识到在快速消费品市场依靠自有资金“滚动"发展有可能会错失良机，作出了引进战略投资者、进军国际金融市场的决定。
但是对于一家民营企业，面对国内金融工具极度匮乏和严格的金融限制的环境下，蒙牛开始了曲折的融资之路。
1.1首轮融资2002年9月，蒙牛的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛（BVI）。
同日蒙牛的投资人、业务联人系和雇员注册成立了银牛（BVI）。
金牛和银牛各自拥有开曼群岛公司50%的股权，而毛里求斯公司是开曼群岛公司的全资子公司。
10月，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿），取得了90.6%的股权和49%的投票。
该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，“内蒙古蒙牛乳业有限公司"得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。
在企业重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司以“红筹"方式在海外上市辅平了道路。
1.2次轮融资2003年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合国民币2.9亿元。
一方面蒙牛业务发展神速2003年预计可实现税后利润2亿元以上；另一方面是三家公司增加了投入。
蒙牛私募股权投资案例
融资选择
二、首轮融资
最终，摩根士丹利和鼎辉看中了蒙牛的发展潜力和水平，主动找蒙牛洽谈 并设计股权融资方案。
融资设计
二、首轮融资
1. 主要股本结构
① 蒙牛原股东持股2/3
② 三家PE持股1/3，共出资2.16亿元，大摩占三家机构2/3
融资设计
二、首轮融资
2. 重组过程
大摩：
2002年6月5日在开曼群岛注册China Dairy Holding（开曼公司）和MS
目录 一、天使轮融资 二、首轮融资 三、次轮融资 四、IPO 五、PE收益
一、天使轮融资 1. 1999年1月牛根生成立蒙牛乳业有限公司，注册资本100万元
2. 1998年8月18日股份制改革 a. 增资至1398万元，来自亲朋好友 b. 股份三年限售
一、天使轮融资 1999年-2002年公司运作
81.1%
蒙牛股份
3.4%
4. 上市
四、IPO
① 2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，公开发售3.5亿股(包括1亿
旧股),发行价位3.925港元，共募集资金13.74亿元港元。成为中国第一家
境外上市民企红筹股。
② 蒙牛管理团队最终在上市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公众
持股35％。
三、次轮融资 5. 2013年10月20日蒙牛股份股权结构
银牛公司
金牛公司
摩根士丹利
鼎辉
英联
30310股（21.1%）
32685股（22.8%）
10372股（7.2%）
64341股（44.8%）
管理层股东
18.9%
开曼公司
100%
毛里求斯公司
81.1%
蒙牛案例分析
蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：2姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力和专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始和摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构和财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。
蒙牛的外资并购版
罗磊如此评价，日 前媒体报道称 ，１ ０月初 ， 根 生等 一致 行 动人 的股 份 牛根生四处求援、希望赎 回抵押股权 。 事实上，１ 月 ３日当晚，蒙牛方证实， １
已经 降 至 ２ ．７ ６２ ％。但 ９ １ 月 ６ 人 士 。不 过 ，根 据 信 的 内容 ，在 得 知 蒙 牛
日，蒙牛被卷入三聚氰 胺事件 ，形势急转 所处 的窘境后，柳 传志连 夜召开董事 会，
７日停牌前，蒙牛乳 业股价 为 ４ ８小 时 之 内 就 将 ２ 元 钱 打 到 了 “ 牛 亿 老 老牛基金会的确曾将牛根生 所捐献的其 中 直Ｔｏ９月 １
０港 元 。９月 ２ ３日， 蒙 牛 复 牌 开 盘 部分蒙牛股权 （ 此部 分股 权 占蒙 牛 香 港 每 股 ２ 即暴 跌 ６ ％。１ 月 ３日， 乳 业 收于 ６６ ６ １ 蒙牛 ．５ 上市公司 ４５ ） ．％ 抵押在摩根士丹利。 港元 。 而 “ 在蒙牛股 票下挫 后，为避免股票 被 质 押 的股 权 ，让 牛 根 生 倍 受 煎 熬 。 价 值 波 动可 能 引起被 抵 押 的股 票 被 动 出售 ， 对 于 此 刻 的 牛 根 生 来 说 ，４５ 的 归属 就 ．％ 老牛基金 会通过 ‘ 从联 想控股等机构得到 决 定 对 上市 公司 的 控 制 权 。正 如牛 根 生 所 类似 抵 押 贷款 ’的 方 式 ，解 除 了与摩 根 士 言，“ 境外一些资本大鳄 蠢蠢欲动 ，一面编 丹利 的 抵 押贷 款 ” 。 织谎言，一面张 口以待。能 不能及时补足 但牛根生为何将股权质押给摩根士丹 保 证 金 ，关 系到 企业 话 语 权 的存 亡 。 ” 利 ，为何又急于赎 回，其中经历了怎样的 事实上，目前境外机构所持蒙牛乳业 惊心 动 魄 ，仍 值得 追 问 。 股权 已经不容小觑。根 据截至 １ 月３日的 １
蒙牛股权融资历程-最新
编制：培训部（L）
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二、首轮融资
融资设计 2、重组过程
大摩：注册两家境外公司
2002年6月5日在开曼群岛注册China Dairy Holding（开曼公司） 和MS Dairy Holding（毛里求斯公司）
蒙牛：注册金牛和银牛公司
2002年9月23日在英属维尔京群岛(BVI)注册了金牛公司和银牛公司 ，两家股本5万股，每股面值1美元。
当年王建邦像幽灵一样游走在北京。他在看，在 想，在寻觅，他要为蒙牛冰淇淋寻找一个漂亮的切 入点，11月18日，大冰砖首次冲击北京市场，插入 点直指王府井。
促销方式在当时独具匠心：POP海报上面的信 息简单而集中——跳跃而出的冰砖盒，旁注硕大的 一句导购语：“蒙牛大冰砖，买二赠一!”
编制：培训部（L）
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案例背景
我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一，根据2006年中国 乳品行业研究报告，世界人均年牛奶占有量为102公斤，发 达国家人均为300公斤，发展中国家为30公斤，可我们可怜 的中国人均只有25公斤。
从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但是同时 ，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再加上我们庞大 的人口，巨大的消费市场，牛奶需求有很大的增长空间。
③ 控制权比 51020:48980 = 51%：49%
编制：培训部（L）
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二、首轮融资
融资设计 6、2003年9月蒙牛股分结构 ① 三家机构间接持股：49%*66.7%=32.7% ② 蒙牛（金牛、银牛）间接持股51%*66.7%=34%
③ 蒙牛管理层股东直接持股33.3%，蒙牛系合计持股67.3%
编制：培训部（L）
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蒙牛经典的融资案例
蒙牛经典的融资案例第一篇：蒙牛经典的融资案例蒙牛融资1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。
失业的牛根生决定自己创业！凑集启动资金是创业者遇到的第一道坎，几个人跑遍全国、东拼西凑了900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。
包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。
900万元相对于创业者心中的宏大目标实在太寒酸了，但牛根生们对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握，他们拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。
蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。
过了这道坎蒙牛就没有什么办不到的事了，它的销售收入开始以223%的年复合增长率上升。
2000年是2.467亿元，2001年升至7.24亿元、2002年再升至16.687亿元，2003年跃过40亿元！产量由初期的5万吨增至2003年的90万吨。
根据AC尼尔森在中国24个省份的调查，2004年1月蒙牛液态奶的市场份额为20.6%（以销售额计）。
有种笑谈：资本是狗，你追它追不上，它追你跑不掉。
当初牛根生为凑900万元历尽了千辛万苦。
2002年已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。
当时国内握有数亿资本的投资人不在少数，而蒙牛却是被顶级国际投资人相中的。
今天看来摩根们选择投资目标的功夫令人佩服，他们不愧是最精明的“猎狗”。
牛根生当然没有跑，2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。
点评：用自己的钱滋养自己的梦常有些人拿着一项技术甚至仅仅是点子来寻求资金开创他们的事业。
这其实非常的困难，简单地说难在三个方面：技术或点子的可行性以及创业者的执行能力尚未在实践中得到验证；投资人的利益缺乏有效保障；投资人与创业团队难以就剩余索取权分配达成共识。
所以不论中外，创业者都是靠自己及亲朋好友的积蓄起步的。
蒙牛融资
综上所述，无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的 因素分析，蒙牛以 8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙 牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到了 蒙牛1/3的股权。
为什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？双方信息不对 称应该是主要原因！
开曼公司收益权结构：
外资系收益=48980/(48980+5102)=90.6% 蒙牛系收益权＝5102/(48980+5102)＝9.4% 蒙牛股份收益权结构： 外资系收益权=90.6%×66.7%=60.4% 蒙牛系收益权＝9.4%×66.7%+33.3%=39.6%
开曼公司股权调整
2003 年9 月30 日， 开曼公司重新分置股 票类别，将已发行的A 类、B 类股票赎回， 并新发行900 亿股普 通股，加100 亿股可 换股债券，每股面值 均为0.001 美元。 “金牛”、“银牛”、 摩根士丹利、鼎晖和 英联投资原持有的B 类股票一起转换成普 通股，转换后开曼公 司的股权结构为：Biblioteka 3风险与收益不相当：
首先，所有权与控制权的分离以及让摩根以1/3的股权获得 90.6%的收益， 更让我们可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位的是在蒙牛 完成2002年业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的利润 作为担保。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可以得到高收益！还要求 蒙牛一半以上利润作为担保，这些使摩根的承担的风险与收益不匹配。 其次，在第二次投资中摩根以可转换债券的形式几乎没有风险得到债券利息收 入以及以很低的价格可转换成3.68亿股蒙牛股份的承诺。3.68这个数字完全是摩根 精心计算的结果。在蒙牛以预期价格上市后这笔钱将会为摩根带来更大的收入。这笔 钱再为转换钱拥有可赎回。在后来的“对赌协议”中摩根也为这笔钱上了一个保险， 即如果蒙牛管理者没达到设定的目标将支付给摩根7830万股股票，这正好相当于二 次投资的数额3523.3827万美元的数额。 最后再看蒙牛的收益与风险的匹配程度。或许也有人说蒙牛也是赢家，蒙牛的 老股东们持有的股票拥有8倍的升值空间，蒙牛成功上市是蒙牛市值上升为30亿。但 是我们应该注意到与摩根直接拿到5倍净现金收益25亿港元相比他们的收益无论在规 模上没法比，同时蒙牛的老股东再次之前承担的风险和付出的努力很大，而且他们并 不能想摩根那样全身而退。
蒙牛融资案例解析
蒙牛融资历程：红筹上市+对赌协议1．红筹上市国内资本市场对民企融资有诸多限制。
民企掌控人，以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心，设立壳公司，吸引境外创业或风险投资基金进行融资，并收购境内企业的资产或股权。
在境内企业业务规模达到境外交易所上市要求后，再以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。
由于其主营业务依然在中国大陆，这类公司就称作红筹上市公司，它们的股票称作红筹股。
如何实现百慕大公司控股境内ABC公司？→股权置换：即百慕大公司与ABC公司换股。
过程中不发生现金交易关系。
（股权置换，就是公司控股股东，与战略伙伴之间交叉持股，建立利益关联。
通常不涉及控股权的变更，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。
）→现金收购净资产/资产收购：如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕大公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。
→合资方式，即外商百慕大公司投人现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕大公司持大股。
→合并报表，将利润和业绩注人百慕大公司。
通过以上第3点操作，百慕大公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报注人百慕大公司。
例如，原ABC公司利润1亿元，重组后百慕大公司控股80%，便有8000万元（I亿元的80％）利润并人上市公司—百慕大公司，以实现上市。
→关注外商投资政策。
主要考虑两个方面：①如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报商务部审批，可能会延长上市时间。
解决方法是：可以把该公司砍成两块，每块总投资均在3000万美元以下。
②国家《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于该政策中所界定的限制类或禁止类，则ABC公司不得由外商控股。
解决方法是：将受限制业务砍在上市公司之外。
ICP业务（Internet Communication Provider，互联网信息服务）是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。
“离岸”的含义是指：投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。
蒙牛PE案例分析
3、 通过IPO外资成功退出
第三次套利
第二次套利
2005年6月13日，PE在 剩余的70%可转债换
上实为的亿在（含际前从第市现 在 股3.对约的投为52首 了 蒙 为一亿0蒙合收资1日 退 牛 新次0股.22， 出 乳 股牛益机4股套年4.收 业 ，P7份港的：构利E的8益 另I机P中亿元投取PO， 外构初，E发港/资得机因1即2始股行亿.元5中了构正））最 在获式购，终 十取投买在月1时权时6回6.收 年了0资蒙之仅，，日上6报港益 内蒙牛后有获三，，市率元乳的的得公P为 一牛到E公的业司231机达次2股亿002价司0上以0%构0到多4或份多的格0市每行年股股了5换，分的亿六股使1年票，2股减5个当月多认港0的同的0批购元主%权按。权，要利每还。相退，股就股第三的亿元股有2比权 迫 份 三 家 价 股 。出这0净一总0刚 不 ， 次 以 格 ，，一4刚 及 并 套 每 ， 套资个投年三权到 待 减 现 股 抛 现产重资，家利期 地 持 。 售 又4.（要的9三三 转 完 此 了 近P显5E港摊的资天 换 成 番11家机然0.9元， 成 了 ，亿薄隐金4国构也 股金要则 的算来 减为自 持三 。PE家 经机境 此构外 操们资 作 的投资持10收1.2.6亿益8亿港。股元份。，套现
3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格
预订了3.67亿股上市公司股票
2003年9月
•鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通 股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和 “银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股。 这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65．9％：34．1％。
蒙牛股权融资历程-最新
股权融资相对于债权融资而言，没有固定的还本付息压力，因此可以降低蒙牛的财务风险。
对市场反应和投资者关系的影响
市场反应积极
蒙牛作为乳制品行业的龙头企业，其股权融资行为往往会引起市场的积极反应，表现为股价上涨、交易量增加等。
投资者关系改善
通过股权融资引入战略投资者，有助于改善蒙牛与投资者的关系。战略投资者通常具有长期投资的理念，他们的加入 可以提高公司的稳定性和可信度，从而吸引更多的投资者关注。
公司治理水平提升
战略投资者通常具有丰富的行业 经验和资源，他们的加入有助于 提升蒙牛的公司治理水平和决策 效率。
对公司经营绩效的影响
资金实力增强
通过股权融资，蒙牛获得了大量的资金支持，这有助于公司扩大生产规模、拓展市场份额、加强 品牌建设等，从而提升公司的经营绩效。
业务协同效应
战略投资者的加入可以带来业务上的协同效应，如共享资源、合作开发新产品、拓展销售渠道等 ，这有助于蒙牛提升市场竞争力。
降低企业财务风险
与债务融资相比，股权融资不需要定期 还本付息，因此可以降低企业的财务风 险和压力，有利于企业的稳健发展。
PART 02
蒙牛股权融资历程概述
REPORTING
WENKU DESIGN
早期融资情况
1999年，蒙牛创立初期，获得了来自 创始人、员工及亲友的初始投资。
2002年，蒙牛引入第一轮战略投资者， 包括摩根士丹利、鼎晖投资和英联投 资，共获得约6100万美元的投资。
蒙牛作为中国乳制品行业的领军企业，通过股权融资获得 资金，以支持其拓展业务规模和增加市场份额的战略目标。
加强品牌建设和营销推广
蒙牛利用股权融资所得资金，加大品牌建设和营销推广的 投入，提升品牌知名度和美誉度，增强市场竞争力。
蒙牛对赌案例
2003年9月，蒙牛业绩的高速增长使第一份对赌协议最终以蒙牛管理层 胜出结束：金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3468股A类 股票转换成B类股票,持有开曼公司51%股权和投票权。此时,蒙牛系持有 蒙牛股份的股权为 67.32%(51%*66.7+(1-66.7%))，外资持有蒙牛股份 为32.68%(49%*66.7%)。
CHC：3141007美 元认购5923股
11.0% 5.9%
开曼群岛公司
100%
毛里求斯公司
66.7%蒙牛来自果：“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为 合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大 陆有实体业务的控股公司。 在三家投资机构进入前，金牛、银牛的股东组成与“ 内蒙古蒙牛乳业有限公司”的股东及高管组成是重叠 的。在重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接 持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼 群岛公司在海外上市铺平了道路。
2003年底：蒙牛的销售收入从2002年底 的16.7亿元增至40.7亿元，增144%；税 后利润从7786万元增至2.3亿元，增194%
对赌协议Valuation Adjustment Mechanism(VAM):
“对赌协议”是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资） 协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可 以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对 赌协议其实是期权的一种形式，由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处， 因此被形象地称为“对赌”。
Win Win
对赌协议本身的作用是双向激励，既激励经营者努力经营，又对投资者形 成一定的保护。而这种双赢局面正是对赌的目的所在。双赢给了投资者和 资金需求者十足的动力与信心。 对赌的目的在于双赢，但并不是说对赌的结果一定导致双赢。 永乐电器就 是对赌协议的典型受害者。 融资方：中国永乐 投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等 签订时间：2005
蒙牛私募股权融资
蒙牛乳业私募权益( PE)融资1．案例背景我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一。
乳制品行业虽然已经经历了近10年的高速发展，但未来一二十年内需求仍会持续增长。
近年来,人们对于健康、营养的需求呈日益上升的趋势，中国巨大的消费需求基础，使得牛奶的需求逐年上升。
蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。
截至2004年,在中国液态奶市场中，销售额最高的三家公司依次为蒙牛、伊利和光明乳业,三家公司共占中国总体液态奶市场的51.1%。
1999 年1 月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利"高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资金是100万元。
8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司"（以下简称“蒙牛股份"）宣告成立。
从1999到2002年短短的3年时间内,它的总资产从 1 000多万元增长到近10亿元，年销售额从1999年的 4 365万元增长到2002年的20多亿元,在全国乳制品企业的排名，从第 1 116位上升到第4位,并且以1947. 31%的成长速度获得《当代经理人》2002 年中国成长企业百强第一名.但是此时的蒙牛集团资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。
2001年底摩根士丹利的出现，使蒙牛股份走上了一条迥异于同类的发展道路.在经过双方博弈和复杂的股权设计之后，摩根士丹利等投资者给蒙牛带来了急需的资金，但同时带给蒙牛的还有业绩的压力.所幸的是,蒙牛每次都提前完成了业绩增长要求，但无疑其中蕴含着巨大的风险,这也凸显了私募投资者逐利的本质。
2．蒙牛融资需求及方式选择分析蒙牛刚成立时，它的竞争对手“伊利”在主板上市已经3年，当年销售额高达11.5亿元，而此时的“蒙牛”仍租用民房办公.不过，蒙牛的发起者借助出售持有的“伊利”原始股，为“蒙牛”提供了起飞急需的资本.随着业务的发展,蒙牛需要越来越多的资金支持.在获得私募融资之前,蒙牛到底需要多少资金支撑企业的发展呢？下面通过现金流量表（见表1）进行简单的分析。
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同时，根据和WTO的协议， 2002年对外资开放不能超过 2/3,。所以那些投资主体（实 际上是开曼公司）最多持有 “蒙牛股份”的2/3，然后我们 算一下，根据和牛根生的协 议，私募投资者持有开曼公司 的股份不能超过： （1/3）/66.7%=50%
鉴于此，最终双方确定的比例为：私募投资者49%，原蒙牛股东51%。
编制：培训部（L）
蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳业市场最 大的奇迹。截止2004年，在中国液态奶市场中，销售额最高的 三家公司依次是蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共占中国总 体液态奶市场的51.1%。
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牛根生
姓名：牛根生 出生：1958年 毕业：中国社会科学院 户籍：内蒙古 职务：蒙牛创始人、名誉会长 别称：企业家、慈善家 成就：2002年中国十大创业风云人物 慈善：老牛基金全 其他：全球捐股第一人 经典语录：小胜凭智 大胜靠德
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平地起惊雷 - 步步惊心
创业时的办公室
奶车被截，奶被倒
编制：培训部（L）
呼和浩特300多块广告牌
广告牌被砸
“先有市场再建工厂”虚拟联合（借势启航） 向伊利学习，为民族工业争气，
创内蒙古乳业第二品牌！ 出师不利，养精蓄锐，暗渡陈仓
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决战三大战役，筑牢蒙牛根基
① 展翅鹏城
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案例背景
我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一，根据2006年中国 乳品行业研究报告，世界人均年牛奶占有量为102公斤，发 达国家人均为300公斤，发展中国家为30公斤，可我们可怜 的中国人均只有25公斤。
从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但是同时 ，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再加上我们庞大 的人口，巨大的消费市场，牛奶需求有很大的增长空间。
➢ 有超过55年的投资经历 ➢ 专注发展中国家投融资 ➢ 管理资本总额27亿美金
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溢价问题（估值）
2002年底，“蒙牛股 份”的税后利润是7786万 元，并且蒙牛担保能够在未来 一年至少实现复合增长翻番； 他们认为，目前8倍市盈率投 资“蒙牛股份”是比较合适 的，第二年利润的翻番会使市 盈率下降到4倍。
① 首轮融资后业绩惊人，2003年税后利润超2.3亿元 ② 三家PE投资市盈率降至2.82倍（首轮约8倍） ③ 蒙牛未达联交所三年业务记录要求，一年空档期
编制：培训部（L）
蒙牛管理层依然绝对控股
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押注神五，一飞冲天
2003年10月15日 神舟五号发射
2003年10月16日 神五返回成功
编制：培训部（L）
蒙牛抓住了这次机会，让蒙牛成为杨利伟在 太空的专用牛奶，伴随着神州五号的发射成 功，蒙牛也一飞冲天
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三、次轮融资
1. 融资背景
二、首轮融资
融资设计 5、业绩目标协议（转股协议） ① 第二年复合增长率翻番，（实现目标1A股股票可转10股B股票） ② 蒙牛1年实现目标，2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为40.715亿
元，增长了144％，税后利润增至2.3亿元，增长了194％。2003年 9月19日，
“金牛”“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司 最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份） 、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股 B类股票
32.7%
英联CIC
11.0% 5923股B类股
5.9%
股份（5102股A类股），9.4% 投票权，51%
管理层股东
33.3%
右图： 2002年10月“蒙牛股份”股权结构示意图
编制：培训部（L）
开曼公司
100%
毛里求斯公司
66.7%
蒙牛股份
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编制：培训部（L）
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牛根生的童年经历
幼年被卖与牛结缘
1958年，一个出生不足满月的男孩儿，被父母以50元的
价格卖给一户牛姓人家。牛姓父亲的职业是养牛，从此， 这个由养父和养母抚养的孩子便与牛结下了不解之缘。养 父自家未生孩子，期望通过抱养来栽根立后，所以给这个 苦命的孩子取名为“根生”。
编制：培训部（L）
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二、首轮融资
融资设计 2、重组过程
大摩：注册两家境外公司
2002年6月5日在开曼群岛注册China Dairy Holding（开曼公司） 和MS Dairy Holding（毛里求斯公司）
蒙牛：注册金牛和银牛公司
2002年9月23日在英属维尔京群岛(BVI)注册了金牛公司和银牛公司 ，两家股本5万股，每股面值1美元。
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决战三大战役，筑牢蒙牛根基
③ 血战上海滩
“牛奶高地”“竞争高地”
当时光明乳业苦心经营多年，占统治地位 的是巴氏杀菌奶，其它品牌屡战无果；
蒙牛联合利乐和上海烟糖“三人齐上阵， 合围战上海”同时在易购365（打个电话，牛奶 送到家）免费赠送的策略，当烧钱到800万时利 乐和烟糖中途“哗变”，投资增到1000万的时 候“哗——”整个市场打开了！！
私募： 让蒙牛绝处逢生
编制：培训部（L）
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上市要求与规划
蒙牛改制后虽然是一个 股份有限公司，但是由 于其注册资本太小，只 能算是一个刚成立的乳 品厂，即使在中小板市 场短期内也是不可能上 市的。
编制：培训部（L）
公众持股不 得低于25%
三年内实际 控制人没有 发生变更
上市条件
发行前不少 于3000万股
经典案例
蒙牛股权融资历程
私募股权投资分析
CONTENTS
01 案例背景 02 首轮融资 03 次轮融资 04 IPO 05 PE退出
【一】公司简介
编制：培训部（L）
创始：1999年 创办：牛根生 名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）有限公司 地址：呼和浩特市 员工：4万多名 基地：33个基地及58个工厂 上市：市值800亿（02319.HK/蒙牛乳业） 经营范围：牛奶、酸奶、奶粉及乳制品 年营业额：537.8亿（2016年） 品牌排名：全球乳业第10位
究竟投资蒙牛溢价 01 多少才合适呢？
02
这样可以计算出“蒙牛股份”的溢价
03
总价值：7.786*8=6.5亿元
04
私募投资者投资1/3的股份就值2.16亿元。
编制：培训部（L）
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二、首轮融资
融资设计 1、主要股本结构 ① 蒙牛原股东持股2/3
② 三家PE持股1/3，共出资2.16亿
③ 控制权比 51020:48980 = 51%：49%
编制：培训部（L）
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二、首轮融资
融资设计 6、2003年9月蒙牛股分结构 ① 三家机构间接持股：49%*66.7%=32.7% ② 蒙牛（金牛、银牛）间接持股51%*66.7%=34%
③ 蒙牛管理层股东直接持股33.3%，蒙牛系合计持股67.3%
（大摩占三家机构2/3）
蒙牛原股东：1/3+2/3 × 51%=2/3 私募投资者：2/3 × 49%=1/3
编制：培训部（L）
摩根士丹…
蒙牛原股东, 66.6%
首轮持股比例
鼎晖投… 英联投资,
4.1%
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二、首轮融资
融资设计 达成协议如下
蒙牛原股东持有2/3的股 份，三家私募投资者取得“蒙 牛股份”1/3的股份；三家私 募投资者内部达成的协议是： 在1/3的股份中，摩根占2/3， 剩下的1/3由鼎晖和英联按照 约2:1的比例分配。
编制：培训部（L）
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二、首轮融资
融资设计 2、重组过程
开曼公司同股不同权设计： ① 2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股10票投票权的A类股和1股1票 投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。
② 2002年10月17日“金牛”“银牛”以1美元/股价格认购1134股和2968股开
曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。
③ 三家PE以530美元/股的价格认购了32685股、10372股、5923股开曼公司
B类股票，合计持有48980股。（约2600万美元）
编制：培训部（L）
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二、首轮融资
融资设计 3、投票权设计 2002年10月17日，三家投资机构以认股方 式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民 币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投 票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙 牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人 士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投 资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演 变为在中国大陆有实体业务的控股公司。
编制：培训部（L）
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蒙牛速度
1999年~2002年：奶业的奇迹
总资产： 1000万 年销售额： 4365万
10亿 20亿
}
急需资金扩张 遭遇融资瓶颈
必须寻找资金
增速超过200%
股权融资、银行贷款
1. 短期内无法上市。 2. 增加注册资本，又不能使公司的主要
股东结构发生改变，否则业绩不能连 续计算会导致上市无望。 3. 民间融资受挫。
编制：培训部（L）
投投票票权…,…
股…
A类股票 B类股票
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二、首轮融资
融资设计
股份（48980B类股），90.6% 投票权，49%
4、投股结构
金牛
3% 1134+500股A类股
16.3%
银牛
6.4% 2968+500股A类股