公司并购中国法律问题尽职调查报告

致：【并购方】公司

关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告

我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。

本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。

为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设：

1．所提供的文件均是真实的；

2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符；

3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的；

4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。

我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。

在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。

基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：

第一部分【目标公司一】尽职调查报告

一、【目标公司一】目前的基本情况

1.1 公司名称：北京市【目标公司一】制品有限公司

1.2 公司类型：有限责任公司

1.3 公司成立时间：1993年8月2日

1.4 注册地址：北京市

1.5 经营期限：

1.6 注册资本：

1.7 实收资本：

1.8 投资者及对注册资本的出资比例：

【股东一】，80%；【股东二】，20%

1.9 经营范围：

制造、销售复混肥料、有机肥料、生物肥料、液面肥料。

1.10 备查文件：

1)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局20【XXX】年1月

3日核发，注册号码：【】；

2)【股东一】与【股东二】20【XXX】年1月2日签署的《北京市

【目标公司一】制品有限公司章程》；

3)【目标公司一】20【XXX】年1月2日于北京市工商行政管理局

备案的企业变更登记申请书。

1.12 结论

【目标公司一】是依法设立及合法存续的内资有限责任公司，其已经完

成公司设立所需的审批和登记手续，有权在上述法定经营期限内依法从

事经营活动。上述各投资者分别按照其出资比例持有【目标公司一】注

册资本及与该注册资本有关的一切权利及利益（“股权”），并有权依照中

国法律及【目标公司一】公司章程的有关规定行使上述权利。

根据中国法律，中国实行肥料产品登记管理制度，未经登记的肥料产品

不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。因此，【目标公司一】

在生产经营任何肥料产品之前必须依法办理肥料产品登记手续。根据中

国法律，省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门负责本行政区

域内的复混肥、配方肥（不含叶面肥）、精制有机肥、床土调酸剂的登记

审批、登记证发放和公告工作。省、自治区、直辖市人民政府农业行政

主管部门不得越权审批登记。省、自治区、直辖市农业行政主管部门批

准登记的复混肥、配方肥（不含叶面肥）、精制有机肥、床土调酸剂，只

能在本省销售使用。如要在其他省区销售使用的，须由生产者、销售者

向销售使用地省级农业行政主管部门备案。制造和销售生物肥和液面肥

需要向农业部申请办理登记手续。因此，【目标公司一】在北京市制造和

销售复混肥和有机肥料需要到北京市农业行政主管部门办理登记，但若

要到其他省区进行销售，【目标公司一】需要到销售使用地的省级农业行

政主管部门办理备案；【目标公司一】若要制造和销售生物肥料和液面

肥，则需要到农业部办理肥料产品登记手续。【目标公司一】取得的肥料

登记证，请见下面【目标公司一】部分第9.3条。

二、历史沿革

2.1 1993年初始成立

2.1.1 【目标公司一】的前身是设立于1993年8月2日设立的隶属于【】的集

体企业，原名北京市平谷县【】，主营氨基多元久效肥制造，兼营氨基酸

复合肥液制造，资金数额为20万元。

2.1.2 备查文件

1)《营业执照》，xx县工商行政管理局1993年8月2日核发，注册

号码：企字ccc号；

2)北京市福乐五金钢木家具厂1993年7月30日申请设立北京市平谷

县福乐化工厂的《企业申请营业登记注册书》；

3)北京市工商局档案管理中心存档的北京市平谷县【】企业申请变更

登记注册书。

2.2 1994年由营业登记变更为法人登记

2.2.1 1994年4月28日平谷县城关经济总公司以北京市平谷县【】为前身申

请设立北京市【目标公司一】制品公司，企业性质为集体所有制法人，

注册资金为100万，主营氨基多元高效肥制造，兼营氨基酸液、植酸铵、

硫酸钾、硫酸亚铁的制造。

2.2.2 备查文件

1)《企业法人营业执照》，北京市xx工商行政管理局1994年5月1