公司并购中国法律问题尽职调查报告
公司收购尽职调查报告
公司收购尽职调查报告尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。
以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~!公司收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。
而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。
企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。
因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。
这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。
在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。
因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。
一、法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。
在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。
并购中的法律尽职调查
并购中的法律尽职调查随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。
但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。
为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)是十分重要的。
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。
前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。
但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。
但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
一和为什么要进行尽职调查尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。
买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管控管理。
对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要有关员工和供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
法律尽职的调查报告（精选3篇）
法律尽职的调查报告（精选3篇）法律尽职的篇1有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据股份有限公司的委托，基于和的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指律师事务所。
“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为X1811982。
本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
尽职调查报告范文5篇
尽职调查报告范文5篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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项目并购法律尽职调查报告 模板
XXXXX律师事务所关于XXXXX之初步法律尽职调查报告二零xx年·xx释义本报告中提到的以下简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：XXXXX律师事务所关于XXXXX XX之初步法律尽职调查报告〔20XX〕XXXXX字第【】号致：XXXXX XXXXXXX律师事务所承受XXXXX的委托，对XXXXXXX的根本状况进展法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。
前言20XX年XX月XX日至XX月XX日，本所律师承受XXXXX委托到XXXXXXX进展尽职调查，目前第一次现场调查已根本完毕。
为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规X性文件的相关规定，对目标公司的根本情况进展了调查。
但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式：1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进展查阅；2、到目标公司进展现场调查；3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜；4、到XXXXX市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况；5、到XXXXX市国土资源局调查目标公司土地登记情况。
由于本次尽职调查时间比拟仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对所调查事项难以进一步的核实和查验。
因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。
本所律师声明：本尽职调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规X性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。
本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。
本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
企业公司尽职调查报告
企业公司尽职调查报告尽职调查报告怎样写?尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。
下面就让小编带你去看看企业公司尽职调查报告范文5篇，希望能帮助到大家!尽职调查报告1有限公司：上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师____、____对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：一、 w公司基本情况1、基本信息(略)2、w公司历次变更情况(略)(详情见附件三：w公司变更详细)3、w公司实际控制人(略)二、w公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。
外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：(1)隐名股东必需实际出资。
具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;(2)公司半数以上其他股东明知。
法律尽职调查报告怎么写
法律尽职调查报告怎么写调查报告是对某一情况、某一事件"去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里"的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。
法律尽职调查报告怎么写的呢，我们来看看。
法律尽职调查报告怎么写1 目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致：________公司根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。
法律尽职调查报告
法律尽职调查报告律师尽职调查的主要目的是为委托人提供法律服务，确保交易的合法性和合规性，保护委托人的利益。
具体而言，律师尽职调查需要对交易对象进行全面、深入的调查和分析，查明其法律地位、经营状况、财务状况、风险因素等，以便为委托人提供准确、全面的法律意见和建议，帮助委托人做出正确的决策。
二、律师尽职调查报告的起草律师尽职调查报告是律师尽职调查工作的重要成果之一，也是律师向委托人提供法律意见和建议的主要形式之一。
律师尽职调查报告需要包含律师对交易对象的调查和分析结果，以及律师对交易相关法律问题的意见和建议。
因此，律师尽职调查报告的起草需要遵循以下原则：一）客观、全面、准确律师尽职调查报告需要客观、全面、准确地反映律师对交易对象的调查和分析结果，不能够主观臆断或者遗漏重要信息。
律师需要对交易对象的各个方面进行全面、深入的调查和分析，包括但不限于法律地位、经营状况、财务状况、风险因素等。
二）清晰、简洁、易懂律师尽职调查报告需要清晰、简洁、易懂，避免使用过于专业的术语和复杂的句式。
律师需要将复杂的法律问题和分析结果以简洁、易懂的方式呈现给委托人，帮助委托人理解和决策。
三）合规、可操作性律师尽职调查报告需要符合相关法律法规和规范要求，同时具有可操作性。
律师需要针对交易对象的具体情况，提出具有可操作性的法律意见和建议，帮助委托人做出正确的决策。
总之，律师尽职调查报告的起草需要遵循客观、全面、准确、清晰、简洁、易懂、合规、可操作性等原则，以便为委托人提供准确、全面的法律意见和建议，保障委托人的利益。
律师会对收到的资料进行研究和判断，以决定是否需要再次起草《尽职调查清单》或问卷表，以便查明相关情况。
接着，律师会对尽职调查所获取的全部资料进行反复研究和判断，进行相应的核查验证，并制作工作笔录。
如果资料不全或情况不详，律师会要求目标企业作出声明和保证。
最后，律师会对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿，以备后续使用。
法律尽职调查报告
随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。
律师在资本运作过程中，主要是通过参预谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。
但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或者基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。
本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。
一、律师尽职调查(一)律师尽职调查的概念律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的采集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。
律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开辟行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。
律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念浮现却是在2001 年3 月6 日中国证券监督管理委员会发布的《公开辟行证券公司信息披露的编报规则第12 号- 律师法律意见书和律师工作报告》(以下简称《规则》) 中。
该《规则》第5 条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或者结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或者文件”。
公司并购中国法律问题尽职调查报告范本
致：【并购方】公司关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。
在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。
尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。
本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。
为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设：1．所提供的文件均是真实的；2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符；3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的；4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。
我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。
在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：第一部分【目标公司一】尽职调查报告一、【目标公司一】目前的基本情况1.1 公司名称：北京市xx制品有限公司1.2 公司类型：有限责任公司1.3 公司成立时间：1990年8月1.4 注册地址：1.5 经营期限：1.6 注册资本：3000万元1.7 实收资本：3000万元1.8 投资者及对注册资本的出资比例：【股东一】，80%；【股东二】，20%1.9 经营范围：制造、销售复混肥料、有机肥料、生物肥料、液面肥料。
尽职性调查报告8篇
尽职性调查报告8篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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公司并购尽职调查报告精选范文
公司并购尽职调查报告并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。
此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。
对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。
具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。
同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。
当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。
有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。
调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。
调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。
公司法律尽职调查报告
公司法律尽职调查报告公司法律尽职调查报告模板致：XXXXXX公司依据《关于XXX公司改制及首次公开发行股票并上市的法律参谋聘请协议》，XXXXX律师事务所（简称本所）作为XXXXX有限公司（简称XXXXX公司）改制上市的专项法律参谋。
本所指派XXX律师、XXX律师作为本次公开发行的详细经办律师。
本所依据《公司法》（简称《公司法》）《证券法》（简称《证券法》）《合同法》（简称《合同法》）等法律、法规的有关规定，根据律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
XXXXX年XXX月XXX日，本所律师向XXXXXX公司发送了《XXXXXX律师事务所关于XXXXXX公司改制上市尽职调查清单》，搜集并检查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行沟通；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
XXXXX年XXX月XXX日，贵公司签订了《XXXXXX公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的全部文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、精确和完好的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本全都。
本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。
假如本公司违反上述保证，本公司情愿担当因此而导致的不利后果。
本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的现实，依据截至报告日所适用的中国法律、法规和标准性文件的规定而出具；我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生改变。
企业并购尽职调查报告范文(精选)
企业并购尽职调查报告范文（精选）企业并购尽职调查报告模板（精选多篇）公司尽职调查报告范本 1一、深圳市富坤资质调查富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于2008 年 4 月注册，深圳富坤成立于 20xx 年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。
该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于 1999 年。
办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2 栋(有营业执照和租赁合同)，公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。
深圳富坤成功退出的项目很多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。
新纶科技和金刚玻璃 IPO 已经上市，于限售期内尚未退出。
深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的具体事务运作，具体地址是重庆市北部新区星光大道 62 号海王星客户大赛 C 区 2 楼 1-1。
目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。
重庆基金也分别在 2010 年的 2 月和 3 月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。
二、管理团队管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过 10年经验(详细管理层介绍见附件)。
x 菁：主管 TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等;董 x 升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等;江 x：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。
徐 x 翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等;胡 x：主管公共事业领域的投资，曾主导项目有 OSTARA 等。
管理公司严格按照法律及合伙协议的约定，规范运营。
财务管理制度健全。
近年该团队的实际投资情况如下表：三、公司专业能力1、专注行业深圳富坤专注于投资金融、TMT 及各细分行业龙头企业。
法律尽职调查报告
如何写律师尽职调查报告随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。
律师在资本运作过程中，主要是通过参与谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。
但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。
本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。
一、律师尽职调查（一）律师尽职调查的概念律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。
律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。
律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在2001年3月6日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号- 律师法律意见书和律师工作报告》（以下简称《规则》）中。
该《规则》第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。
浅析国企投资并购中存在的法律问题与优化对策 法学论文范文分享
浅析国企投资并购中存在的法律问题与优化对策目录一、前言 (3)二、国企投资并购相关理论概述 (3)三、我国国企投资并购中存在的问题分析 (4)（一）约束地方保护的法律制度缺失 (4)（二）缺乏考核问责机制 (4)（三）法律规定缺乏体系性安排 (5)四、有关投资并购法律风险控制的优化对策 (5)（一）完善国有企业并购的相关法律制度 (5)（二）加强问责的力度 (6)（三）理顺国有企业投资并购审批权限及标准 (6)五、结论 (7)参考文献 (7)摘要随着社会经济的不断发展，国有企业形成了各企业之间互相牵制、共同发展的局面。
为帮助国有企业有效地适应市场环境，落实国家对传统国有企业和体制的改革要求，投资并购行为应运而生，首先，投资并购行为能够为企业的发展带来更多的机遇，同时面临着许多挑战，需要通过国有企业建设现代化发展的企业制度，提升精细化的管理水平和质量。
从目前国有企业投资并购现实而言，在并购过程中还存在着一些的法律问题，影响我国国企并购的发展。
本文以国有企业为研究对象，分析国有企业投资并购过程中存在的法律问题，探究投资并购的优化策略，以此推动国有企业的全面发展。
关键词：国企；投资并购；法律问题一、前言国有企业是中国经济发展的命脉，所以一定程度上讲，国有企业的发展状况对于整个中国市场的发展都有着十分重要的影响。
伴随着经济社会的不断发展，营商环境不断得到改善，民营企业不断发展壮大，促使国企的竞争环境更加激烈，同时国有企业的并购行为也时常发生。
除此之外，国有企业作为我国经济环境下的主要经济实体，对于拉动经济增长有着极为重要的作用，同时也在国民经济发展方面具有示范性作用。
但是，在数量众多的并购中难免会出现一些质量不高的行为，有的甚至会造成国有资产的流失，这些不良的行为对于国有企业的发展产生了比较明显的不利影响。
也正是在这种背景下，国企的投资、收购恰逢其时。
与此同时，这也是一个技术含量很高的工作。
因此，如何做好所投资并购的目标公司的尽职调查、价值评估以及在收购后的文化整合、业务整合、机制整合，防范可能发生的法律风险成为投资并购成败的关键[1]。
公司重组法律尽职调查总结报告
公司重组法律尽职调查总结报告一、引言随着市场竞争的加剧和企业发展的需要，公司重组已成为企业优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
在公司重组过程中，法律尽职调查是不可或缺的环节，其目的在于全面了解目标公司的法律状况，识别潜在的法律风险，为重组决策提供可靠的依据。
本报告旨在总结对目标公司名称进行法律尽职调查的情况，以便为公司重组提供有价值的参考。
二、调查范围和方法（一）调查范围本次法律尽职调查的范围涵盖了目标公司名称的主体资格、历史沿革、资产、负债、重大合同、知识产权、劳动人事、诉讼仲裁等方面。
（二）调查方法1、收集资料通过向目标公司名称发出尽职调查清单，收集了包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、合同文本、权证文件等相关资料。
2、访谈与目标公司名称的管理层、财务人员、法务人员等进行了访谈，了解公司的运营情况、重大事项和潜在风险。
3、实地考察对目标公司名称的生产经营场所进行了实地考察，核实资产状况和生产经营情况。
4、外部查询通过查询工商登记信息、裁判文书网、信用中国等公开渠道，获取与目标公司名称相关的外部信息。
三、目标公司基本情况（一）主体资格目标公司名称系依法设立并有效存续的企业类型，具备独立的法人资格，营业执照等相关证照齐全且在有效期内。
（二）历史沿革目标公司名称成立于成立日期，经历了历次股权变更、增资扩股等情况，股权结构清晰，变更手续合法合规。
四、资产情况（一）固定资产公司拥有的固定资产包括房产、设备等的具体情况，相关权证齐全，资产状况良好。
（二）无形资产1、知识产权公司拥有专利、商标、著作权等的具体情况，但部分知识产权存在未及时续费或权利范围不清晰的问题。
2、土地使用权公司拥有土地的具体情况，土地使用权取得方式合法，但存在土地出让金未足额缴纳的情况。
五、负债情况（一）金融负债公司存在银行贷款、债券等金融负债的具体情况，还款期限和利率等条款符合市场常规，但存在一定的还款压力。
（二）非金融负债包括应付账款、预收账款等的具体情况，总体账龄合理，不存在大额逾期未付的情况。
律师企业并购重组流程与尽职调查实务
B、2000-2002年，生铁产量 分别为：30、32、35万吨，主营 收入分别为：32447、34,986、 38,113万元，净利润分别为：88、 99、377万元。
C、截至2002年12月31日，账 面总资产58,153万元，总负债 33,536万元，净资产24,618万元
B、2001-2002年，焦炭产量分 别为：5.7、12万吨，实现主营收入 分别为：1917、10,220万元，实现 净利润分别为：-688、-909万元；
评估价值
3436.85 14317.49
3 6431.66 7882.83 1125.72 1125.72 18880.06 4513.96 8085.68 12599.64 6280.42
增减值 -113.51 -12914.46
-2454.59 -10459.87
1125.72 1125.72 -11902.25
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
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讲义、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
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6、怎么解决收购资金来源 A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资 C、直接融资受阻通过银行贷款，但造成资产负 债率上升
中国企业并购重组的 融资问题探讨
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
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致：【并购方】公司关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。
在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。
尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。
本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。
为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设：1．所提供的文件均是真实的；2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符；3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的；4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。
我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。
在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：第一部分【目标公司一】尽职调查报告一、【目标公司一】目前的基本情况1.1 公司名称：北京市【目标公司一】制品有限公司1.2 公司类型：有限责任公司1.3 公司成立时间：1993年8月2日1.4 注册地址：北京市1.5 经营期限：1.6 注册资本：1.7 实收资本：1.8 投资者及对注册资本的出资比例：【股东一】，80%；【股东二】，20%1.9 经营范围：制造、销售复混肥料、有机肥料、生物肥料、液面肥料。
1.10 备查文件：1)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局20【XXX】年1月3日核发，注册号码：【】；2)【股东一】与【股东二】20【XXX】年1月2日签署的《北京市【目标公司一】制品有限公司章程》；3)【目标公司一】20【XXX】年1月2日于北京市工商行政管理局备案的企业变更登记申请书。
1.12 结论【目标公司一】是依法设立及合法存续的内资有限责任公司，其已经完成公司设立所需的审批和登记手续，有权在上述法定经营期限内依法从事经营活动。
上述各投资者分别按照其出资比例持有【目标公司一】注册资本及与该注册资本有关的一切权利及利益（“股权”），并有权依照中国法律及【目标公司一】公司章程的有关规定行使上述权利。
根据中国法律，中国实行肥料产品登记管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。
因此，【目标公司一】在生产经营任何肥料产品之前必须依法办理肥料产品登记手续。
根据中国法律，省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门负责本行政区域内的复混肥、配方肥（不含叶面肥）、精制有机肥、床土调酸剂的登记审批、登记证发放和公告工作。
省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门不得越权审批登记。
省、自治区、直辖市农业行政主管部门批准登记的复混肥、配方肥（不含叶面肥）、精制有机肥、床土调酸剂，只能在本省销售使用。
如要在其他省区销售使用的，须由生产者、销售者向销售使用地省级农业行政主管部门备案。
制造和销售生物肥和液面肥需要向农业部申请办理登记手续。
因此，【目标公司一】在北京市制造和销售复混肥和有机肥料需要到北京市农业行政主管部门办理登记，但若要到其他省区进行销售，【目标公司一】需要到销售使用地的省级农业行政主管部门办理备案；【目标公司一】若要制造和销售生物肥料和液面肥，则需要到农业部办理肥料产品登记手续。
【目标公司一】取得的肥料登记证，请见下面【目标公司一】部分第9.3条。
二、历史沿革2.1 1993年初始成立2.1.1 【目标公司一】的前身是设立于1993年8月2日设立的隶属于【】的集体企业，原名北京市平谷县【】，主营氨基多元久效肥制造，兼营氨基酸复合肥液制造，资金数额为20万元。
2.1.2 备查文件1)《营业执照》，xx县工商行政管理局1993年8月2日核发，注册号码：企字ccc号；2)北京市福乐五金钢木家具厂1993年7月30日申请设立北京市平谷县福乐化工厂的《企业申请营业登记注册书》；3)北京市工商局档案管理中心存档的北京市平谷县【】企业申请变更登记注册书。
2.2 1994年由营业登记变更为法人登记2.2.1 1994年4月28日平谷县城关经济总公司以北京市平谷县【】为前身申请设立北京市【目标公司一】制品公司，企业性质为集体所有制法人，注册资金为100万，主营氨基多元高效肥制造，兼营氨基酸液、植酸铵、硫酸钾、硫酸亚铁的制造。
2.2.2 备查文件1)《企业法人营业执照》，北京市xx工商行政管理局1994年5月1日核发，注册号码：【】；2)1994年4月28日cc县城关经济总公司申请【目标公司一】开业的《企业法人申请开业登记注册书》；3)cc县城关经济总公司签发的《北京市【目标公司一】制品公司组织章程》；4)北京市cc县审计事务所1994年4月28日出具的《验资报告书》。
2.2.3 结论【目标公司一】由北京市cc县xx化工厂变更设立为企业法人合法有效。
根据上述验资报告，上述注册资本均已到位。
2.3 2000年【目标公司一】改制成为有限责任公司2.3.1 2000年10月23日，北京【目标公司一】制品公司召开了第一届职工代表大会，会议通过决议：1、企业改制为有限责任公司；2、企业评估净资产为1,060,524.48元，所有权归属为：【股东一】，80%；【股东二】，20%。
平谷县【】向【】政府提交了改制申请。
2000年10月27日，【】政府批准了改制申请。
2000年11月22日，北京市工商局签发了企业法人营业执照，注册资本为100万元。
2.3.1 备查文件1)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局2000年11月22日核发，注册号码：【】；2)2000年10月23日《北京【目标公司一】制品公司第一届职工代表大会决议》；3)【】2000年10月23日《北京市【目标公司一】制品公司改制方案》；4)【集体总公司】2000年10月27日《北京市【目标公司一】制品有限公司改制的请示》；5)cc县cc镇人民政府2000年10月27日《关于北京市【目标公司一】制品有限公司改制的批复》；6)北京市【目标公司一】制品公司《企业改制登记注册书》；7)【股东一】与【股东二】2000年10月签署的《北京市【目标公司一】制品有限公司章程》；8)【股东一】与【股东二】2000年10月23日签署的《北京【目标公司一】制品有限公司股东会决议》；9)北京xx立会计师事务所有限责任公司2000年10月25日出具的《验资报告书》（【】）；10)北京xx会计师事务所2000年11月13日出具的《审计报告》【】号）；11)北京xx资产评估有限公司2000年10月23日出具的《北京【目标公司一】制品公司资产评估报告》（【】）；12)【集体总公司】和【股东一】签署就转制事宜于2000年1月3日签署的协议书（以下称为“转制协议书”）。
2.3.2 结论【目标公司一】从集体企业改制成为有限责任公司已取得相关政府批准并办妥了相关登记，是合法有效的。
根据转制协议书，【股东一】一次性买断【目标公司一】厂的土地使用权，期限为50年。
鉴于该块土地属于集体土地，该块土地尚未办理农用地转用、征用、出让手续，【股东一】和【目标公司一】没有取得该块土地的合法使用权，参见下面【目标公司一】的土地和房产状况部分。
2.4 2003年增加注册资本至3000万2.4.1 2003年12月24日【目标公司一】的全体股东【股东一】和【股东二】通过股东会决议，【股东一】以货币方式新增注册资本2320万元人民币，【股东二】以货币方式新增注册资本580万元人民币。
增资后【目标公司一】注册资本为3000万元人民币，其中【股东一】占80%，【股东二】占20%。
北京三乾会计师事务所有限公司出具了相应的验资报告。
2003年12月26日，北京市工商行政管理局签发了新的企业法人营业执照。
2.4.2 备查文件1)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局2003年12月26日核发，注册号码：【】2)2003年12月24日【目标公司一】股东【股东一】和【股东二】签署的增加注册资本及修改公司章程的股东会决议；3)2003年12月24日【目标公司一】股东【股东一】和【股东二】签署的《北京市【目标公司一】制品有限公司章程》；4)北京xx会计师事务所有限公司2003年12月24日出具的《验资报告》（【】）；2.4.3 结论上述注册资本的增加是合法有效的，根据上述验资报告，增加的注册资本均已到位。
2.5 20【XXX】年变更公司经营范围2.5.1 20【XXX】年1月2日【目标公司一】的全体股东【股东一】和【股东二】通过股东会决议，决定公司经营范围变更为制造、销售复混肥料、有机肥料、生物肥料、液面肥料并通过了修改后的公司章程。
20【XXX】年1月3日，北京市工商行政管理局签发了新的企业法人营业执照。
2.5.2 备查文件1)20【XXX】年1月2日【目标公司一】提交的企业变更登记申请书；2)20【XXX】年1月2日【目标公司一】股东【股东一】和【股东二】签署的变更公司经营范围的股东会决议；3)20【XXX】年1月2日【目标公司一】股东【股东一】和【股东二】签署的《北京市【目标公司一】制品有限公司章程》；4)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局20【XXX】年1月3日核发，注册号码：【】2.5 根据北京市工商行政管理局20【XXX】年1月3日《注册号变更通知》，【目标公司一】的注册号变更为：【】。
·三、土地及房产状况3.1 谷丰于2000年1月3日与【集体总公司】签订协议，约定由【目标公司一】一次性买断【集体总公司】拥有的【目标公司一】厂土地即位于北京市【】的集体土地使用权、厂房设施和设备，期限为50年。
即协议签订后谷丰拥有这块集体土地的所有权3.2 结论：（1）因为该块土地属于集体土地，所以在该块土地尚未办理完成农用地转用、征用、出让手续之前，【股东一】和【目标公司一】不能取得该块土地的合法使用权；（2）因此相关部门有可能会严肃查处并追究【目标公司一】的责任，责令其退还该块非法占用的土地，限期拆除或没收其在该块土地上新建的房屋。