中概股私有化问题详解
中概股公司私有化研究_动机与经济后果
中概股公司私有化研究:动机与经济后果中概股公司私有化研究:动机与经济后果引言中概股是指在中国之外的交易所上市的中国企业股票。
近年来，私有化成为中概股公司的重要趋势，引起了广泛的关注和讨论。
本文将对中概股公司私有化的动机和经济后果进行研究和分析。
一、私有化动机1.1 获取更高的估值与融资渠道中概股私有化最常见的动机之一是获取更高的估值和更灵活的融资渠道。
在中国的上市制度和投资者参与度相对较低的情况下，许多中概股公司希望回归A股市场，以获得更高的估值和更丰富的融资机会。
私有化是回归A股市场的一种有效途径。
1.2 回归国内市场以提高治理效率一些中概股公司由于在海外上市，面临着监管环境不同、信息披露要求严苛等问题，导致治理效率低下。
将公司私有化回国内市场，可以更好地适应国内的治理要求和环境，提高公司的运营效率和管理水平。
1.3 避免政治风险与不确定性中概股公司在海外上市时，面临着来自政治风险、外汇风险、国际局势动荡等因素的不确定性。
一些中概股公司选择私有化回国内市场，以避免这些政治不确定性和风险，确保公司的稳定与发展。
二、私有化的经济后果2.1 估值变化与上市公司的发展空间中概股私有化往往会带来估值的变化。
首先，在私有化完成之前，中概股的股价通常会受到私有化预期的驱动而上涨。
其次，在私有化完成后，公司回归国内市场，预计会受到资本市场的热捧，带来更高的估值。
2.2 市场流动性与股东结构中概股私有化对于公司的股东结构和市场流动性也会产生影响。
私有化通常会导致公司的股东结构发生变化，原来的公众股东可能会退出，上市公司的股东数量可能减少。
此外，私有化也会影响股票的流动性和交易活跃度。
2.3 改善公司治理与运营效率回归国内市场的中概股公司通常需要符合中国的公司治理要求。
这对于中概股公司来说，是一个机会来提高公司的治理水平和运营效率。
公司可能需要进行内部改革，提高信息披露透明度，加强内部控制等方面的工作，以符合中国市场的要求。
《2024年中概股公司私有化研究_动机与经济后果》范文
《中概股公司私有化研究_动机与经济后果》篇一中概股公司私有化研究_动机与经济后果中概股公司私有化研究：动机与经济后果一、引言随着全球资本市场的不断发展和中国企业的国际化进程加速，中概股公司在海外资本市场的表现越来越受到关注。
然而，近年来，一些中概股公司开始进行私有化操作，这一现象引起了广泛关注。
本文旨在探讨中概股公司私有化的动机以及其可能带来的经济后果。
二、中概股公司私有化的动机1. 估值问题中概股公司在海外资本市场可能面临估值不公的问题。
由于海外投资者对部分中概股公司的业务模式、企业文化、政策环境等不够了解，导致这些公司的股价未能充分反映其真实价值。
因此，通过私有化回归国内市场，这些公司可能获得更高的估值和更好的发展前景。
2. 避免监管压力一些中概股公司在海外资本市场面临严格的监管压力，包括财务报告、信息披露、反腐败等方面的要求。
这些要求可能导致公司运营成本增加，影响其业务发展。
通过私有化，这些公司可以避免海外监管压力，更加专注于国内市场的发展。
3. 战略调整部分中概股公司进行私有化是为了进行战略调整，如整合资源、优化业务结构、加强研发投入等。
通过私有化，这些公司可以更加灵活地调整战略，以适应市场变化和竞争压力。
三、中概股公司私有化的经济后果1. 股价变动中概股公司私有化会导致其股价发生变动。
在私有化消息公布后，公司股价往往会上涨，因为市场对私有化后可能的估值提升持有乐观预期。
然而，在私有化完成后，由于公司不再需要遵守海外市场的信息披露要求，其股价可能变得更为波动。
2. 资金流动中概股公司私有化涉及大量资金流动，包括退市时的股份回购、战略投资者的引入等。
这些资金流动可能对资本市场产生一定影响。
同时，私有化后，公司可能通过再融资等方式筹集资金，以支持其战略调整和业务发展。
3. 影响资本市场结构中概股公司私有化会对资本市场结构产生影响。
一方面，私有化会导致一部分优质资产从海外市场转移到国内市场，为国内投资者提供更多投资机会；另一方面，这也可能导致海外资本市场的竞争格局发生变化。
中国公司在美上市私有化问题解析
粉单市场
粉 单 市 场
１ ０ １ ｌ ｌ ２
１ ３ １ ４
券 监督管理所长 期停牌和 已经退 市的中国概念股达到
４ ６家 ， 占全部美国上市的中概股的 １．％ 美 国当地 时 ７９ 。 间 ２０ 年 ｌ 月 １ ０９ Ｏ ６日， 在业绩 依然保 持稳定增长 的情 况下 ，美 国纳斯 达克 上市 的 中国 能源集 团有 限公 司 （Ｎ Ｎ Ｎ ） Ｓ Ｅ ． Ａ 宣布私有化计 划 ， ２ １ 年 １ 于 ００ ０月 ７号正式 股 权私有 化， 实现 主动退 市 ， 收盘报价 １７ ．９美元 ， 成为 首家主动 从美国资本市场 退市的 中国企业 ，中能的退 市拉开 了中概股 从美 国资本 市场退 出的序幕 。２ １ 年 ０１ 美国资本 市场 中概股退 市情况详 见表 １ 。 ４ ６家退市的 中概股 中，８家被迫退市到粉单市场 ２ （ 粉单市场 的功 能是为那些 选择不在 美 国证 券交 易所 或 ＮＳＡ Ａ ＤＱ挂牌上市 ， 者不满 足挂牌上市条件 的股 票 或 提供交易流通的报价 服务） 以及 １ ０家主动私有 化的中
概 股 ， 见 表 ２ 详 。
表 １ ２１ ０ １年 美 国资 本 市 场 中概 股 退 市情 况
数 目 （ ） 占比 （ 家 ％）
【 键词 】 国上市 中概 股 私有化 关 美
２１ ０ ２年 ， 海外上 市的中 国企业私有 化浪潮再起波 澜， 继上 海盛大 网络有 限公 司 （Ｎ Ａ Ｎ ） ｓ Ｄ ．Ａ 在特 别股 东
主 动私 有 化
２ ８
１ ０
ｌ． ９ ０ ８
退回场外 交易 Ｏ Ｃ Ｂ Ｔ Ｂ
破 产
ｌ
１
一
、
停 牌
中国概念股私有化问题研究_基于巨人网络的案例分析_李炳燃
一、引言中国概念股（简称“中概股”）是指海外投资者因为看好中国经济成长而对所有海外上市的中国股票的称呼。
即在中国境外的证券交易所上市，但决策机构或者主营业务仍在中国大陆的公司的股票。
以2010年6月26日浑水做空东方纸业为开端，美股市场上刮起了一轮做空中国概念股的浪潮。
一些中国公司的财务信息披露存在问题造成的信任危机，再加上支付宝事件引发的VIE模式问题①，以及中国经济增速放缓等宏观问题：使得海外投资者对中概股的信心严重受挫，海外上市的中国概念股频遭浑水（Muddy Waters）、香橼（Citron）、Geo Invest-ing、OLP Global等机构的大肆做空，使得许多中国概念股公司都有股价暴跌的经历，一批公司的股价跌为垃圾股。
在此背景下，在海外上市的许多中国概念股公司纷纷选择私有化退市，回购公众流通股份，其中不乏在行业内颇具名气的公司如盛大、分众传媒等，中概股的私有化成为了一种潮流。
目前我国资本市场还远不如国外资本市场发达，鲜有企业从境内资本市场私有化退市的案例，因此国内对企业私有化退市的研究尚不充分，理论尚不完备，更少有学者针对在境外上市的中国概念股私有化退市进行专门研究。
本文在前人研究成果的基础上结合中国国情，对中概股私有化动因进行较为系统的阐述。
通过对巨人网络私有化退市案例的研究，来补充我国私有化退市理论。
希望能促进我国资本市场的进一步完善。
二 、文献综述（一）国外文献综述美国证监会（Securities and Exchange Commis-sion）在1977 年颁布了规则 13e-3，以便对上市公司私有化退市进行规制，该规则分别从交易目的和交易可能性的角度对私有化退市行为进行界定，认为私有化交易后应该满足原来上市流通的股票交易从交易所变为场外，或者持有该上市公司股票的人数少于300人的条件，退市后不再受《证券交易法》第12（g）条和第15（d）条的管辖。
Grossman和Hart（1980）认为，私有化可以改善股权结构，集中公司股权。
中概股私有化现象
并购方式：这种情况下，并购方会直接就交易事宜与目标公司董事会的特别独立委员会磋商，并与目标公司 达成并购协议，但需要获得目标公司绝大多数股东的同意。
动机
私有化的原因有很多：
(1)公司战略、架构的调整与重构
例如,盛大的私有化后，陈天桥将有更多时间思考盛大未来。陈天桥一直希望构建娱乐帝国，摆脱对单一网游 业务的依赖，但多年来整合收购的公司，业绩并不理想，包括盛大文学、酷6等都在持续亏损，反而需要游戏业务 不断输血。而作为上市公司，盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力。一方面，盛大文学、酷6网已有业务 亏损持续放大，另一方面，新启动业务前期需要巨大的资金投入作支撑，因此盛大需要游戏业务不断向这些业务 输血。由此带来的结果是，从2010年开始的近六个季度，盛大整体运营利润率不断下降，盛大2011年Q2营业利润 (GAAP)为8280万元人民币，同比降63.43%，环比降44.09%；营业利润(非GAAP)为1.38亿元人民币。而作为上市 公司，盛大的业绩压力也随之升温，资本市场不可能长期容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限 等不确定性因素。私有化退市后，陈天桥也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加 自由的放手勾勒娱乐版图。
(2)在美国市场估值不高
2011年的海外资本市场，数支中概股受遭做空机构欺诈指控并遭猎杀。统计显示，2011年3月以来，24家在 美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题，19家遭遇美国证监会停牌或摘牌。
中概股私有化问题详解
反向股票分割 (Reverse Stock Split)
– – –
要考虑的因素：
– – – –
11
私有化：案例
中国公司私有化
– – – – –
中国领先建筑材料集团
长式合并
中柴机器有限公司
反向股票分割
中国化工集团公司
长式合并
中国安防技术有限公司
长式合并
天狮美国生物科技集团
简易合并
在特拉华州（DE）成立的中国公司中最近趋向于采取长式合并。
母公司
“控股”股东 公众股东
子公司
并入
目标公司 （上市公司）
13
“暂停信息披露”机制
要注销股票登记，公司必须要提交表格15* ，披露有 关登记股东的数量； 要从证券交易所摘牌退市，公司必须要提交表格 25**； 信息披露义务不能被终止，只能被暂停； 于是，当公司股东的数量以后再回升超过300/500名 时，公司无论是国内公司性质或外国公司性质，均将 恢复履行向SEC披露信息的义务。
*如果股票是在美国柜台交易板（OTCBB）上市交易，则无需摘牌退市。
5
“暂停信息披露”和“私有化”的比较
“暂停信息披露”交易常常蕴涵着： 潜在的对董事是否履行了信托义务（fiduciary duty)的 争议； 股票交易虽继续进行，但通常却伴随着量价齐跌； 诉讼风险（但比私有化过程中所涉及的风险小得 多）； 股东基数通常保持不变； 无论是美国公司还是外国公司，在股东数量回升至 300/500名时，需恢复履行向SEC披露信息的义务； 持续对股东信息披露的要求降低了。
–
在向SEC提交表格25之前提前至少10天通知证券交易所有关其决定摘牌的事 宜。
第10天：向SEC提交相关报告。 第20天：摘牌生效。向SEC提交相关报告。 第21天：股票开始或继续在粉单市场（ Pink Sheets ）上进行交 易。
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《中概股公司私有化研究_动机与经济后果》篇一中概股公司私有化研究_动机与经济后果中概股公司私有化研究：动机与经济后果一、引言近年来，中概股公司私有化现象逐渐成为资本市场关注的焦点。
私有化是指一家在海外上市的中国公司通过回购股份或与其他公司合并，将其股份在交易所撤离，由公众公司转变为非公众公司的过程。
本文将围绕中概股公司私有化的动机和经济后果展开深入研究，为相关领域的理论研究和实际操作提供有益的参考。
二、中概股公司私有化的动机1. 优化治理结构：一些中概股公司选择私有化，以改善公司治理结构，减少因公开市场压力带来的短期决策和避免短视行为。
通过私有化，公司可以更好地关注长期发展战略，优化管理层和股东的沟通与协作。
2. 抵御双重审计：对于中概股公司而言，遵守不同国家的财务报告准则和双重审计制度会带来较大的压力和成本。
私有化后，公司可以免于接受这种严格的监管和审计制度，从而降低财务压力和运营成本。
3. 市值管理需求：某些中概股公司的市值在海外市场长期处于低迷状态，影响了股东利益。
私有化有助于优化公司估值体系，避免市值过低引发的投资决策风险，更好地维护股东权益。
三、经济后果分析1. 对股价影响：中概股公司私有化决策公告后，短期内对股价的影响往往表现为上涨趋势。
这是因为市场对私有化预期较为乐观，认为私有化有助于改善公司的治理结构和财务状况。
然而，长期来看，股价表现还需关注公司的实际运营情况和未来发展策略。
2. 对融资影响：私有化后，中概股公司将失去在公开市场的融资渠道。
然而，对于部分需要降低债务、调整资本结构或寻求其他融资方式的公司而言，这并不一定是不利因素。
相反，公司可以通过与银行、私募股权等机构合作，寻求其他更为灵活的融资方式。
3. 对国际资本市场影响：中概股公司私有化对国际资本市场产生一定影响。
一方面，私有化可能导致部分投资者对中概股的投资信心下降，影响国际资本市场的投资氛围；另一方面，对于一些具有战略意义的中概股公司而言，其私有化可能影响相关行业的竞争格局和产业链布局。
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《中概股公司私有化研究_动机与经济后果》篇一中概股公司私有化研究_动机与经济后果中概股公司私有化研究：动机与经济后果一、引言随着全球资本市场的日益发展，中概股公司私有化已成为一种越来越常见的现象。
中概股公司，即在中国境内注册并在海外上市的公司，其私有化行为涉及复杂的金融操作和各种经济因素。
本文旨在深入探讨中概股公司私有化的动机及其带来的经济后果。
二、中概股公司私有化的动机1. 提升决策效率私有化后的中概股公司可以减少公开市场的信息披露压力，提高决策效率。
这有助于公司更好地把握战略方向，更快地做出重要决策。
2. 降低资本成本在市场环境不利时，私有化可以降低公司的资本成本。
通过从公开市场退出，公司可以避免因股价波动而产生的额外成本。
3. 估值问题由于中概股公司在海外上市，其估值可能受到国内外市场差异、投资者认知度等因素的影响。
私有化可以为公司提供一个重新估值的机会，以更好地反映公司的真实价值。
4. 应对监管压力一些中概股公司可能面临来自海外市场的监管压力和审查，这可能影响公司的运营和股价。
私有化可以为公司提供一个规避监管审查的途径。
三、中概股公司私有化的经济后果1. 对股东的影响私有化对股东的影响是显著的。
一方面，私有化可能为股东带来更高的回报，因为公司可以在未来以更高的价格进行二次上市或出售给其他投资者。
另一方面，私有化也可能导致股东的权益受到损害，例如在交易过程中出现信息不对称或价格操纵等问题。
2. 对公司运营的影响私有化后，中概股公司的运营策略和业务方向可能发生重大变化。
由于无需向公众投资者报告详细的财务数据和信息披露，公司可以更加灵活地调整战略和业务方向。
然而，这也可能增加公司的管理难度和风险。
因此，在决定私有化时，公司需要充分考虑自身的能力和市场需求。
3. 对市场的影响中概股公司的私有化也会对市场产生一定影响。
首先，私有化会导致公司的股权结构发生变化，这可能会影响投资者的信心和市场情绪。
其次，中概股公司在海外市场的退市也可能对全球资本市场产生一定影响，尤其是在投资者对中概股的信心下降时。
中概股公司私有化研究_动机与经济后果
中概股公司私有化研究_动机与经济后果近年来，越来越多的中国企业选择从美国股市退市并以私有化形式回归。
这一现象引起了广泛的关注和争议。
所谓中概股，即在中国创立的公司在美国上市交易的股票。
本文将围绕中概股公司私有化的动机以及其对经济造成的后果进行研究。
首先，中概股公司私有化背后的主要动机可以归结为以下几个方面。
首先，一些中概股公司认为私有化可以降低信息披露成本和监管压力。
在美国上市交易需要遵守严格的信息披露要求和监管规定，这对于一些新兴企业而言可能带来较大的负担。
随着中国资本市场的日益完善和监管力度的提高，一些公司认为回归中国股市可以更好地满足自身的发展需求。
其次，中概股公司私有化的动机也与估值和股价波动有关。
在美国股市交易的公司通常面临来自投资者的较高估值要求和股价波动的风险。
而在私有化后，这些问题可以得到一定程度的缓解，公司股价不再受到市场短期波动的干扰，有利于管理层更好地制定长期发展战略。
另外，中概股公司私有化的动机还与政治因素有关。
近年来，中美贸易摩擦和政治关系的不断变化给中概股公司带来了一定的不确定性。
为了规避这些不确定性，一些公司选择私有化回归中国股市，以减少对外部环境的依赖和影响。
关于中概股公司私有化对经济造成的后果，存在不同的观点和判断。
一方面，中概股公司私有化可能会带来一定的经济风险。
私有化后，公司管理层将面临更大的自由度和责任，他们需要承担更多的决策风险和经营风险。
此外，私有化可能导致股权集中，减少了股东的多样化，进而可能导致公司治理的问题。
另一方面，中概股公司私有化可能对经济产生积极的影响。
私有化能够带来更加灵活的经营模式，使得公司能够更好地适应市场环境的变化。
此外，私有化可能激发公司管理层和员工的积极性，提高企业的创新能力和竞争力。
总之，中概股公司私有化是一个复杂的问题，涉及到众多因素的相互作用。
我们不能一概而论，而是应该针对具体情况进行综合评估。
政府和监管机构应积极引导和规范中概股公司的私有化过程，确保市场秩序的健康发展，并为中概股公司提供更好的发展环境和政策支持。
《2024年中概股公司私有化研究_动机与经济后果》范文
《中概股公司私有化研究_动机与经济后果》篇一中概股公司私有化研究_动机与经济后果中概股公司私有化研究：动机与经济后果一、引言近年来，中概股公司私有化现象逐渐成为资本市场关注的焦点。
私有化是指一家在海外上市的中国公司通过回购其发行的股票，使公司从公众公司转变为私人公司。
本文旨在探讨中概股公司私有化的动机及经济后果，分析其背后的动因及可能对公司、股东及市场带来的影响。
二、中概股公司私有化的动机1. 应对市场波动：中概股公司在海外上市后，往往面临较大的市场波动和监管压力。
私有化可以避免股价大幅波动，为管理层和股东提供更稳定的经营环境。
2. 提升公司治理效率：私有化后，公司可以更加灵活地调整战略方向和业务布局，提高公司治理效率和决策效率。
3. 回归国内市场：部分中概股公司希望通过私有化回归国内市场，以更好地适应国内政策和市场需求，同时为股东提供更多的投资机会。
三、中概股公司私有化的经济后果1. 对股东的影响：私有化对股东的影响主要体现在两个方面。
一方面，私有化可以避免股价大幅波动，为股东提供更稳定的回报。
另一方面，私有化可能导致部分股东的股权价值下降，因为回购价格往往低于市场价格。
2. 对公司的影响：私有化后，公司可以更加灵活地调整战略方向和业务布局，提高公司治理效率和决策效率。
同时，私有化也有助于公司更好地适应国内政策和市场需求，为未来发展奠定基础。
然而，私有化也可能带来一定的风险和挑战，如资金压力、管理难度等。
3. 对市场的影响：中概股公司私有化对市场的影响主要体现在两个方面。
一方面，私有化可能导致相关股票的流动性下降，影响市场的有效性。
另一方面，部分投资者可能因为对公司的看好而选择继续持有股份，这将导致市场的长期观察与期待产生一定波动。
此外，由于资金回笼，可流向国内资本市场也更加具有保障，一定程度上增加了市场资本运作的灵活度与多元化。
四、应对策略及建议1. 对于公司：首先应充分考虑私有化的动机与后果，审慎评估自身的需求和风险承受能力。
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《中概股公司私有化研究_动机与经济后果》篇一中概股公司私有化研究_动机与经济后果中概股公司私有化研究：动机与经济后果一、引言近年来，中概股公司私有化现象逐渐成为资本市场关注的焦点。
随着全球资本市场的不断变化和监管环境的日益严格，越来越多的中概股公司选择私有化退市。
本文旨在探讨中概股公司私有化的动机以及其经济后果，以期为相关研究和实践提供参考。
二、中概股公司私有化的动机1. 估值差异中概股公司在海外市场的估值往往与其在国内市场的实际价值存在差异。
由于海外市场的投资者对于中国企业的认知和理解相对有限，导致企业在海外的股价往往低于其实际价值。
私有化可以使得企业通过回归国内市场或寻找更适合自身发展的市场，以实现更高的估值。
2. 监管压力全球资本市场的监管环境日益严格，对于一些在海外上市的中概股公司而言，需要面临更为复杂的合规要求。
私有化可以使得企业摆脱海外市场的监管压力，降低合规成本。
3. 战略调整部分中概股公司可能因为市场环境变化、业务调整等原因，需要进行战略上的调整。
私有化可以为企业提供更为灵活的决策机制，以适应市场变化和业务发展需求。
三、中概股公司私有化的经济后果1. 股东利益中概股公司私有化对于股东的利益具有重要影响。
一方面，私有化可以使得企业的股价回归到更为合理的水平，保护股东的利益；另一方面，私有化过程中可能涉及到的股权转让、资产重组等操作，也可能对股东的利益产生影响。
因此，在私有化过程中，需要充分保护股东的合法权益。
2. 资本市场影响中概股公司私有化对资本市场的影响不可忽视。
一方面，私有化会导致一部分企业在海外市场退市，减少市场的交易量和活跃度；另一方面，对于一些优质的中概股公司而言，私有化可能为其带来更好的发展机遇和更广阔的市场空间。
因此，在看待中概股公司私有化时，需要全面考虑其对资本市场的影响。
3. 企业发展中概股公司私有化对于企业的发展也具有重要影响。
一方面，私有化可以使得企业摆脱海外的监管压力和复杂的合规要求，为企业提供更为灵活的决策机制；另一方面，私有化也可能使得企业面临更为严峻的挑战和竞争压力。
关于中概股私有化退市的相关分析
５ 私有化退市又重新借壳上市 的动 因
５ ． １ 巨人网络自身问题 巨人 网络在中国游戏市场没有表现出任何在美 国市场遇 到 的困境。美国市场监管严格 ，我们不得不怀疑巨人 网络是在严
格的监管力度下业绩太差而经 营不下去。随着科技的发展 ，从 公司战略角度考虑 ，公 司应 该知道手游市场发展会越来越快 ，
但 随后 一直表现低迷 ，股 价一 度跌 至 ４美元 。巨人 网络在美 国网游 市场长期 以来 不被认 同 ，市值 不高 ，营业 收入和净利
润也不尽 如人 意 ，美 国投资 者并 不看 好 中 国游戏 市 场。从
２ ０ １ ３年开始 ，其净利 润 开始 大幅 下滑 ，其 创始 人史 玉柱 萌
１ ８ ． ５ ％ ，估计公 司将 于 ２ ０ １ ４年 的下半年 完成全部 股票 的 回 购。２ ０ １ ６年 ４月 ８日，巨人 网络 借壳 重 庆新 世纪 游轮股 份
有 限公 司 上 市 ，回 归 Ａ股 。
创业阶段 。二次 创业 的 主战场 是手 游 ，目标 是 打造像 当年 《 征途》 那样受欢迎 的手游产 品。 ”
巨人网络一直专注于大型 网游 ，如 ： 《 征途 》 《 巨人》 ，
但是现在随着便携 电子设备的更新速度 ，人们将 注意力集 中
司和霸菱 亚洲投 资于 ２ ０ １ ３年 １ １月 ２ ５日向巨人 网络提 出非 约束性私有化要约。从此 ，巨人 网络进 入了退市程序。
２ ０ １ ４年 ３月 １ ７日，巨人 网络宣 布 以 １ ２美 股 的价 格 收购流通在外 的普通 股 ，与 有关 企业 达成 最终 的私 有化 协 议 ，这个 价 格 比宣 布 收 购 当 天 的 收 盘 价 １ ０ ． １ ３美 元 溢 价
中概股私有化退市及原因分析
中概股私有化退市及原因分析作者：宋思勤曾乔来源：《中国市场》2013年第23期摘要：在分析和列举过去一段时间中概股私有化退市现象的基础上，详细分析了造成中概股退市是由于二级市场低迷，海外上市公司布局股权吞吐、利用退市机会完成业务与战略结构调整，转板国内市场实现资本溢价等原因。
指出中概股私有化如火如荼，虽然也有成功案例，但短期私有化退市后转板A股仍存在诸多不确定性，并可能存在较大的隐形成本。
关键词：中概股；私有化退市；资本溢价中图分类号：F831.5一、中概股退市据统计，2011年共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市（详见表1）。
2011年从美国交易所退市的中国公司总市值合计达到78亿美元，超过了同期中国公司在美国市场22亿美元的IPO融资总额。
二、中概股退市原因分析本部分详细分析了造成中概股退市的原因是由于二级市场低迷，海外上市公司布局股权吞吐、利用退市机会完成业务与战略的结构调整，转板国内市场实现资本溢价等原因。
（一）二级市场低迷导致海外上市公司布局股权吞吐2011年以来，虽然海外股指走势相对较好，但部分中概股被以Muddy Waters为代表的机构频繁做空，导致其走势普遍不理想。
以纽交所为例，中概股目前估值较低，大致有三种类型，第一类是长期估值较低，交投低迷，流动性较差；以纽交所第一家国内中药企业同济堂为代表，市盈率常年低于10倍，交投活跃度低迷。
第二类是事件型被做空，短期股价波动剧烈；以近期新东方为代表，被浑水做空后，当日股价跌幅35%；再如已提出私有化申请的分众传媒，同样是经历浑水做空事件后，股价当日跌幅39%，此后估值一直未恢复到做空前的水平。
第三类是由于产业环境变化，导致业绩明显下滑，股价被市场抛弃；以赛维LDK及无锡尚德为代表，由于光伏行业行情急转直下，其市净率估值一路走低，从前几年的超过1倍左右的水平，到目前净资产为负，以至于收到交易所的退市警告。
二级市场股价低迷是多数海外上市公司启动私有化的关键。
中概股私有化退市的问题探究——以聚美优品为例
金融创新
中国市场２０１６年第２０期（总第８８７期）
２动机因素分析
尽管如今的国内股票市场波澜起伏，但是相对于在国外 资本市场上市的中概股而言，国内的证券市场依然极具吸引 力。过去１０到１５年大量中国企业赴海外上市，仅仅在２０１５ 年私有化退市的中概股多达３２家。特别是暴风科技公司， 它是中概股公司卸掉ＶＩＥ架构历程中最具历史意义的公司。 自私有化退市后，于２０１５年３月２４日登陆Ａ股创业板。神 奇地经历了３６个暴风般的涨停。这也一度引爆了一批中概 股卸ＶＩＥ回归Ａ股的跟风。 从近十多年历程来看，中概股公司思量是否私有化的动 机因素分为以下三点。 第一，集团公司战略方向调整，资产的重组。比如阿里 巴巴在香港退市，是为了更好地和集团整体在美国上市。聚 美优品的退市则是为了在国内大举进军母婴市场，利用其电 商平台的优势，实现战略的转型。 第二，大多中概股的私有化退市遵循“ＰＰＰ”模式。即 从动荡低潮的海外市场私有化退市，回到港股或者Ａ股及 其他市场重新上市，公司的市值可能会因为在国内的消费者 和其自身良好的声誉增长好几倍。因此，公司股东认为公司 整体估值持续被低估。 诚然，中美之间巨大的市盈率差，吸引了一波又一波的 中概股回归本土。据统计，在２０１５年前三季度，Ａ股主板、 中小板和创业板的平均市盈率分别为１６倍、４５倍和６８倍，
［５］孙冰，李小晓．逃离华尔街中国概念股私有化退市风潮 ［Ｊ］．中国经济周刊，２０１２（３）．
［作者简介】邵泽祥（１９９２一），男，江苏新沂人，硕士研究 生。研究方向：公司治理，资本运营与财务风险管控。
《2024年中概股公司私有化研究_动机与经济后果》范文
《中概股公司私有化研究_动机与经济后果》篇一中概股公司私有化研究_动机与经济后果中概股公司私有化研究：动机与经济后果一、引言近年来，中概股公司私有化成为了一种越来越常见的现象。
所谓中概股公司，即指在海外交易所上市的中国公司。
随着全球化与金融市场的深入发展，越来越多的中概股公司开始选择从公开市场进行私有化。
这种行为背后的动机以及其经济后果，值得深入探讨与研究。
二、中概股公司私有化的动机1. 战略调整与业务重组中概股公司私有化的首要动机是战略调整与业务重组。
随着市场环境的变化和公司战略目标的调整，部分中概股公司可能会认为通过私有化可以更好地实施战略计划。
比如，企业可以借此机会调整股权结构，以便更高效地执行其业务计划。
2. 提升公司运营效率一些中概股公司在公开市场上市后，可能面临各种公开市场的压力和监管要求，导致其运营效率降低。
私有化可以使其摆脱这些压力和要求，从而更专注于核心业务和提升运营效率。
3. 规避监管风险部分中概股公司选择私有化是为了规避某些地区的监管风险。
在海外上市的中概股公司可能会面临复杂的法律和监管环境，而私有化可以使其避免这些风险。
三、中概股公司私有化的经济后果1. 股价影响中概股公司私有化通常会导致其股价下跌。
因为私有化意味着公司的股权结构将发生重大变化，这可能会引发投资者的担忧和恐慌，从而导致股价下跌。
然而，从长期来看，如果私有化后的公司能够成功实施其战略计划并提升运营效率，其股价可能会逐渐恢复并上涨。
2. 股东利益影响对于股东来说，中概股公司私有化可能会带来一定的经济后果。
一方面，私有化可能导致公司的控制权发生转移，使得某些股东失去其在公司的控制权；另一方面，如果公司成功通过私有化实现战略调整和运营效率提升，那么股东可能会因此获得更高的回报。
然而，这也需要考虑到私有化过程中的各种成本和风险。
3. 金融市场影响中概股公司私有化也会对金融市场产生影响。
一方面，这可能会影响投资者的信心和市场稳定性；另一方面，这也可能导致相关市场的发展受到影响。
风险角度的中概股私有化问题研究——基于A公司的案例分析
一 、 文献 综 述
１２．８６美元相差约 ６．５％。半年后的 ２０１５年 ｌ２月 １４日，Ｄ
１、动 因的文 献综 述
公 司发布公告表示 ，将采取旗下的全资子公司出资的方
国内外学者主要将 中概股私有化的动机 归纳为 以下 式加入 Ａ公司买方财团 ，参私有化交易完成之后 ，Ｄ公司
四点 ：海外 市场估值过低 、公 司战略调整 的需要 、规避海 共支付对价约 ８６００万美元 ，Ｄ公司间接持有 约 ８．９４％的
本文通过研究 Ａ公司的私有化情况 ，试图总结 中概
２０１５年 ６月 １２日，Ａ公司发表公告 ，声明其董事长 、
股私有化 的原因、路径以及回归引发的经济 后果 ，为其他 Ｂ公司以及 Ｃ公司将联合以每股 ｌ３．７美元的价格收购 Ａ
中概股未来 的道路选择提供一些有益 的信息。
公 司的现 有股份 。这 一价格 与前一 日 Ａ公 司的收盘价
４６ ． ． —— ． ． ． ． —
—
Ｃ０ＮＴＥＭ Ｐ０ＲＡＲＹ ＥＣＯＮ０Ｍ ＩＣＳ
Ｎ ｏ．２，Ｊａｎ．２０１８
这 一诡 异 的差异 可 以追 溯到 Ａ公 司上 市前 的一个 私有化的方式获得 的。
月— —好莱坞知名 电影娱乐公 司“米高梅”的破产 ，使华尔
四 、对 中概股 回归的 建议
关键词 ：中概股 ；私有化 ；风险
我国在境外 上市的 中概股不到 ３００家 ，仅 ２０１５年就 投资 、院线管理 、广告营销 、艺人经纪等等 。
中概股私有化交易全景解读
封面文章COVER STORY中概股私有化交易全景解读每桩私有化交易都需要裉据具体的交易情况，充分、带慎地综合考量荇方的 商业3的、政府监竹等，以制定不同的交易方案文/张明生编辑/王亚亚中概股私有化，即中概股所有权人或外部投资者收购上市公司流通中的股份，从而取消公的上市地位，将公司性质从公众公司变成私有公司:，据 Dealogic和华兴资本统计，2020年，中概股公司宣 布私有化交易的合计43单，同比增长258%,相当 于2016—2019年交易的总和其中，港股私有化25 |_股私有化18扇■•M S年来新高、前，不断 变化的内外环境驱动着越来越多的中概股公试实施私 有化交易=中概股私有化动因一是股价低估导致企业融资功能受限由于境内外市场投资者偏好差异，部分中概股公司股票在美股 和港股资本市场难以获得投资者认可，与境内A股可 比公-nl的估值相比，中概股的股价被持续低估，甚至 远低于公nl净资产价值特別是新冠肺炎疫情以来，部分中概股公司业绩与估值分化进一步加剧，股价的 持续疲软抑制了上市公司的融资能力，导致企业通过 资本市场再融资的功能无法有效实现。
二是美国政府监管政策趋严2020平11月，时 任美国总统的特朗普签署行政令，规定丨12021年1月11H起，禁止美国任何主体购买所谓“中共涉军企 业”公开发行的证券、衍生证券等金融产品，纽约证 券交易所据此声明，对中国联通、中国移动和中国电 信三家中W公nj进行退市处理。
《外W公司问责法 案》的实施加剧了中概股的退市压力.三是美资本市场做空浪潮引发中概股群体性信任 危机部分在美中概股公司为了顺利实现上市，利用 夸大业务和粉饰数据的方式进行财务造假.从而成为 美资本市场专业做空机构猎杀的冃标在这样的背景下，也有部分“无辜”的中概股公切被“拖下水”遭 遇误伤。
四是M内资本市场改革为中概股冋归创造了有利条件。
A股方面，创业板注册制和科创板的推出，以 及对VIE架构企业、红筹企业接受度的提升，M著增 强了中概股回归A股的意愿；港股方面，2018年港交 所对上市制度进行改革，允i午企业采取同股不同权的 VIE架构上市，对部分希望保留境外资本市场直接融 资渠道的中槪股上市公的的吸引力大幅上升。
中概股私有化退市问题探析
中概股私有化退市问题探析作者：吴国亲来源：《山西农经》2015年第06期摘要：近年来，越来越多的中概股完成私有化，从国外资本市场退市，这对国内外资本市场都产生了一定的影响。
本文将通过对这一现象的分析，探究中概股私有化退市的动因、存在的风险及对国内资本市场的启示等问题。
关键词：中概股曰私有化退市曰动因曰风险曰启示文章编号：1004-7026（2015）06-0072-01中国图书分类号：F830.91文献标志码：A所谓的中概股即中国概念股，是指在国外资本市场上市的，但其注册地或主要业务关系在国内的上市公司股票。
私有化退市是一个完全的股票回购过程，是指由私有化要约人发起收购要约，使公司完成私有化并终止上市交易的过程。
一般的，私有化要约的发起人可能是公司的大股东、管理层，或者是公司的其他主要投资者。
实际上，上市企业私有化是资本市场上一种特殊的并购方式，只是这种并购方式会导致被收购的上市企业退市，由上市公司变为私人公司。
1中概股私有化退市动因分析通过分析近年来我国境外上市公司私有化退市的案例，中概股私有化退市的主要动因有以下几点：1.1摆脱股价低迷，脱离价值偏离的状态当股价低迷，偏离其内在价值时，为了保证大股东的利益，企业往往会进行股票回购。
股票价值被低估会给企业形象带来负面影响，从而影响企业的经营，影响股东的利益。
而当发起私有化要约时，回购价格会给中小股东一个较高的溢价，这会诱使公司的股价上涨。
研究和实践表明，上市公司宣布私有化，会给公司股票带来相当可观的收益率。
1.2摆脱公众监管束缚，以便实施公司战略调整公司一旦上市，就表明公司具有了公共企业的性质，部分控制权就在资本市场上进行交易。
公司的一些财务战略就必须接受市场监督，向公众披露各种财务信息，因此在一些财务战略调整上就难免受到限制。
私有化会给企业带来集中的控制权，有利于公司战略调整和改革的实施，1.3寻求再上市，获得丰厚的溢价回报由于国内外资本市场存在着差异，境外上市的中概股难免存在着“水土不服”的问题。
中概股私有化浪潮中的关键因素和潜在风险
028VIEW|视野|时事评论中概股私有化浪潮中的关键因素和潜在风险中概股回归潮中有哪些值得关注的要害问题？文I本刊记者王涛7月6日晚，是个历史性时刻一经在中国企业中“第一个吃螃蟹”赴美上市,并且为200多家中概股开创了大名鼎鼎的VIE,俗称“新浪架构”或“协议控制”模式的新浪，要私有化回归了！新浪()于当晚公告称：公司收到其董事长、CEOW国伟所控股公司New Wave MMXV Limited的私有化要约。
目前新浪已成立特别委员会以评估和考虑该提案。
近期，美国资本市场上的中概股私有化并不罕见，6月15日，58同城宣布已经签署私有化协议。
而在不到3个月时间里，易车、搜狐畅游、聚美优品均宣布完成私有化，且不断有新的中概股出现私有化传闻。
何为“私有化”?简而言之，就是大股东筹集一笔资金将小股东的股票赎回，赎回后公司彻底为大股东所有，公司以此实现退市。
市场一致预期的是：随着美股环境的恶化，中概股的回归已是大势所趋。
那么，中概股回归潮中有哪些值得关注的要害问题？中概股私有化后，会给这些企业，特别是在经营管理上带来怎样的影响？为此，《中外管理》专访了财经评论员、财经作家郭施亮。
影响中概股私有化的四个关键因素郭施亮对《中外管理》表示：中概股私有化主要受以下四方面影响。
第一，中概股在美国资本市场面临环境的恶化，中概股企业必须考虑如何面对未来形势的变化，包括私有化后回到香港H股市场。
近期，京东、网易已经完成了赴港上市的进程，实现在美股、港股两地上市。
另外，经过瑞幸咖啡财务造假事件后，更多中概股遭到了做空机构的阻击，所以从规避海外资本市场的风险看，中概股私有化退市后回归也是顺理成章的事情。
第二，涉及两地或三地资本市场的估值定价落差问题一一长期以来中概股在美股的估值都比较低，这不利于它们的业务发展。
相反，退市后的中概股可通过IPO、借壳上市等途径回归国内资本市场，相对而言会获得更为合理的估值。
特别是它们的一些核心知识产权或者核心产品、核心技术可以得到保护。
自-中概股私有化太难前面至少有三个大坑等着填
中概股私有化太难前面至少有三个大坑等着填２０15年形成的中概股集体回归潮，在经历近一年的发酵后，正进入到新阶段。
２01６年5月２3日,世纪互联宣布与启迪控股签署股份认购协议,启迪控股将通过其关联投资方对世纪互联进行3.8８亿美元的投资，成为世纪互联集团的战略股东。
有分析认为,世纪互联大股东发生变更，可能会阻碍世纪互联私有化的回归之路,因为世纪互联退市后要等3年才能提交上报材料，再争取回归A股市场。
也有投资行业人士认为，启迪控股进入世纪互联背后，是其取代紫光国际的地位,有可能是股东层面的一种妥协。
未来陈升可能联手启迪控股完成私有化,加快世纪互联私有化进程。
在同一天,多位接近３60私有化的投资人向腾讯科技证实，360不一定在6月1５日前就能完成私有化，进而从美股退市，但360已解决换汇的政策问题,现在是进行换汇的执行阶段。
早前，汽车之家买方团与中国平安的战争仍在持续,彼此在抢夺汽车之家的控股权。
而多位投资行业人士向腾讯科技爆料:欢聚时代私有化计划暂停。
陌陌私有化可能处于停滞状态。
至此,这场历时一年的中概股集体回归潮到现在，已有世纪佳缘、优酷土豆、盛大游戏、如家、中微星、博纳影业、中手游、完美世界等多家中概股企业退市，甚至借壳回归A股。
３60、乐逗游戏、艺龙、酷６传媒、航美传媒、淘米游戏等企业私有化则进入最后流程阶段，退市在即。
世纪互联、陌陌、欢聚时代、聚美优品等私有化趋势还不太明朗。
在这场大戏中,还有汽车之家、当当、爱康国宾、盛大游戏、智联招聘等陷入到私有化搅局或控股权内斗中。
在资本“血腥”抢夺回归A股“蛋糕”过程中，丧失很多先发的机会。
欢聚时代遭遇政策之变私有化暂停计划不如变化，在欢聚时代私有化上体现得明显,当初其私有化进展顺利，却一朝遭遇暂停。
早前，腾讯科技曾独家拿到一份材料显示,欢聚时代可能会在201６年第二季度或第三季度签署私有化合并协议，并在２016年第三季度实现退市。
按照路线图，此后,欢聚时代将完成红筹及VIE拆除,并在20１7年第一季度明确回归A股，可能在2017年末通过A股审批,并完成股权交割。
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反向股票分割 (Reverse Stock Split)
– – –
要考虑的因素：
– – – –
11
私有化：案例
中国公司私有化
– – – – –
中国领先建筑材料集团
长式合并
中柴机器有限公司
反向股票分割
中国化工集团公司
长式合并
中国安防技术有限公司
长式合并
天狮美国生物科技集团
简易合并
在特拉华州（DE）成立的中国公司中最近趋向于采取长式合并。
*如果股票是在美国柜台交易板（OTCBB）上市交易，则无需摘牌退市。
5
“暂停信息披露”和“私有化”的比较
“暂停信息披露”交易常常蕴涵着： 潜在的对董事是否履行了信托义务（fiduciary duty)的 争议； 股票交易虽继续进行，但通常却伴随着量价齐跌； 诉讼风险（但比私有化过程中所涉及的风险小得 多）； 股东基数通常保持不变； 无论是美国公司还是外国公司，在股东数量回升至 300/500名时，需恢复履行向SEC披露信息的义务； 持续对股东信息披露的要求降低了。
–
例如：在特拉华州执行“暂停信息披露” 交易的X公司，后来在 一外国证券交易所上市，如果登记股东的数量回升超过了 300名的门槛数量，X公司在特拉华州同样会变成一家上市公 司。
*有关注销登记的长度为一页的通知
14
**有关摘牌退市和/或注销登记的一页通知
案例时间表
暂停信息披露
第1天： 召开新闻发布会并提交新闻稿，及向SEC提交相关报 告，宣布有关从证交所摘牌退市和“暂停信息披露”的意向。
无需通过任何交易手段
–
“暂停信息披露”只需要提交：
表格25，申请从国家证券交易所摘牌退市； 表格15，撤销从其他证券交易板块的登记。
– –
股东基数不会发生改变且无需以现金支付方式将股东从公司逐出； 无公平性意见（fairness opinion）要求。 公司不需要向SEC提交任何信息披露文件； 公司无需经股东投票表决就可完成“暂停信息披露”交易，因此公司无需 向其股东发放任何信息披露文件。 与“暂停信息披露”交易的情况相比，“私有化”交易所需成本更低。
更低的信息披露要求
– –
降低成本
–
8
选择“私有化”而非“暂停信息披露”的 好处
对诉讼案进行辩护更容易
–
尽管两项交易均会导致股东股票在公开市场上遭受损失，然则股东可 从“私有化”交易获得补偿，但却不能从 “暂停信息披露”交易获得补偿。 无论是“私有化”或“暂停信息披露”，公司的登记股东数量一旦回升超过 300/500名的门槛数量，公司就必须恢复履行信息披露义务。 在“私有化”交易中，公司有能力控制登记股东的数量，以此确保公司继 续保持为“私有化”。 在“暂停信息披露”交易中，公司不具备这样的控制能力。
–
–
导致某一类证券被不到300名登记股东所持有（或资产少于 1000万美元时，被不到500名登记股东所持有），从而使注 销登记和暂停履行信息披露义务生效*；或 导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所 （ NASDAQ ）摘牌退市**
发行人（上市公司）或其关联方购买了某种股权证券/权益证券； 发行人或其关联方提出要约收购； 就合并、整合或资本重组等事宜向股东发出通知书； 将实质性全部资产出售给某一关联方； 涉及零散权益收购的反向股票分割。
母公司
“控股”股东 公众股东
子公司
并入
目标公司 （上市公司）
13
“暂停信息披露”机制
要注销股票登记，公司必须要提交表格15* ，披露有 关登记股东的数量； 要从证券交易所摘牌退市，公司必须要提交表格 25**； 信息披露义务不能被终止，只能被暂停； 于是，当公司股东的数量以后再回升超过300/500名 时，公司无论是国内公司性质或外国公司性质，均将 恢复履行向SEC披露信息的义务。
20
私有化文档提交/Schedule 13E-3表*
某些私有化交易参与人须向SEC提交与私有化交易有关的 Schedule 13E-3 表。
上市对较小型公司的好处减少
- 不受股票分析师的关注； - 交易量/流通量较低； - 进入资本市场的渠道有限。
7
私有化可令公司管理层更专注于公司义务 私有化可令公司管理层关注长期目标 减少负债 减少或消除需披露竞争性业务信息/商业秘密的义务 （会对较小型公司产生重大影响）
选择“暂停信息披露”而不是“私有化” 的好处
12
私有化：案例（续）
长式合并趋势
注资协议 •法定三角合并，在此目标公司被并入 母公司的子公司（反之亦然）。 •目标公司的公众股东收到一份股东委 托书并要求对现金逐出合并做出表决。 •“控股”股东或股权转换股东与母公司签 订出资协议，出资协议约定母公司可取 得目标公司的股份，而股权转换股东可 获得母公司的股份（股权转换股东并未 参与合并交易）。
要约收购/简易合并 第1天：组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问。 第1-10天：特别委员会和买方协商要约收购和合并协议的条款条件。 第12-19天：公司和买方共同合作起草《购买要约》。 第20天：特别委员会和董事会批准通过合并协议。公司和买方召开新闻发布会， 宣告同意业务合并的各条款以及预期的要约收购。 第20天：要约收购的“开始日”。投放报纸广告，概述购买要约。公司和买方合 作向股东发放要约收购文件。 第20天：向SEC提交Schedule 13E-3表。 第20-50天：公开要约收购。如果要约收购在报价、有意购买的股份数或经销商 招揽宣传费用方面做了修改，要约应延长至少10天，从修改日起计。 第50天：要约收购的交割。完成要约收购时，控股股东需向少数股东支付现金对 价。因此，在进行要约收购的同时，控股股东必须完成必要的融资以为要约收购 筹集资金。然后，交付资金以将认购的股份转化为存托股份。 第110天：SEC完成Schedule 13E-3表的审查。 * 第122天：完成简易合并。
更快速 – 无需股东投票书，接受此要约的股东无权寻求独立法庭对其股票价值的鉴定。
长式合并 (Long Form Merger)
– – –
收购者和公司董事会（特别委员会）进行协商并签署合并协议； 经董事会批准后，股东对此交易进行投票表决； 近来倾向于采取长式合并框架，因为它要获得股东的批准。 公司宣布旨在减少登记股东数量的反向股票分割计划。 在反向股票分割中，通常公司让股东以原来的10股、100股、或1000股换取现在的一股。 遵照这一换股原则，公司通常会以现金支付的方式获得某些股东手中不足一股的股份，这样一来较小 的登记股东将会被挤出公司，从而也减少了股东的总数量。 外源性融资/对外融资的需要 股东基数的构成 竞争性报价发生的可能性 交易的时间点
18
可能忽略的问题
当公司提交表格15时，公司务必要善意诚信地确信公司拥有的登记股东 少于300/500名。 出于各种原因，在公司决定“暂停信息披露”和提交表格15的这段时间内 登记股东的数量可能会发生改变：
– – –
经纪人将代理权返还给受益所有人或因解聘而将代理权返回给受益所有者 正常的交易，或 股东的故意行为
–
考虑先“暂停信息披露”后“私有化”的两步过程
10
“私有化”交易框架
要约收购 （Tender Offer)
– – –
收购者（可以是公司、其管理层或第三方）向股东寄送一份书面要约文件（其中阐明了包含SEC披露 要求的要约条款）和一封传达指示信； 在收购者取得了公司90%的股份的情况下可实施简易合并(Short Form Merger)，与此同时余下的10% 的股份将会被转变为主张评估权的权利（appraisal right）或获得合并对价的权利； 什么是“要约收购”
私有化： 您需要知道些什么？
美国EGS律师事务所
概览
什么是私有化 ？ 私有化与暂停履行信息披露义务（以下简称 “暂停信息披露”）”的比较。 私有化是怎样的一个过程？ 私有化是否需承担潜在责任？ 私有化有哪些益处？ 私有化有哪些弊端？
2
什么是私有化 ？
产生如下影响之一的下述任何一项交易或一系列交易：
第110天：表格15生效**
–
在SEC的登记现已注销。不再有义务向SEC披露信息。
*《证券交易法》第12(b)条下规定的注销登记；第12(b)条下无进一步SEC义务要求。 ** 《证券交易法》第12(b)条下规定的注销登记；第15(d)条下规定的信息披露义务暂停（如适用）。
16
案例时间表 – 私有化*
–
在向SEC提交表格25之前提前至少10天通知证券交易所有关其决定摘牌的事 宜。
第10天：向SEC提交相关报告。 第20天：摘牌生效。向SEC提交相关报告。 第21天：股票开始或继续在粉单市场（ Pink Sheets ）上进行交 易。
15
案例时间表（续）
第100天：表格25生效*
–
在SEC的登记现已注销。不再有义务向SEC披露信息。
*如果股票是在美国柜台交易板（OTCBB）上市交易，则无需摘牌退市。
4
“暂停信息披露”和“私有化”的比较
暂停信息披露
发行人并未收购所有流通在外的股票； 不涉及以现金支付的方式收购某一公司所有的或几乎 所有的公开流通股票； 拥有不到300名登记股东（或资产小于1000万美元 时，拥有不到500名登记股东）的发行人自愿放弃作 为公开公司/报告公司；或 发行人股票从证券交易所摘牌退市（不适用于在 OTCBB上市的公司）； 发行人注销其股票在SEC的登记。
登记股东的数量在后来回升超过300/500名后，公司将需重新恢复履行 向SEC披露信息的义务。 在提交表格15之前，公司必须确认公司没有面临回到超过300/500 名股 东的危险。
19
可能忽略的问题
向市场发布公告可能会被视为公司私有化开 始； 合并可能具有评估权（appraisal right）； 考虑谁会被要求向SEC提交 “私有化”相关文件 （ Schedule 13E-3 表）且在“内部人员”中进 行讨论时会引发其向SEC提交有关披露文件的 要求。