中国概念股私有化退市操作指引US Going Private Transactions Presentation

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中概股私有化退市动因浅析

中概股私有化退市动因浅析作者：王婧来源：《中国经贸》2016年第13期【摘要】近年来，中概股私有化退市已成为该类型企业发展的一股潮流。

研究表明，上市公司私有化有降低代理成本、减少自由现金流、股价低迷、战略转型等主要动因。

为检验这些理论在近期我国中概股企业退市中的适用性，本文采取了案例分析方法，对我国在美上市的中概股企业发生的4起典型私有化退市案例进行分析，探究他们退市的主要动因，结论表明中西方经典理论对我国中概股私有化的原因有一定的解释力，但我国中概股企业私有化也存在自己的特征。

【关键词】中概股；私有化；动因；展望一、引言中概股泛指在国外资本市场上市且在中国注册的公司，或者在国外上市、国外注册但主要经济来源和控制权在中国境内的企业。

上市公司私有化是指上市公司退市，由公共企业变成私人企业的过程。

上市公司私有化按意图分为主动私有化和被动私有化，主动私有化为目标企业因为股价估值过低、抵制美国机构做空风险、企业战略调整与转型和回归后再上市等原因而采取的主动退市行为；被动私有化为目标企业因经营不善、股价长期低于标准水平而强制退市的行为。

鉴于中概股被动私有化多为经营不善，被动无奈之举，研究意义不明显，因此本文主要讨论中概股的私有化全部为主动私有化。

二、中概股私有化动因理论回顾1.国外理论研究现状Grossman和Hart （1980）认为，私有化可以通过改善股权结构而使公司的股权更加集中、股东治理公司更加积极，从而有利于降低代理成本和提高公司的经营效率；Lowenstein （1985）研究认为，在私有化交易过程中，财富会向股东转移，从而股东可以转移财富，防止恶意收购；Jensen （1989）研究指出私有化可以更有效地配置公司现有资源，促进公司价值的最大化，因为私有化会减少公司的自由现金流，降低代理成本，进而增加对管理层的正向激励；Zingales （1995）指出，IPO的一个重要作用就是确定企业的市场价值，从而使其股票具有流动性。

美国股市中国概念股私有化退市分析

美国股市中国概念股私有化退市分析作者：杨倩来源：《商情》2018年第08期【摘要】随着经济全球化步伐的加快和国际经济市场的高速发展，更多的中国企业青睐于去国外市场上市，据统计从1994年到2015年年底，大约三百家中国概念股企业选择去美国证券市场上市，特别是在2007年至2010年四年间上市的企业数量最多。

然而，自2010年下半年开始，许多表现不错的在关上市的中国企业纷纷启动了私有化进程。

本文首先介绍了中国概念股在美退市概况，然后研究退市的动因分析，最后给广大企业一些切实有效的建议。

【关键词】中国概念股；私有化；退市中国概念股（以下简称“中概股”）指的是主要的业务或决策机构在中国大陆的企业，但是在非中国境内的交易所上市的公司股票。

从以往的中概股上市情况看，中概股企业海外上市后可以迅速的筹集到大笔资金，增加持股者财富，能够提升品牌价值并赢得较高的声誉等。

既然诸多优势那么明显，为什么赴海外上市的中概股企业不断减少并且已经在外上市的企业选择私有化退市呢？企业该采取何种措施来应对呢？这些都是目前面临且急需解决的问题。

一、美国股市中国概念股私有化退市现状中国概念股集体遭到了海外机构做空，2010年东方纸业遭到浑水机构的做空为导火索，自此开始中国私有化退市的浪潮被掀起并不断升级。

以东南融通为首的中概股企业受到了做空机构的猛烈攻击，这次做空机构掀起的做空潮已经由中国概念股蔓延到首次公开募股发行的企业，并且局势不断加剧。

在2010年到2012年间，浑水、香橼等机构做空了数十家中国概念股企业，导致这些企业的股价出现暴跌甚至面临退市的危险。

中概股股票价格远远低于实际的市场价值，在极短时间内，中国概念股的总体市值就减少了近千亿美元，中国概念股的投资者更是受到了沉痛的打击。

在美国纳斯达克市场上市的中国能源集团有限公司于2009年10月正式宣布私有化，接下来一系列企业也开启了私有化退市的进程。

根据Ⅰ美股网站的具体统计，截止到2015年12月31日，美国证券市场上活跃着293家中概股企业，在2010年至2015年这六年时间里，45家中概股企业提出过私有化要约，17家完成各项程序成功私有化退市，37家企业正在进行中，10家企业私有化终止宣告失败。

中概股私有化退市问题研究

中概股私有化退市问题研究周萍【摘要】境外上市的中概股大多股价低迷，于是盛大网络、小肥羊等知名中概股企业纷纷通过私有化退市回归A股。

本文分析了中国概念股在美所面临的困境，研究其私有化退市路径以及面临的风险，并提出对策。

【期刊名称】《市场研究》【年(卷),期】2016(000)007【总页数】3页(P22-23,24)【关键词】中概股;私有化退市;退市路径;退市风险【作者】周萍【作者单位】江西财经大学会计学院【正文语种】中文所谓中国概念股，是指主要资产或营业活动在国内，但选择境外资本市场作为上市地点的公司股票。

所谓私有化退市，是公司的管理层或者大股东提出收购要约，出资回购股市上公开流通的股票，撤销上市资格使其变成私有公司的行为。

从趋势上来看，私有化浪潮愈演愈烈，与中概股公司面临的困境与所处的生命周期阶段密不可分。

1.做空机构的猎杀从2010年开始，浑水、香橼、OlpGlobal等做空机构对恒大地产、分众传媒、奇虎360、新东方、嘉汉林业、腾讯通信、中国高速频道、绿诺科技、东方纸业、东南融通等公司进行猎杀，发布质疑报告，对中概股的财务报告造假、存在显著欺诈行为提出质疑。

虽然做空机构对新东方、恒大地产的猎杀行动并未成功，但是新东方与恒大地产的股价当日跌幅分别达8.48%、11.38%，市值严重蒸发。

而嘉汉林业因为虚构资产和收入，市值蒸发超过50亿美元，接受停牌调查，最终被交易所退市。

在做空机构的质疑猎杀下，中概股公司股票价格暴跌，大部分难逃停牌、退市的厄运。

2.融资成本高昂中概股在美上市后，每年要缴纳数量不菲的交易所费用，加之律师费、审计费、签订合同的协议成本、信息披露费用，使企业的融资成本居高不下。

如果中概股企业处于高速增长阶段，在信息不对称的情况下，管理者对营业收入的预期高于投资者的投资报酬预期，管理者认为维持上市融资成本高昂，与发行债券相比并没有什么优势，就可能回购股票进行私有化来应对融资功能退化。

中概股票退市操作方法

中概股票退市操作方法
中概股票退市操作方法通常有以下几个步骤：
1.了解退市原因：首先需要了解中概股票被退市的原因，常见的原因包括公司财务不佳、违规行为等，可以通过公司公告、相关新闻、证券交易所的公告等渠道获取。

2.转移股票：如果确定中概股票将被退市，在退市前应将股票转移到其他可交易的股票上，例如美国国内的股票、中国的A股或港股等。

3.出售股票：如果无法将股票转移到其他交易平台，可以考虑出售股票。

在出售股票时应及时了解市场行情和股票走势，选择适当时机进行操作。

4.关注退市时间：退市时间一般由证券交易所决定，需要关注退市时间并根据实际情况进行操作。

5.注意税务问题：在出售股票时需要注意税务问题，例如是否需要缴纳资本利得税等。

总之，中概股票退市操作需要及时了解退市原因和时间，并选择适当的操作方法，以减少投资风险或获得更多的收益。

赴美上市中概股公司私有化退市问题研究——以分众传媒为例

学校代码：10036硕士专业学位论文赴美上市中概股公司私有化退市问题研究——以分众传媒为例培养单位：国际商学院专业名称：会计研究方向：会计作者：王春媛指导教师：孔宁宁论文日期：二〇一四年五月Research on Going Private Transactions of US-Listed ChineseCompanies：Take Focus Media forExample学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。

除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。

对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。

本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。

特此声明学位论文作者签名：王春媛2014年5月26日学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文; 学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。

学位论文作者签名：王春媛2014年5月26日导师签名：孔宁宁2014年5月26日摘要2010年以来，在美国资本市场上市的众多中国概念股企业纷纷选择私有化方式从美国市场退出，掀起了私有化退市的风潮。

作为中国企业海外掘金的代表，为何众多曾经在资本市场备受瞩目的中国概念股企业选择私有化退市？本文分析2010年以来已经从美国市场退市或正在进行退市的中国企业基本情况及特征，在总结赴美上市的中国概念股企业私有化现状的基础上，重点分析其私有化退市的原因、路径和面临的风险，以分众传媒控股有限公司私有化退市为例进行深入解读，通过回顾其退市历程，综合分析其私有化的原因、路径、风险以及战略效果，力求为赴美上市公司在美国资本市场的发展提出建议。

中概股企业私有化退市需谨慎

中概股企业私有化退市需谨慎作者：王崇寅来源：《时代金融》2013年第32期【摘要】“十一五”期间，中国资本市场已经发生了巨大的变化。

中国的GDP总额超过了邻国日本，成为全球第二大经济体。

在此期间，中国的股票总市值增长了8.2倍，从第十四名升至第二名。

中国境内证券公司资产总额增长了7倍，净资本额增加了2倍，基金公司管理的资产规模扩大了4.2倍，境内股票融资金额达2.84万亿元。

因此一些原先于美国上市但市场表现并不良好的中国概念股公司也开始考虑海外退市回归A股，本文以康鹏化学为例，探讨其美股上市后的表现以及私有化退市过程中需要注意的一些因素。

【关键词】中概股康鹏化学海外退市回归A股上世界末至本世纪初是中国企业境外上市的鼎盛时期，究其原因，一方面是中国市场刚刚起步，市场容量太小，尽管政府做了很多努力扩大证券市场的容量，但扩容需要一个过程，为避开境内的上市高峰，确保上市成功，很多民营企业选择了境外上市的道路。

康鹏化学便是其中的一个开路先锋，也是最早退市的几家之一。

康鹏化学2009年6月23日在美国纽约证券交易所成功IPO，募集了约7270万美元的资金，每股发行价为9美元，共发行了808万份美国存托凭证，原始股东将持有其中22%。

而其最终以每股8美元的价格于2011年8月完成私有化过程成功退市。

而其中，有很多东西值得我们细细回味。

一、境外融资情况远低于预期康鹏化学公司于美国上市后，其股价可谓一路向下，上市半年间从9美元一路降到了不到6美元，市值蒸发了近40%。

究其原因，主要有以下三个：（一）所处行业不利康鹏化学作为一家身处精细化工行业的中国企业，虽然精细化学品尤其是含氟中间体的研究处于国际先进水平，而且90%多的客户分布在欧美、日本，其中大部分为世界500强企业。

但它并不属于美国上市的中概股四大板块：医疗、教育、TMT和光伏行业，而是一个边缘的行业，在美国对这个行业估值并不高。

因此纵然康鹏化学2010年报表显示其销售额高达1.64亿美元，利润为3400多万美元，较2009年增长了30%，但这依然没有引起投资者的投资欲望，股价低迷。

中外上市公司退市规则的比较及启示

中外上市公司退市规则的比较及启示论文导读：资金的这种流动过程很大程度上是通过证券市场来实现的，这也说明了一个运行正常的证券市场必须对市场有限的资金起到有效的配置作用。

上市公司退市，也被称为GoingPrivate或者PublictoPrivate(P2P)，最早出现在英国的资本市场上，在20世纪七八十年代的美国，公司退市的规模有些年甚至超过了公司上市的规模。

在国际成熟的证券市场上，上市公司退出机制的建立已有一、二百年的历史，长期的市场实践形成了完善的退市标准。

香港证券法第六章第55条规定，公司出现以下情况时，公司股票将被暂停交易，并进入退市程序：（1）公司出现财务困难，严重损害其持续经营能力，或导致其部分或全部业务中止经营。

关键词：证券市场，上市公司，退市标准，退市程序一、退市规则是证券市场正常运行不可或缺的部分按照经济学的观点，资金这种特定化的资源在一定时期的总量是恒定的，相对于需求而言当然也是有限而稀缺的。

某个领域或某些公司占用了资金，势必就要减少其它领域或企业的资金供应量。

因此，资金所选择投向的行业或企业所产生的效益就决定了资金被利用的效率。

资金的产出与收入的比例高，代表着资金的利用是有效率的。

这种高效率的利用资金反过来可以带动其它资源的有效配置。

资金的这种流动过程很大程度上是通过证券市场来实现的，这也说明了一个运行正常的证券市场必须对市场有限的资金起到有效的配置作用。

具体来说，作为资本资源配置的手段，证券市场的目标是为那些资产优良、有发展前景并需要大量资金的公司贯通融资渠道，同时为有投资意愿及闲置资金的投资者提供风险小、效益高的投资产品。

为实现这样的目标，证券市场在对待公司的上市及其股权的交易上必须有着“过滤器”的作用，即不仅要让优秀的公司通过进入直接融资市场进行筹资和交易，同时也要让已经上市但已经不具备交易条件、增加整个市场交易成本的公司退出这个市场，以此来实现闲置资本向优秀企业流动，保证金融资源的合理配置。

中国境外上市企业私有化退市问题研究_刘向东

收稿日期：2012-06-14作者简介：刘向东（1979-），男，山东曹县人，副研究员，博士，供职于中国国际经济交流中心；常德鹏（1979-），男，陕西榆林人，清华大学五道口金融学院博士研究生，供职于中国证券监督管理委员会。

一、引言上市企业私有化是指以终止目标企业的上市交易地位为目的而进行的并购活动。

私有化退市是一个彻底股票回购的过程，既有可能由某大股东或其管理层发起要约收购主动或自愿退市，也有可能通过外部的吸收合并实施私有化，还有可能通过“卖壳”实现私有化。

事实上，上市企业私有化操作是资本市场一类特殊的并购操作，其区别于其他并购操作的主要特点在于，其私有化目标是使被收购的上市企业退市，由公众公司变为私人公司。

上市企业私有化的发起人可以是控股股东、管理层，也可能是与企业没有直接关系的投资者，如私募股权投资基金等。

通常，这类操作不同于因经营不善而不再符合上市条件的企业被迫退市，而是一种主动的资本运营方式，这也是本文主要探讨的私有化方式。

自20世纪80年代以来，上市企业通过私有化主动退市已被视为西方国家资本市场趋于成熟的具体表现。

进入21世纪后，香港联交所和上海证交所也开始将上市企业的私有化交易列入议程。

例如，华润创业、中粮香港、上实控股等红筹公司先后私有化其旗下的香港上市公司，TCL、TOM 在线、中国铝业等上市企业考虑推进私有化进程；2005年中石油、中石化更是成为中国内地私有化案例仅有的范例。

在本轮熊市下，受全球经济持续低迷的影响，不少境外上市的中国企业交易价跌破其真实价值，引发大股东的私有化计划。

自2011年初开始，大约有20多家中国海外上市公司正在实施或已完成私有化交易，股本总值达到35亿美元。

其中引人瞩目的是，2011年10月，盛大网络董事会提议回购美股盛大网络股票，实行私有化退市；2012年2月，小肥羊被第二大股东百胜餐饮集团并购实施私有化退市，阿里巴巴主动私有化港股B2B 公司（李荣保、王韶辉，2012）。

关于中概股私有化退市的相关分析

生在美国退市的想法。
５私有化退市又重新借壳上市的动因
５．１巨人网络自身问题巨人网络在中国游戏市场没有表现出任何在美国市场遇到的困境。美国市场监管严格，我们不得不怀疑巨人网络是在严
格的监管力度下业绩太差而经营不下去。随着科技的发展，从公司战略角度考虑，公司应该知道手游市场发展会越来越快，
但随后一直表现低迷，股价一度跌至４美元。巨人网络在美国网游市场长期以来不被认同，市值不高，营业收入和净利
润也不尽如人意，美国投资者并不看好中国游戏市场。从
２０１３年开始，其净利润开始大幅下滑，其创始人史玉柱萌
１８．５％，估计公司将于２０１４年的下半年完成全部股票的回购。２０１６年４月８日，巨人网络借壳重庆新世纪游轮股份
有限公司上市，回归Ａ股。
创业阶段。二次创业的主战场是手游，目标是打造像当年《征途》那样受欢迎的手游产品。 ”
巨人网络一直专注于大型网游，如：《征途》《巨人》，
但是现在随着便携电子设备的更新速度，人们将注意力集中
司和霸菱亚洲投资于２０１３年１１月２５日向巨人网络提出非约束性私有化要约。从此，巨人网络进入了退市程序。
２０１４年３月１７日，巨人网络宣布以１２美股的价格收购流通在外的普通股，与有关企业达成最终的私有化协议，这个价格比宣布收购当天的收盘价１０．１３美元溢价

股票退市流程

股票退市流程股票退市是指一个公司的股票不再在交易所上市交易，也不再公开买卖。

股票退市流程包括准备阶段、交易所审核、股票终止交易和退市公告。

首先，在股票退市过程中，公司需要准备相关的材料。

公司需要编制退市申请报告，详细说明退市原因和解决方案，以及与退市相关的风险和影响。

公司还需要向证券交易所提交退市申请书，以及申请退市的决议书。

公司的董事会和股东大会都需要通过退市决议，并将决议的文本提交给交易所。

接下来，交易所会对公司的退市申请进行审核。

交易所会审查公司提交的退市申请书、退市决议书和其他相关材料。

交易所还会要求公司提供更多的信息，以帮助交易所做出最终的决策。

交易所还可能会进行现场检查，以验证公司的申请材料和情况。

然后，如果交易所认为公司满足了退市条件，交易所会决定股票终止交易。

交易所会发布公告，宣布公司股票的终止交易的日期。

一旦股票终止交易，公司的股票就不能再在交易所上市交易，股东也不能再进行买卖交易。

最后，交易所会发布退市公告，向投资者和市场公布公司股票的退市决定。

退市公告会包括公司股票终止交易的日期、退市原因和退市影响等信息。

退市公告还会告知投资者，他们有权在一定时间内申请退市补偿。

交易所还会将退市信息报送给中国证监会，并将退市信息告知证券公司和股东。

总结起来，股票退市流程包括准备阶段、交易所审核、股票终止交易和退市公告。

在这个过程中，公司需要准备相关的材料，交易所会审核公司的退市申请，然后决定股票是否终止交易，最后公布退市决定并进行相应的补偿。

股票退市是一个相对复杂的过程，需要公司和交易所的共同努力，以保障投资者和市场的权益。

中概股私有化退市及原因分析

中概股私有化退市及原因分析作者：宋思勤曾乔来源：《中国市场》2013年第23期摘要：在分析和列举过去一段时间中概股私有化退市现象的基础上，详细分析了造成中概股退市是由于二级市场低迷，海外上市公司布局股权吞吐、利用退市机会完成业务与战略结构调整，转板国内市场实现资本溢价等原因。

指出中概股私有化如火如荼，虽然也有成功案例，但短期私有化退市后转板A股仍存在诸多不确定性，并可能存在较大的隐形成本。

关键词：中概股；私有化退市；资本溢价中图分类号：F831.5一、中概股退市据统计，2011年共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市（详见表1）。

2011年从美国交易所退市的中国公司总市值合计达到78亿美元，超过了同期中国公司在美国市场22亿美元的IPO融资总额。

二、中概股退市原因分析本部分详细分析了造成中概股退市的原因是由于二级市场低迷，海外上市公司布局股权吞吐、利用退市机会完成业务与战略的结构调整，转板国内市场实现资本溢价等原因。

（一）二级市场低迷导致海外上市公司布局股权吞吐2011年以来，虽然海外股指走势相对较好，但部分中概股被以Muddy Waters为代表的机构频繁做空，导致其走势普遍不理想。

以纽交所为例，中概股目前估值较低，大致有三种类型，第一类是长期估值较低，交投低迷，流动性较差；以纽交所第一家国内中药企业同济堂为代表，市盈率常年低于10倍，交投活跃度低迷。

第二类是事件型被做空，短期股价波动剧烈；以近期新东方为代表，被浑水做空后，当日股价跌幅35%；再如已提出私有化申请的分众传媒，同样是经历浑水做空事件后，股价当日跌幅39%，此后估值一直未恢复到做空前的水平。

第三类是由于产业环境变化，导致业绩明显下滑，股价被市场抛弃；以赛维LDK及无锡尚德为代表，由于光伏行业行情急转直下，其市净率估值一路走低，从前几年的超过1倍左右的水平，到目前净资产为负，以至于收到交易所的退市警告。

二级市场股价低迷是多数海外上市公司启动私有化的关键。

中概股私有化退市的问题探究——以聚美优品为例

聚美2015月19日公布第二季度财报并且给出了第三季度的业绩指引已经预示第三季度可能不赢利此后股价开始暴跌第三季度果然出现了ipo以来首次亏损亏损的主要原因是毛利率下滑至262而毛利率下滑的原因是第三季度在防晒食品保健品等部分商品进行了降价促销大大拉低了股价
金融创新
中国市场２０１６年第２０期（总第８８７期）
２动机因素分析
尽管如今的国内股票市场波澜起伏，但是相对于在国外资本市场上市的中概股而言，国内的证券市场依然极具吸引力。过去１０到１５年大量中国企业赴海外上市，仅仅在２０１５年私有化退市的中概股多达３２家。特别是暴风科技公司，它是中概股公司卸掉ＶＩＥ架构历程中最具历史意义的公司。自私有化退市后，于２０１５年３月２４日登陆Ａ股创业板。神奇地经历了３６个暴风般的涨停。这也一度引爆了一批中概股卸ＶＩＥ回归Ａ股的跟风。从近十多年历程来看，中概股公司思量是否私有化的动机因素分为以下三点。第一，集团公司战略方向调整，资产的重组。比如阿里巴巴在香港退市，是为了更好地和集团整体在美国上市。聚美优品的退市则是为了在国内大举进军母婴市场，利用其电商平台的优势，实现战略的转型。第二，大多中概股的私有化退市遵循“ＰＰＰ”模式。即从动荡低潮的海外市场私有化退市，回到港股或者Ａ股及其他市场重新上市，公司的市值可能会因为在国内的消费者和其自身良好的声誉增长好几倍。因此，公司股东认为公司整体估值持续被低估。诚然，中美之间巨大的市盈率差，吸引了一波又一波的中概股回归本土。据统计，在２０１５年前三季度，Ａ股主板、中小板和创业板的平均市盈率分别为１６倍、４５倍和６８倍，
［５］孙冰，李小晓．逃离华尔街中国概念股私有化退市风潮［Ｊ］．中国经济周刊，２０１２（３）．
［作者简介】邵泽祥（１９９２一），男，江苏新沂人，硕士研究生。研究方向：公司治理，资本运营与财务风险管控。

中概股私有化退市的动因研究

中概股私有化退市的动因研究发布时间：2021-09-27T07:13:54.428Z 来源：《论证与研究》2021年8期作者：孙轶雯[导读] 摘要：本文回顾了中概股企业私有化退市的相关案例，对私有化的退市的原因进行剖析，总结优化中概股企业发展状况、改善国内资本市场的相关经验。

一、引言中概股即中国概念股，即在国外上市但注册地在中国境内的企业股票。

中概股私有化退市的动因研究孙轶雯（哈尔滨商业大学黑龙江哈尔滨 150028）摘要：本文回顾了中概股企业私有化退市的相关案例，对私有化的退市的原因进行剖析，总结优化中概股企业发展状况、改善国内资本市场的相关经验。

一、引言中概股即中国概念股，即在国外上市但注册地在中国境内的企业股票。

美国证券交易委员会规定了当上市公司的股东数量小于300或者企业资产规模较小且股东数量小于500时，即撤销企业的上市资格，不再需要依照监管条例进行信息披露。

私有化退市是上市公司通过吸收合并、要约收购等方式，将公司由公众持股转变为少数股东持股，并且公司股票不再在资本市场流通。

2010年10月，泰富电气进行私有化退市，成为第一家从美国资本市场退市的中概股企业，2011年中概股企业被质疑财务造假，陷入严重的信任危机，面对浑水机构的接连攻击及股价大幅下跌，许多中概股企业选择回购股票或者私有化退市；2020年瑞幸咖啡财务造假事件的披露，引起了中概股股价的波动，并且随着我国资本市场的完善，可能会引发新的一轮主动退市的浪潮。

二、中概股私有化退市的动因1、企业战略转型及重建业务结构的需要由于上市企业需要定期根据监管部门、条例的要求披露企业运营、财务及战略转型情况，战略转型期间可能会造成企业经营、财务情况的短暂恶化，来自社会公众的关注、监管条例的要求都有可能限制企业不能按照计划展开变革。

通过私有化退市，企业可以减轻束缚，从而使企业的变革道路更加顺利。

其次，私有化退市后，企业经过一系列战略转型可以形成最具竞争优势的产业结构，若二次上市可以获得更高的估值溢价。

私募股权基金并购退出具体流程

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一文了解中概股私有化的流程、方式与操作方复习过程

一文了解中概股私有化的流程、方式与操作方一、关于美国证监会13E-3规则和13E-3表格（一）私有化的方式1、长式合并路径(long-form merger):由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。

在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。

2、要约收购&简易合并(tender offer followed by short-form merger)通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。

该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。

3、反向股份分割(reversestock split):公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。

如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

（二）私有化流程1、长式合并路径(long-form merger)（1）收购方委任财务顾问、法律顾问（2）目标公司宣布收到不具约束力的收购意向（3）目标公司成立特别委员会（4）特别委员会委任财务顾问、法律顾问（5）收购方设立并购母公司与并购子公司（6）投行出公平性意见（7）董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格）（8）向证监会提交表格13E-3，同时向股东发放收购文件（间隔20天）（9）召开临时股东大会（10）股东大会投票通过（或否决）并购（11）私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化失败）备注：在特别委员会委任财务顾问和法律顾问之后，财务顾问会出公平性意见，也可能还有个询价的过程(go-shop)——董事会和卖方达成协议，之后再向SEC提交13E-3表格，SEC会审核，有时候会要求补充一些文件。

中概股私有化退市问题探析

中概股私有化退市问题探析作者：吴国亲来源：《山西农经》2015年第06期摘要：近年来，越来越多的中概股完成私有化，从国外资本市场退市，这对国内外资本市场都产生了一定的影响。

本文将通过对这一现象的分析，探究中概股私有化退市的动因、存在的风险及对国内资本市场的启示等问题。

关键词：中概股曰私有化退市曰动因曰风险曰启示文章编号：1004-7026（2015）06-0072-01中国图书分类号：F830.91文献标志码：A所谓的中概股即中国概念股，是指在国外资本市场上市的，但其注册地或主要业务关系在国内的上市公司股票。

私有化退市是一个完全的股票回购过程，是指由私有化要约人发起收购要约，使公司完成私有化并终止上市交易的过程。

一般的，私有化要约的发起人可能是公司的大股东、管理层，或者是公司的其他主要投资者。

实际上，上市企业私有化是资本市场上一种特殊的并购方式，只是这种并购方式会导致被收购的上市企业退市，由上市公司变为私人公司。

1中概股私有化退市动因分析通过分析近年来我国境外上市公司私有化退市的案例，中概股私有化退市的主要动因有以下几点：1.1摆脱股价低迷，脱离价值偏离的状态当股价低迷，偏离其内在价值时，为了保证大股东的利益，企业往往会进行股票回购。

股票价值被低估会给企业形象带来负面影响，从而影响企业的经营，影响股东的利益。

而当发起私有化要约时，回购价格会给中小股东一个较高的溢价，这会诱使公司的股价上涨。

研究和实践表明，上市公司宣布私有化，会给公司股票带来相当可观的收益率。

1.2摆脱公众监管束缚，以便实施公司战略调整公司一旦上市，就表明公司具有了公共企业的性质，部分控制权就在资本市场上进行交易。

公司的一些财务战略就必须接受市场监督，向公众披露各种财务信息，因此在一些财务战略调整上就难免受到限制。

私有化会给企业带来集中的控制权，有利于公司战略调整和改革的实施，1.3寻求再上市，获得丰厚的溢价回报由于国内外资本市场存在着差异，境外上市的中概股难免存在着“水土不服”的问题。

上市公司私有化退市：路径、特征与立法建议

上市公司私有化退市：路径、特征与立法建议《人民论坛》（2013年第5期）翟浩【摘要】私有化退市主要有股权收购、企业合并、股票合并、资产出售四种路径，私有化退市在交易中具有杠杆性和排挤性特征。

根据私有化退市交易的方式和特征，我国应通过多层次立法、完善企业杠杆收购制度、加强中小股东的权益保护等方式为私有化退市建立统一的规则。

【关键词】上市公司私有化杠杆收购排挤性中小股东权益上市公司私有化，又称“下市”,是拥有上市公司控制权的股东及其关联人，通过一系列交易将目标公司的股票由公众持有变为单一股东持有或少数股东持有，同时从证券交易所退出的过程。

应当说上市公司选择私有化退市是一项正常的商业行为，通过私有化，上市公司可以减少公司上市的成本，规避严厉的证券监管法规，防止市场间的恶意收购。

在成熟资本市场尤其是在美国，通过私有化退市的现象相当普遍。

目前，我国法律缺乏对上市公司私有化退市的规定，私有化退市处于无法可依的状态。

但在实践中，上市公司私有化却在资本市场屡见不鲜，以中石油、中石化、中国铝业集团和中粮集团为代表的企业先后采用私有化退市的方式，将附属子公司从公众上市公司变为封闭公司，应当说以价值提升为目的的私有化退市浪潮已经出现。

随着我国资本市场深入发展以及证券发行审核制度的市场化，上市公司私有化退市将成为证券市场非常常见的一种行为，因此我们有必要对上市公司私有化退市的路径及交易特征进行深入分析，为上市公司私有化退市建立统一适用的规则。

上市公司私有化退市的路径美国资本市场上私有化退市较为常见，其私有化的方式也较为多样，根据美国资本市场的经验，上市公司私有化主要采取股权收购、企业合并、股票合并、资产出售等几种方式。

通过股权收购进行私有化退市。

上市公司股权收购指通过持有或者控制上市公司股份而取得或者意图取得公司控制权的行为。

企业通过股权收购进行私有化退市常用的方式是两步合并（two-step merger）法，具体步骤如下：首先，意图进行私有化退市的收购主体对目标公司的所有持股人发出要约收购的要求，一旦收购主体通过要约收购持有目标公司90%的股份，目标公司就成为收购主体的全资公司或控股子公司，随后，收购主体再通过简易合并的方式，将目标公司合并退市，简易合并只需要目标公司的母公司（即收购方公司）董事会同意即可，不需要目标公司股东大会同意。