累积投票制涉及的若干法律问题

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累积投票制度在有限责任公司的适用

累积投票制度在有限责任公司的适用

累积投票制度在有限责任公司的适用[摘要]累积投票制度是权力制衡理念在公司法中的体现和发展。

不仅有利于刺激中小股东的投资热情与积极性,保护中小股东的合法权益,而且有利于防范与制约董事权力滥用,实现股东表决权的实质公平。

在我国《公司法》中只在股份有限公司的部分规定了累积投票制度,但是,累积投票制度在有限责任公司更有运作的基础。

因此,在有限责任公司中采取累积投票制度很有必要,并且行之有效的。

文章将用五个部分,对累积投票制度在有限责任公司的适用问题进行探讨。

[关键词]累积投票制度;有限责任公司;司法救济一、累积投票制度的基本理论(一)累积投票制度的基本概念我国《公司法》明确规定,本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制是股东投票的一种方式。

根据这种方式,在选举公司董事时,该公司的一个股东可以投的总票数,与他所持有的股份数乘以待选董事人数相等。

作为股东有权将其总票数集中投给一个董事候选人,也可以投给多个董事候选人,但是必须少于待选董事总数。

累积投票制度有助于增大少数派股东推荐其代表当选为董事的机会。

(二)累积投票制度的性质累积投票制度是一种与直接投票制度相对应的公司董事的选举制度。

根据公司法的基本理论,可以得知,直接投票制度奉行的是“一股一权”的表决规则,然而,累积投票制度在一定意义上可以称为是直接投票制的一种变式,可以称为是“一股数权”。

累积投票制度是在特殊情形下的,在法律允许、社会认可的情况下,实行的“一股数权”的规则。

二、累积投票制度在有限责任公司的适用(一)对我国《公司法》关于累积投票制度的规定的分析通过仔细研读我国的《公司法》不难发现,我国《公司法》106条所规定的累积投票制度是在其第四章——股份有限公司的设立和组织机构中的股东大会这一节规定的。

也就是说,根据我国《公司法》的相关规定,我国的累积投票制度仅适用于我国的股份有限公司选举董事或者监事的时候。

累积投票制涉及的若干法律问题(一)

累积投票制涉及的若干法律问题(一)

累积投票制涉及的若干法律问题(一)内容提要:由于上市公司对累积投票制理解各异,该制度在实施过程中出现了不少问题。

本文针对其中最典型的等额选举现象,在重点分析问题成因的基础上,提出了相应的解决方案,并草拟了一份累积投票制实施细则建议稿。

但作者仍认为,对于弱小的流通股股东而言,累积投票制的有效性是令人怀疑的。

对他们而言,进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制更有意义。

一、累积投票制的含义累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董(监)事选举制度。

在累积投票制下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董(监)事人数相同的表决权,股东可以自由地在各候选人间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,然后根据各候选人得票多少的顺序决定董(监)事人选。

累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董(监)事会提供了保障。

例如,某公司大股东持股60%,二股东持股20%,三股东持股8%,四股东持股7%,其余股东合计持股5%。

由于大股东持股超过50%,在直接投票制的简单多数决原则下,他一人即可完全决定董(监)事会的所有人选。

但在累积投票制下,情形将有所不同:假定该公司董事会由5名董事组成,大股东持有的6000万股享有30000万票表决权,二股东有10000万票表决权,三股东有4000万票表决权,四股东有3500万票表决权,其余股东有2500万票表决权。

大股东可将其表决权分散投于其中意的候选人,A获10001万票,B获10001万票,C获4002万票,D获4001万票,E获1995万票;二股东可将其表决权集中投于其中意的候选人F获10000万票;三股东可将其表决权集中投于候选人G获4000万票;四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500万票;其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。

根据得票多少的顺序,候选人ABFCD当选为董事,而大股东中意的候选人E将无法进入董事会。

在该例中,如果三股东和四股东联合起来,均将其表决权共计7500万票集中投于候选人G,则候选人ABFGC当选为董事,而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。

我国公司法累积投票制度研究

我国公司法累积投票制度研究

我国公司法累积投票制度研究作者:马良晨来源:《法制博览》2015年第10期摘要:我国公司法中之所以规定了累积投票制,其目的是为了保护中小股东在公司中的利益和权利。

但是在实际的实施过程中,累积投票制度并没有得到很好的实施,由于一些主观或者客观的因素,在公司董事和监事的选举过程中很少被适用,并没有实现它的初衷。

所以,无论是在立法上还是在实践中,我国的累积投票制度还需要进一步完善。

本文通过对累积投票制的分析,发现我国目前的累积投票制度的不足,并提出笔者自己的完善意见。

关键词:累积投票制度;中小股东利益;强制主义中图分类号:D922.291.91 文献标识码:A 文章编号:2095-4379-(2015)29-0209-01一、我国现行《公司法》中累积投票制度的不足累积投票制最早起源于英国,在之后美国各州以立法的形式确立了这一制度使其得到了很大的发展。

我国在2005年颁布实施的《公司法》中对累积投票这一制度作了具体的规定,将保护小股东的利益纳入了立法之中。

现行公司法的第106条作了如下的规定:“股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

”通过对这一具体法条的分析,我们会发现这一规定存在着很多的弊端。

具体如下:第一,虽然法律规定了累积投票制,但在具体适用问题上是由公司章程或者股东大会的决议决定,我国法律并不强制适用该制度。

这种许可性规范的形式使累积投票制度形同虚设,立法者可能是借鉴国外的立法,但是美国的立法上在初期采用的是强制性规范的形式,通过立法的强制规定使累积投票强制适用,在某些经济十分发达的州规定了许可性累积投票制度。

在其他资本主义国家一般都是经历了由强制主义到许可主义的转变。

因为寄托于公司主动采取累积投票制是一种妄想,公司章程或者股东大会决议的通过都是直接投票制,这就使得公司章程与股东大会决议的制定取决于大股东的意志,而大股东不可能去通过章程限制自己的权利,给予小股东更多的利益,所以他们肯定不会同意累积投票制在公司章程中出现。

累积投票制涉及的若干法律问题

累积投票制涉及的若干法律问题

累积投票制涉及的若干法律问题内容提要:由于上市公司对累积投票制理解各异,该制度在实施过程中出现了不少问题。

本文针对其中最典型的等额选举现象,在重点分析问题成因的基础上,提出了相应的解决方案,并草拟了一份累积投票制实施细则建议稿。

但整理仍认为,对于弱小的流通股股东而言,累积投票制的有效性是令人怀疑的。

对他们而言,进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制更有意义。

一、累积投票制的含义累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董(监)事选举制度。

在累积投票制下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董(监)事人数相同的表决权,股东可以自由地在各候选人间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,然后根据各候选人得票多少的顺序决定董(监)事人选。

累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董(监)事会提供了保障。

例如,某公司大股东持股60%,二股东持股20%,三股东持股8%,四股东持股7%,其余股东合计持股5%。

由于大股东持股超过50%,在直接投票制的简单多数决原则下,他一人即可完全决定董(监)事会的所有人选。

但在累积投票制下,情形将有所不同:假定该公司董事会由5名董事组成,大股东持有的6000万股享有30000万票表决权,二股东有10000万票表决权,三股东有4000万票表决权,四股东有3500万票表决权,其余股东有2500万票表决权。

大股东可将其表决权分散投于其中意的候选人,A获10001万票,B获10001万票,C获4002万票,D获4001万票,E获1995万票;二股东可将其表决权集中投于其中意的候选人F获10000万票;三股东可将其表决权集中投于候选人G获4000万票;四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500万票;其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。

根据得票多少的顺序,候选人ABFCD当选为董事,而大股东中意的候选人E将无法进入董事会。

在该例中,如果三股东和四股东联合起来,均将其表决权共计7500万票集中投于候选人G,则候选人ABFGC当选为董事,而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。

论累积投票制度

论累积投票制度

论累积投票制度随着公司制度的日益发展,现代公司权力逐渐由股东会向董事会转移。

谁掌控了董事会,就意味着谁能通过董事会来影响公司的一般运营与业务执行,实现自己的意志。

所以选举董事采取什么方式更为公正,一度成为理论界热议的问题之一。

于是,累积投票制度适时进入了人们的视野。

累积投票制度旨在保护中小股东的利益,让中小股东代表也能进入董事会,参与公司的经营与运作。

终于,累积投票制度作为一项新的董事选举制度出现在新《公司法》,并于2006年1月1日正式开始实施。

在我国实践中,累积投票制度尚属一项年轻的制度,且由外国泊来,加上累积投票制度也有其自身的缺陷。

所以,累积投票制度在我国实施过程中也存在若干的问题需要解决。

本文拟从累积投票制度与直接投票制度的对比谈起,探讨累积投票制度的缘起与发展、研究累积投票制度的数学公式,讨论有关累积投票制度的争论,结合累积投票制度本身以及我国国情,研究累积投票制度存在的问题及解决问题的策略。

文章的结构分为三个部分:第一部分对累积投票制度进行了概述。

首先,本部分通过比较累积投票制度与直接投票制度在选举结果上差异,说明要防止大股东滥用权利,实现真正的公司管理平等化和民主化就不能盲目坚持一股一权制度和资本多数决制度,就必须对传统的董事选举制度作出修正。

其次,本部分探讨了累积投票制度的缘起与发展。

通过对累积投票制度在美国、加拿大、日本、我国的台湾地区及我国内地缘起与发展的介绍,可以看出累积投票的立法模式经历了由最初的强制性立法发展到许可性立法的发展规律。

再次,本部分讨论了累积投票制度的数学公式。

累积投票的数学公式有助于我们进一步了解累积投票制度,计算出要选出对应席位所需的最少的持股比例,帮助股东们制定最佳的投票策略,同时,也让股东们更加清楚地意识到待选举的董事人数越多,对小股东选举自己的董事代表越有利。

第二部分围绕对累积投票制度的不同观点进行了讨论。

自累积投票制度产生以来,就存在着两种声音,对累积投票制度的评价也主要分为两派:一派是否定派,另一派则为肯定派。

浅析公司累积投票制度的立法完善

浅析公司累积投票制度的立法完善

浅析公司累积投票制度的立法完善在市场经济发展的今天,大股东损害公司尤其是中小股东利益的现象不断的加剧,这不仅影响我国经济的发展同时也会引起一些社会问题的发生。

累积投票制的出现,把这种理论的构建投身到社会的实践过程中,一定程度上缓解了这种现象的恶化。

但是由于累积投票制在立法上还不成熟,仍然存在很多的问题。

我们应该采取一定的措施完善该制度,从根本上保护中小股东的利益,构建一个和谐的公司治理环境。

标签:累积投票制中小股东利益缺陷立法完善所谓累积投票,指股东所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事数量相等的投票权,股东既可以把全部投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,最后按得票多寡决定当选董事或者监事。

累积投票制作为一种公司董监事的选举制度在世界范围内得到了广泛的适用。

我国从2002年引进的,并且于2005年首次以法条的形式出现在《公司法》里面。

累积投票制在我国的适用不仅是制度的创新,最重要的是有助于公司的健康发展。

但由于累积投票制在我国的适用时间甚短,不可避免的存在一些缺陷。

因此,对这一制度进行深入的探讨仍然具有重大的实践意义。

一、累积投票制存在的价值我们国家现在处在社会主义初级阶段,我国的企业制度还不完善,公司的治理环境还不和谐,企业内部矛盾不断的升华。

尤其是大中小股东之间的权利的不平衡,为了保护中小股东的利益,并且能够抑制股东之间矛盾的恶化,累积投票制度从此诞生了。

一方面,累积投票制加强了对中小股东利益的保护。

由于一些股东“一股独大”,在公司的经营过程中难免会对中小股东的利益产生严重的威胁,而我国在立法上对中小股东的保护力度还是不够,范围也比较狭窄。

累积投票制度的出现,无疑给中小股东带来了希望,使他们在选取董事和监事时也有一定的发言权,从而在公司中也有了一席之地。

并且,能够刺激中小股东投资的积极性。

中小股东通过累积投票制可以选出自己的代言人,能够站出来反对不利于自己的决策,这样他们的股份就不会一直被大股东吞噬,从而调动了他们工作的积极性,给自己带来更多的利益。

累计投票制度研究【文献综述】

累计投票制度研究【文献综述】

毕业论文文献综述法学累计投票制度研究(一)国内研究状况及研究成果在股份有限公司的重大决策及股票交易流通中,广大的中小股东处于明显的弱势地位,大股东处于的强悍地位严重剥夺了小股东的知情权、话语权、参与管理权等。

根源深交所2 0 0 2年年报事后审查结果表明,已披露年报的 5 1 6家公司中,存在股东占用上市公司资金和资产情况的公司有 1 71家,占上市公司总数的33 2 %。

再以五粮液强行配股和增发事件为例,2001年2月20日,公司最终分配方案---“不进行分配,也不实施公积金转增股本”以近乎强行表决的方式通过。

这些无不证明中小股东权利的保护的重要性、紧迫性。

伴随中国资本化发展趋向成熟,保护中小股东权利的呼声渐高。

应国情,顺民心,我国大规模修改《公司法》,增加了许多条文,引入“累计投票制度”(第106条)和“代理投票制度”(第107条)等,多方面对中小股东的权益进行保护。

作为新写入公司法,拥有里程碑意义的“累计投票制度”,因其涉及股东大会、董事会、监事会这三个公司里最重要的机构,它能否顺利发挥作用,如愿保护中小股东的权益,不少学者及相关的专业人士也做了大量的探索和研究。

主要文献介绍如下:王淑梅,《完善我国累计投票权制度立法的构想》一文中阐述我国大股东对中小股东侵害行为非常普遍,究其根源,上市公司中的一股独大、《公司法》对表决权的规定简单、现有表决权存在缺陷、中小股东法律意识淡漠是主要原因。

目前当务之急是要在《公司法》上明确赋予小股东一定的权利,参考发达国家的经验做法,在法律上推行强制性累计投票权制度。

《我国中小股东权利保护的现状及其立法缺陷》一文阐述了我国中小股东权利保护的现状,现有《公司法》的立法缺陷:(一)中小股东的权利内容的规定不全面。

(二)中小股东的一些权利规定缺乏可操作性。

(三)我国《公司法》对董事义务规定不全面。

(四)缺乏对公司董事的最低技能条件和其他一般积极条件的规定。

(五)对上市公司的规定不尽合理。

关于我国累积投票制的反思

关于我国累积投票制的反思

关于我国累积投票制的反思作者:桑士俊贺琛来源:《财经理论与实践》2010年第05期摘要:由于我国关于累积投票制立法上的缺陷.使得累积投票制实质上被架空,预期作用被抑制,反而成为股东争权夺利的焦点。

在实际操作中,它更有可能被大股东变相规避,沦为大股东掩饰公司表决结果实质不平等的工具。

累积投票制对于改进公司治理结构的效用的发挥,仍有待我国公司法律制度、配套措施的完善及具体操作规则的规范。

关键词:累积投票制;公司治理;董事选举;控制权中图分类号:F830.91文献标识码:A文章编号:1003-7217(2010)05-0044-04一、案例回放:XX股份有限公司董事选举决议无效案(一)基本案情回顾XX股份有限公司是深圳的一家上市公司。

在2003年6月召开的XX公司2002年度股东大会上,公司对董事会进行了换届选举,第二、第三、第四股东采取一致行动,不投票给第一、第五股东的董事候选人,致使第一、第五股东无一名董事和独立董事候选人当选(直接投票制下)。

为此,第五股东E有限公司以股东大会未采用“累积投票制”等原因为由,对股东大会选举董事的决议是否有效等问题提起法律诉讼。

2003年8月,深圳市罗湖区人民法院就此案做出一审判决,认为被告公司2003年6月召开的2002年度股东大会有关董事选举决议因选举中未实行累积投票制违反了我国法律法规的规定,因此该次股东大会有关董事选举的决议无效。

(二)案例背景透视XX公司董事会选举纠纷的背后隐含着日益白热化的公司控制权之争,而公司控制权之争起于股权分散。

××公司在经历了两次重组后,公司原有的股权结构被打破,如表1所示,XX 公司的前五大股东已分裂为两大阵营。

这种股权结构为公司实质控制权之争埋下了伏笔。

早在2003年董事会选举之前,公司的两大阵营为抢夺控制权早已针锋相对。

董事会的席位之争实质上就是对XX公司管理权和领导权的争夺。

董事选举的关键是董事会选举的表决方式,采用直接投票制还是累积投票制将决定公司董事会的人选问题,也就决定了公司的控制权归属。

我国上市公司累积投票制度研究

我国上市公司累积投票制度研究

摘要随着资本市场的逐渐兴起,近年来许多上市公司得到快速的发展。

而快速发展壮大背后所带来的公司管理问题也频频显现,公司控制权的争夺也数次成为社会大众的关注焦点,由此证明我国上市公司在公司治理中存在着些许共同的不足之处。

尤其是对于公司控制权的争夺以及股东权益分配不均,导致公司内部管理发生混乱,甚至公司股票也受到震荡因此而停盘。

在大家争相围观大股东激烈争夺控制权的同时,又有谁会关注中小股东的利益呢?而累积投票制度的设计理念就是在中小股东与大股东的制衡中通过改进投票方式而加大中小股东的筹码,利于平衡控股股东与中小股东的之间的权利悬殊,使中小股东在一定条件下可以选出自己的候选人进入董事会,在公司治理及重大决策上发出他们声音。

文章的第一部分为绪论,主要介绍了选题的背景及研究意义,对主要内容和创新之处进行简要介绍。

第二部分是对累积投票制的理论分析,包括对概念的解释、具体应用方法展示和几种立法模式演变进行叙述。

与一股一权不同,累积投票制主要是在董事或监事的选举中,使每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东可将其所拥有的表决权分散或集中进行使用。

对于累积投票制存在的劣争议也进行了对比分析,具体阐述了该制度的价值所在。

第三部分为累积投票制在我国的实证研究,首先介绍了该制度在我国的发展历程,并对相关法条进行了解读,对于该制度在我国上市公司中实施的并不理想的原因进行了探索和分析。

我国虽然在2005年公司法修改之时将累积投票制写入《公司法》,但也只是原则性的规定了累积投票制的概念并允许该制度的适用,但对于该制度的具体实施细则、前置程序和后续保障都没有提及,加上我国上市公司股权分布不均以及大环境等原因,这些都导致累积投票制在我国上市公司中的应用状况不容乐观。

本文的第四部分对美国、加拿大和日本中关于累积投票制的立法和实施中遇见的问题进行分析,再与我国的具体发展现状相结合,进行对比和借鉴。

最后一章,对累积投票制在我国上市公司中更好应用与发展提出自己的建议。

累积投票制如何为我国公司法所用?

累积投票制如何为我国公司法所用?

累积投票制如何为我国公司法所用?摘要:对于我国是否需要累积投票制一直存在着肯定与否定两种截然对立的观点,笔者通过分析这两种观点的理由及对于累积投票制的制度背景分析,认为我国需要引入累积投票制。

累积投票制起源于英国,在美国得到重大发展,其间经历了一个产生、发展与渐弱的过程,即由强制性立法变为任意性规定甚至在有些州的公司立法里消失了。

20XX年我国证监会出台的《上市公司治理准则》首次确认了累积投票制。

由于累积投票制有着自身的制度缺陷及失效之处,所以为了配合该制度使之充分发挥作用需要一系列配套的措施,同时对于累积投票制本身是采取强制主义立法或许可主义立法及董监是否可以采取累积投票制合并选举也殊值探讨。

关键字:累积投票制,立法提纲:一,我们是否需要累积投票制?二,累积投票制的渊源与立法例。

三,我们应当怎样确立这一制度?(一)累积投票制的缺陷(二)如何发挥累积投票制的作用(三)对我国规定累积投票制的立法设想一,我们是否需要累积投票制?董事会作为股份有限公司的经营决策和执行机关,在股份有限公司权力结构中占据着非常重要的地位,其权力基本涵盖了公司日常业务的各个方面。

从国际上的公司实践来看,同样经历了股东大会中心主义向董事会中心主义的转变 .从当前美国公司现状来看,“业务管理权已移交给董事会,或者可能是总经理。

而公司股东,虽然从经济意义上是一成员,但从法律上看并非如此,他只不过是一位希望获得回报而对筹资者没有任何有效控制权的资本借与者(lender of capital)” .因此,对于股东而言,能否将自己信任的人选入董事会,成为其经营方略能否实现、利益能否得到保障的重要前提条件。

现实中,由于“资本多数决原则”造成的大股东强大、中小股东虚弱,以及拥有多数权利意味着拥有了全部权利,拥有少数权利意味着没有权利的这样一种结果使得“资本多数决原则”的公平性只体现于表决的过程而不体现在结果,因而只是相对公平的选择,有着先天的缺陷和不足。

论公司法上累积投票制在我国的适用-文档资料

论公司法上累积投票制在我国的适用-文档资料

论公司法上累积投票制在我国的适用本文系国家社科基金项目“商事行为制度研究”(10BFX086)的阶段性成果。

一、何谓累积投票制根据美国律师协会2006年版《美国标准公司法》第7.28节,累积投票制指股东所持有的每一股份拥有与股东大会拟选举的董事数量相同的投票权,股东既可以把全部投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,董事最终以得票较多者当选。

累积投票制的立法模式有两种:强制式,即由法律明确规定董事选举必须适用累积投票制;许可式,即公司法授权公司章程自行决定选举董事时是否适用累积投票制。

许可式下又有两种立法模式:选出式,即除非公司章程作出相反规定,就应实行累积投票制;选入式,即除非公司章程规定了累积投票制度,否则不实行之。

我国2005年修订《公司法》时首次移植了该制度,在第106条中规定:“股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

”累积投票制一方面增加了少数股东的投票权,另一方面限制了大股东表决权的重复使用,其积极作用的发挥取决于两个要素。

其一是应选举的董事或监事人数;其二是少数股东持有的股份比例。

根据美国公司法学者威廉姆斯(C.Williams)和康贝尔(Campbell)20世纪50年代的研究,累积投票制在实际运用的过程中存在以下公式:D * TSS = ------------ +some fraction (or 1)TD + 1其中S指候选董事能够当选所需的最低股份数,D指想要当选的董事人数, TS指拥有表决权的股份总数,TD指拟选举的董事总人数。

(D* TS)/ (TD + 1)代表了选举结果的临界点,股东要使某候选董事当选只需打破这个临界点即可。

通过公式可以清晰地看到,股东的持股比例过少,或应选举的董事或监事人数过少(极端情况可能是1),即使实行累积投票制,也和不实行累积投票制没什么区别。

浅谈公司法累积投票制的法经济学分析

浅谈公司法累积投票制的法经济学分析

浅谈公司法累积投票制的法经济学分析公司法累积投票制是一种特殊的股东投票方式。

股东投票是公司决策的基础,而累积投票制则是一种投票方式,让小股东在股东会议中拥有更大的发言权,在一定程度上核心股东的影响力被削弱。

本文将从法经济学角度,浅谈公司法累积投票制的优缺点。

一、公司法累积投票制的实现原理公司法累积投票制在公司的股东投票规则中有一定的特殊性。

按照这种制度,小股东在进行股东会议中的投票时可以自主提出进行累积投票的方案,同时指定自己所支持的董事候选人,从而提高小股东获得的发言权和影响力,变相降低核心股东的比重。

在利益分配上,按照公司法的规定,投资者以股份为基础获取公司的收益和利润分配。

而在累积投票制中,由于小股东的投票行为行使更多的权益,其获得的利润分配也相对多。

二、公司法累计投票制的优点1、提高小股东的影响力按照累积投票制的规定,小股东可以集中投票力量投票支持董事候选人,这样就可以增加小股东在股东大会中的影响力,并对公司的企业决策进行更加积极有效的参与和监督,从而达到保护自身权益的目的,保持对企业治理更好的掌控力。

2、改变核心股东的利益集中和控制情况在传统的公司治理中,核心股东往往掌握了股东大会的控制权,可以通过股权比例等因素,实现对企业的控制和利益分配的掌控。

而累积投票制的实施,小股东声音更大,可以极大地影响公司的治理决策,并且改变大股东利益集中、控制的现状,从而实现更好的利益分配,增加企业的长期利益和稳定发展。

3、促进公司治理的透明度和效率在公司的决策过程中,面临着信息不对称、利益冲突等问题。

通过了解并参与公司管理决策,股东可以达到更好地了解公司发展情况,就企业的决策活动以权益代表人的身份向公司进行质询和监督,有助于推动公司治理的透明度和有效性,减少公司制度中可能出现的道德和行为风险,提升企业的价值和形象,同时真正起到了激励管理层持续创造价值、实现企业长期发展的积极效果。

三、公司法累计投票制的缺点1、不同股东的权利太过分散公司法累积投票制的出现一方面是因为小股东想要在股东大会中获得投票权和发言,另一方面也因为小股东所能够获得的股份太少,无法集中股票实行重大的投票行为。

浅析我国累积投票制度立法中的几个问题

浅析我国累积投票制度立法中的几个问题

浅析我国累积投票制度立法中的几个问题【摘要】:我国2005年修改《公司法》时规定了此项制度。

但对于这项新制度的规定是否合理,还存在探讨的余地。

本文首先分析了我国累积投票的特点,接着又对累积投票制的立法模式和适用范围进行了探讨。

【关键词】:中小股东;董事;监事;累积投票累积投票制度起源于美国1870年的《伊利诺斯州宪法》,其基本思想源自“公民民主”理论。

换言之,该制度是借鉴政治选举中的比例代表制精神,使中小股东也有当选董事的机会,从而对公司重大事务享有发言权,以防止大股东凭借其控股优势,滥用资本多数决原则把持董事会。

而其小股东代表进入董事会也能对其他董事起到督促、监督的作用,更有甚者,还可以引导“其他色彩不明显之董事”支持正确决策,以免他们受多数派董事的操纵、蒙蔽而丧失独立正确判断的机会,从而提高董事会决策的科学性和有效性。

[1](一)我国累积投票制度的立法现状我国公司立法开始较晚,许多制度建设尚处于初期探索阶段,在1993年公司法以及之后的1999年、2004年两次修改中都没有规定累积投票制。

我国第一次在法律层面上对累积投票制作出规定的是中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》,第31条规定:“在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。

股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。

控股股东比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。

采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

” 从上述表述中可以看出,该准则总体上采取的是许可主义的思路,只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司才采取强制主义的硬性规定。

《上市公司治理准则》的出台,是我国第一次以法律形式肯定了累积投票制存在的必要性,强调了保护中小股东利益的重要性,并设定了强制实施该制度的底线,对累积投票制在我国的立法进行了有益的探索。

这一规定突破了我国立法中累积投票制的空白,意义重大。

2005年我国对公司法进行了一次大范围的修订,累积投票制第一次写进了公司法条文中。

公司治理模式下累积投票制的作用、问题与改进方案——基于国际比较的视角

公司治理模式下累积投票制的作用、问题与改进方案——基于国际比较的视角

*公司治理模式下累积投票制的作用、问题与改进方案——基于国际比较的视角何 青 郭泳秀1摘要:美、英、日、德、巴西和中国台湾地区累积投票制的实践经验表明,公司治理模式很大程度上可以解释各国是否采用累积投票制、累积投票制的实施细则和作用的差异:英美模式下累积投票制作用有限,实施细则具有差异化、多元化和个性化的特征;德日模式下作用更加有限,实施细则跟随美英,流于形式;而家族模式下的作用则因股权结构而异,为中小股东赋权是良好公司治理的必要不充分条件,且立法模式偏好“强制式”。

就我国而言,在控股股东和内部人对公司控制力较强的背景下,目前累积投票制存在以下问题:作用有限、强制实行的阈值过高、缺乏前置程序和事后保障程序、董监分别选举、董事会规模较小、容易成为恶意并购的工具等。

针对上述问题,本文提出如下建议:对控股股东行为进行直接约束,降低强制实行累积投票制的阈值,为股东赋予董事、监事候选人的提名权和罢免权,降低中小股东选出代言人所需的股权集中程度,防止累积投票制成为恶意收购的工具。

关键词:累积投票制;公司治理;内部人控制中图分类号:F832.5 文献识别码:A一、引言进入21世纪以来,我国经济保持高速增长,连续赶超西方国家,成为世界第二大经济体。

我国资本市场经过了近三十的发展,在取得了巨大成绩的同时,也暴露出一些问题。

众所周知,资本市场的发展本是为了便利企业筹融资活动,同时也为广大投资者带来合理的回报,而1 何青,经济学博士,教授,中国人民大学中国财政金融政策研究中心、财政金融学院,联系方式:qinghe@;郭泳秀,助理研究员,中国人民大学财政金融学院。

作者感谢编辑部和匿名审稿人意见,文责自负。

* 本文受到国家自然科学基金项目(71402181)、教育部人文社会科学重点研究基地项目(16JJD790056)、中国人民大学科学研究基金(中央高校基本科研业务费专项资金资助)项目(13XNJ003)的资助。

事实上由于种种原因,资本市场以上两个作用的发展却可能不尽如人意。

投票权数法律规定(3篇)

投票权数法律规定(3篇)

第1篇一、引言投票权数是民主政治制度中的重要组成部分,它关系到公民在选举中的权益和国家的政治稳定。

在我国,投票权数法律规定是宪法和法律制度中的重要内容,旨在保障公民的选举权和被选举权,维护社会主义民主政治的健康发展。

本文将从投票权数的概念、法律规定、实施情况及存在问题等方面进行探讨。

二、投票权数的概念1. 投票权数的定义投票权数是指公民在选举中享有的选举权和被选举权的具体体现,即公民在选举过程中所拥有的投票数量。

投票权数的大小直接影响到公民在选举中的话语权和影响力。

2. 投票权数的性质投票权数具有以下性质:(1)平等性:在我国,公民在选举中享有平等的投票权数,不受性别、种族、宗教、职业、财产状况等因素的限制。

(2)普遍性:投票权数适用于所有符合条件的公民,确保了选举的广泛性和代表性。

(3)直接性:投票权数直接关系到公民在选举中的权益,是公民参与政治生活的基本途径。

三、投票权数法律规定1. 宪法规定《中华人民共和国宪法》第三十四条规定:“中华人民共和国年满十八周岁的公民,不分民族、种族、性别、职业、家庭出身、宗教信仰、教育程度、财产状况、居住期限,都有选举权和被选举权;但是依照法律被剥夺政治权利的人除外。

”2. 选举法规定《中华人民共和国选举法》第二条规定:“全国人民代表大会代表和地方各级人民代表大会代表的选举,实行普遍、平等、直接、秘密投票的原则。

”第三十条规定:“全国人民代表大会代表的名额,由全国人民代表大会常务委员会根据各省、自治区、直辖市的人口比例确定。

地方各级人民代表大会代表的名额,由上一级人民代表大会根据下一级人民代表大会的人口比例确定。

”3. 其他相关法律规定《中华人民共和国刑法》第二百五十三条规定:“破坏选举,违反选举法的规定,情节严重的,处三年以下有期徒刑或者拘役。

”《中华人民共和国治安管理处罚法》第二十二条规定:“违反选举法的规定,破坏选举秩序的,处五日以下拘留或者五百元以下罚款。

股东大会选举决议可以实行累积投票制吗

股东大会选举决议可以实行累积投票制吗

股东⼤会选举决议可以实⾏累积投票制吗
股东⼤会选举决议可以实⾏累积投票制,此制度保护了那些股份相对⽐较少的⼩股东,限制了⼤股东对董事、监事选举过程的绝对控制⼒。

根据规定,累积投票制表决权,只能是在表决诸如选举董事等重⼤事项时可以使⽤。

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⼀、股东⼤会选举决议可以实⾏累积投票制吗
1、股东⼤会选举决议可以实⾏实⾏累积投票制;
2、本法所称累积投票制,是指股东⼤会选举董事或者监事时,每⼀股份拥有与应选董事或者监事⼈数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使⽤;
3、累积投票权是⼀种表决权。

它是上市公司股东⼤会在投票表决⼀些重要事项时,实践中主要是在选举董事或监事时,给予全体股东的⼀种与表决公司的其他⼀般事项所不同的特别表决权利。

4、法律依据:《公司法》第⼀百零五条股东⼤会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东⼤会的决议,实⾏累积投票制;
⼆、股东⼤会多久召开⼀次
1、股东⼤会通常是⼀年召开⼀次,若是有特殊情形出现,那么也可以在两个⽉内召开临时股东⼤会;
2、根据《公司法》股东⼤会应当每年召开⼀次年会。

有下列情形之⼀的,应当在两个⽉内召开临时股东⼤会:
(1)董事⼈数不⾜本法规定⼈数或者公司章程所定⼈数的三分之⼆时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之⼀时;
(3)单独或者合计持有公司百分之⼗以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形。

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累积投票制度存在的问题及其完善

累积投票制度存在的问题及其完善

累积投票制度存在的问题及其完善摘要我国的公司制度随着时间的发展以及社会文明的进步,也越来越完善,由以前的股东掌权渐渐成为董事会掌权。

这也就说明了,只要抓住了董事会的行使权力,就相当于可以在公司的经营过程中行使决策权,使公司根据自己的意向来发展。

但是,长期以这样的股权结构发展下去的话,必定会引发公司的经营管理问题,还不利于中小股东的发展,甚至在一定程度上是损害了中小股东的权益。

因此,曾经有一段时间董事会人员的选择被学者们所重点关注。

不久,累积投票制度诞生了。

累积投票制度的主要宗旨就是使广大中小股东的权益不被受到侵害,在行使决策权力的时候,中小股东也可以发表自己的观点,并实施到公司的管理当中。

累积投票制度的另一个目的就是有效地遏制大股东在公司的管理中独断专权。

因此,它的诞生对于平衡股东之间的权利,以及规范公司的发展走向有很大的帮助。

关键词:累积投票制度;权益;公司治理Existing problems and improvement of the cumulative votingsystemAbstractOur company system along with the time development and the progress of social civilization, more and more perfect, the former shareholder power gradually become board power. This also explains, just grab the board to exercise the power, the equivalent of business process in the company can make decisions, the company according to their intention to develop. However, long-term in such ownership structure development to continue, it will lead to the management problems of the company, is not conducive to the development of small and medium shareholders, or even to a certain extent, is the damage to the interests of minority shareholders. Therefore, once upon a time the board staff selection is the focus of scholars.Soon, the cumulative voting system was born. The main purpose of the cumulative voting system is to make the medium and small shareholders are not violated, in the exercise of decision-making power, small and medium-sized shareholders also can express their views, and the implementation of the company management. Another objective of the cumulative voting system is to effectively curb the major shareholders in the company management and dictatorial. Therefore, it is born for balance between the shareholders rights, as well as the development of code of the company to have the very big help.Keywords: cumulative voting system; equity; corporate governance目录一、引言 (1)(一)研究背景及意义 (1)(二)研究方法与内容 (1)二、累积投票制度及其在我国的应用 (2)(一)累积投票制度简介 (2)(二)累积投票制度在我国的应用 (3)三、累积投票制度存在的问题及其原因分析 (4)(一)累积投票制度存在的问题 (4)(二)原因分析 (6)四、完善累积投票制度的对策 (7)(一)加强股权多元化改革 (7)(二)董事、监事合并选举探讨 (7)(三)减少缓冲累积投票权的机制 (7)(四)分批改选董事会、分类表决 (8)五、结语 (8)参考文献 (9)一、引言(一)研究背景及意义以前的公司采用的管理方式大多是对某一事件直接进行投票选择,这样的选择方式所产生的结果基本上是按照少数服从多数的原则,就是每个股东都有一票的权利,股份的多少就决定了该股东的表决权利有多大,如果把所有的表决权全部都投给一个人的话,那么他所拥有的投票权总数就没有大过他实际所持有的股份的总数。

以累积投票制度论小股东权益的保护

以累积投票制度论小股东权益的保护

..'.以累积投票制度论小股东权益的保护股东是指那些向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人。

所谓小股东是指在持股比例上占少数的股东。

而大股东和小股东的区分反映了对公司控制力的力量对比。

在现代的公司治理结构中,小股东受到的损害原因有二:首先,资本多数决原则的滥用;其次,小股东投机性较强,同时只有极小一部分股东愿意出席股东大会。

在现行的"一股一权"和"资本多数决"原则的存在下,小股东利用有限的表决权很难能将符合自己利益需求的人选入董事会,如果选出的董事不能代表其利益,那么表决权的存在也就没有了实际的意义。

新《公司法》一百零六条规定:“股东大会选举董事、监事、可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

”也就是说,股东既可以把全部投票权集中选举一人,也可分散选举数人,最后按得票多少决定当选董事或者监事。

累积投票制度可以将小股东的表决权集中于某一特定人上,使得该特定人当选董事参与公司经营管理的机会大大增加,虽然其选出的代表不足以控制董事会,但是其意见至少能反映到董事会,增加了其参与公司决策的可能。

但是,该制度在实务中还是存在缺陷的。

第一,我国累积投票制度采取的是许可适用而非强制适用,加之新公司法把是否选择采取累积投票制的权利赋予公司章程及股东大会,累积投票制便形同虚设。

而且受到行政主管部门的管制,实际上只有在沪、深主板市场挂牌交易的控股股东持股比例在30%以下的A股公司,以及2006年之前在深圳中小企业板市场挂牌交易的控股股东持股在30%以下的A股公司股东才可以自由决定是否将累积投票条款设置进公司章程。

该制度的实际施行范围很小。

第二,选举与罢免规则不一致。

我国新公司法只规定选举董事或监事时可适用累积投票制,但没有对采用累积投票制选举出来的董事或监事在罢免时采用何种方式作出规定。

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累积投票制涉及的若干法律问题作者:张明远内容提要:由于上市公司对累积投票制理解各异,该制度在实施过程中出现了不少问题。

本文针对其中最典型的等额选举现象,在重点分析问题成因的基础上,提出了相应的解决方案,并草拟了一份累积投票制实施细则建议稿。

但作者仍认为,对于弱小的流通股股东而言,累积投票制的有效性是令人怀疑的。

对他们而言,进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制更有意义。

一、累积投票制的含义累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董(监)事选举制度。

在累积投票制下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董(监)事人数相同的表决权,股东可以自由地在各候选人间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,然后根据各候选人得票多少的顺序决定董(监)事人选。

累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董(监)事会提供了保障。

例如,某公司大股东持股60%,二股东持股20%,三股东持股8%,四股东持股7%,其余股东合计持股5%。

由于大股东持股超过50%,在直接投票制的简单多数决原则下,他一人即可完全决定董(监)事会的所有人选。

但在累积投票制下,情形将有所不同:假定该公司董事会由5名董事组成,大股东持有的6000万股享有30000万票表决权,二股东有10000万票表决权,三股东有4000万票表决权,四股东有3500万票表决权,其余股东有2500万票表决权。

大股东可将其表决权分散投于其中意的候选人,A获10001万票,B获10001万票,C获4002万票,D获4001万票,E获1995万票;二股东可将其表决权集中投于其中意的候选人F获10000万票;三股东可将其表决权集中投于候选人G获4000万票;四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500万票;其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。

根据得票多少的顺序,候选人ABFCD当选为董事,而大股东中意的候选人E将无法进入董事会。

在该例中,如果三股东和四股东联合起来,均将其表决权共计7500万票集中投于候选人G,则候选人ABFGC当选为董事,而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。

二、累积投票制的局限性累积投票制据说起源于英国[①],并在上个世纪中后期的美国得到了重大发展。

作为限制资本多数决原则以保护小股东利益的一项举措,累积投票制曾受到过广泛的推崇,但自该制度产生之日起,关于其优劣的争论就从未停止过。

目前,美国大多数州和日本公司法对累积投票制的态度已由强制改为许可,台湾地区和俄罗斯公司法则仍采强制主义[②]。

从制度本身看,它虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证,但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。

若小股东持股数量过低在持股比例上与大股东相差悬殊太大或者不能有效地一致行动,累积投票制将难以充分地发挥其作用。

如果上例中大股东持有或者控制的表决权达到了85%,则即使其余股东都联合起来也仍然无法通过累积投票制选出自己中意的董(监)事;又或大股东持股60%,二、三股东分别持股6%和4%,其余30%的股份由人数众多的小股东分散持有,考虑到小股东对一致行动的冷漠态度及其成本,通常情况下选举结果也是如此。

因此,在实际操作中,从累积投票制中获益的往往是持股仅次于大股东的股东们,如上例中的二股东和联合行动的三股东与四股东。

另外,累积投票制作用的发挥还受制于拟选出的董(监)事人数。

从理论上讲,在大小股东充分博弈的情况下,根据累积投票制选举一名董(监)事所需要的最低表决权数(X)与参加投票的总表决权数(S)成正比,与拟选出的董(监)事人数(D)成反比,即X=S/(D+1)+1[③]。

三、我国上市公司累积投票制在实践中存在的问题及对策2002年初颁布实施的《上市公司治理准则》首次在我国引入了董事选举的累积投票制,但由于一直没有出台关于该制度的实施细则或者操作指引,上市公司对其含义理解各异,误解和曲解亦非鲜见,以至在实践中产生了不少问题,甚至出现了股东在累积投票制下对董事候选人投反对票的笑话。

(一)关于等额选举现象累积投票制的实际操作一般是将众多董(监)事候选人按照其得票的多少依次排序,从前往后根据拟选出的董(监)事人数决定有关候选人是否当选,而不计较其具体的得票数量。

极端情况下,仅得1票的候选人也可能当选。

因此,通常情况下,累积投票制只有在差额选举时才有实际意义,除非公司章程对最低当选票数有相应要求。

然而,我国上市公司在采用累积投票制选举董事时实行的往往是等额选举。

由于拟选出的董事人数与提交股东大会审议的候选人人数相同,使累积投票制按照候选人得票多少的顺序而非具体得票数量来决定是否当选的设计失去了意义。

这也是当前实践中最突出、最普遍的一个问题。

要解决这个问题,必须在董事候选人的提名程序上探究其原因。

上市公司在董事会换届时,目前的做法通常都是由主要股东根据董事会成员人数,参考各主要股东的持股情况,协商确定一个名单,由董事会讨论通过后提交股东大会审议。

由于公司主要股东事前已经对此达成一致或者形成了默契,各候选人基本都能顺利当选。

而众多流通股股东由于持股有限,公司主要股东和董事会在酝酿董事候选人时根本不会考虑其意志。

而股东若想撇开董事会自行向股东大会推荐董事候选人的话,根据《上市公司股东大会规范意见》第12条的规定,只有持股或者合并持股超过5%的股东才享有股东大会提案权。

显然,在上市公司现有股权结构下,一般小股东甚至连将其中意的人列入董事候选人名单的机会都没有,更遑论通过累积投票来与大股东在董事会中争夺席位了。

结果就造成目前用累积投票等额选举钦定候选人这种“新瓶装旧酒”的尴尬局面。

因此,有必要改进董事候选人的提名程序,在明确累积投票制必须实行差额选举的前提下,要求董事会在酝酿董事候选人时应当征求公司前十大流通股股东的意见,并参照对提名独立董事候选人的股东资格要求,将享有股东大会董事候选人提案权的股东资格由持股5%相应降至持股1%。

(二)关于是否可将董事和监事一并选举的问题如前所述,在累积投票制下,选出一名董(监)事所需最低票数是与拟选出的董(监)事人数成反比的。

换句话说,拟选出的人数越多,小股东的意志越有可能得到反映。

这就引出是否可将董事和监事一并选举以扩大选举范围的问题。

从《证券公司治理准则(试行)》第17条的规定[④]可以看出,采用累积投票制选举监事,在我国至少不是一个从未涉足的领域。

为尽可能体现引入累积投票制的宗旨,我们认为可以尝试将董事和监事一并选举。

(三)关于累积投票制实施细则的建议方案在前述讨论的基础上,我们建议上市公司在制订累积投票制实施细则时加入下述内容:第X条:公司董事(含独立董事)、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数(两名或两名以上)相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

第X+1条:通过累积投票制选举董事、监事时以差额选举为原则,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第X+2条:公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

第X+3条:公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案或者增加新提案的程序审核后提交股东大会审议。

第X+4条:公司可以在董事会和监事会换届时采用累积投票制一并选举董事和监事。

【公司一并选举董事和监事时,应当结合当选候选人的得票顺序及其个人意愿,事先明确有关候选人是作为董事还是监事当选的问题。

】第X+5条:在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

严格说来,累积投票制与《公司法》关于董(监)事选举的直接投票制和《上市公司股东大会规范意见》关于董(监)事选举应当逐项表决的规定存在着法律上的冲突,此问题在《公司法》修改后有望得到解决[⑤]。

四、结论累积投票制旨在董(监)事会中达到权力平衡,以弥补资本多数决原则的缺陷,但真正能从该制度中获益的往往是持股仅次于大股东的二、三股东们。

不过,我国上市公司截至目前的实践表明,二、三股东们的地位在该制度实施前后似乎没有实质性变化,二、三股东们仍习惯于在事前与大股东就董事会席位的分配问题通过协商和妥协达成一致。

对于持股很少且高度分散的普通流通股股东而言,累积投票制较少有实际意义,它更多是的体现了监管层的一种姿态。

当然,我们可以通过上述实施细则建议方案尝试改变现状。

但是,考虑到我国上市公司的股权结构,兼之尚无股东公开征集投票权的操作细则以及实施公开征集投票权的成本,对该建议方案的有效性仍难有乐观预期。

对持有流通股数量较多的基金和证券公司等机构投资者来说,累积投票制应当是有着一定积极意义的。

但机构投资者如果没有长期投资的打算而钟情于短期套利,往往难对董事会席位感兴趣,何况他们通常也没有合适的董事人选。

这也许是导致累积投票制在世界范围内日渐衰弱的原因之一。

与累积投票制日渐衰弱不同的是,独立董事制度仍能在世界范围内获得广泛认同。

进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制对流通股股东更为实际,至少在现有股权结构下是如此。

(本文原载:《上海证券报》2004年4月6日A12版)[①] 参见梅慎实:《现在公司机关权力构造论》,第203页,中国政法大学出版社1996年11月第1版。

[②] 累积投票制的许可主义立法又分为原则上应采累积投票制但允许公司章程加以排除和原则上不采累积投票制但允许公司章程加以引入两种形式。

美国现行的《示范公司法(修订本)》为后一种形式的许可主义,该法第7.28(2)条规定:“除非章程有规定,否则股东对董事之选举不享有累积投票权。

台湾地区公司法第198条则规定,股东会选任董事时,每一股份有与应选出董事人数相同之选举权,得集中选举一人,或分配选举数人,由所得选票代表选举权较多者,当选为董事。

俄罗斯也要求所有的公司都采用累积投票制:参见Rob Richie, Cumulative voting at work: Amarillo Texas and corporate boards, /newswire.php?story_id=854(2005年2月28日)。

[③] 参见Robert W. Hamilton, THE LAW OF CORPORATIONS IN A NUTSHELL (3rd edition), pp187-188, West Publishing Co., 1991。

[④] 该条规定:“证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的,董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积投票制。

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