英美法系公司分类
商法学(高起专) 中国地质大学开卷参考资料题库及答案
商法学(高起专)阶段性作业1
总分：100分得分：0分
一、单选题
1. 商法的概念可以表述为：_____(5分)
(A) 调整商行为的法律规范的总称
(B) 调整企业日常商业活动的法律规范的总称
(C) 调整有关商事关系的法律规范的总称
(D) 调整一切微观经济活动的法律规范的总称
参考答案：C
2. 关于商法的特征，描述错误的是：_____(5分)
(A) 创新与路径依赖性
(B) 进步与变动性
(C) 调整对象的不特定性
(D) 国际性
参考答案：C
3. 在我国，以下不属于商法渊源的是：_____(5分)
(A) 制定法
(B) 准法
(C) 国际条约与国际惯例
(D) 商事判例
参考答案：D
4. 依据商主体的法律和事实状态，商主体可分为：_____(5分)
(A) 商个人、商合伙、商法人
(B) 大商人、小商人
(C) 法定商人、注册商人、任意商人
(D) 固定商人、拟制商人、表见商人
参考答案：D
5. 以下哪个商主体不具备法人资格:_____(4分)
(A) 有限责任合伙
(B) 有限责任公司
(C) 股份有限公司
(D) 一人有限公司
参考答案：B
6. 不属于商主体的是：_____(4分)
(A) 商合伙
(B) 商个人。
(完整版)《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记 指定教材： 顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义与性质 一、公司法的定义 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法 狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 第二节公司的定义与法律特征 一、公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司： 股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司： 股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
世界主要法律体系 第五讲英美法系
STATE.V.ROJAK
• 20岁的被告人罗杰克利用暑期在一家冰激凌店打工。几个星期以来她 一直倾心于隔壁内的一件标价 ￡69的毛衣，但这个价格已经是其半 个多星期的薪水了。终于一天她在查看了商店并认为其能将毛衣拿走 后将该毛衣塞进了书包，结果她被商店的保安当场抓获。在后来的司 法程序中，检察官向其宣布其犯有零售偷窃罪。面对检察官罗杰克表 示认罪，愿意赔偿商店的损失并将毛衣退回，希望得到一个改过自新 的机会。检察官根据被告人罗杰克的有罪供述与其达成诉辩交易，对 本应关押9个月或罚款￡ 500的最高刑向法官提出了仅罚款￡ 100的 建议。在此案件中可以看出对于那些犯罪数额相对较小，系初犯且能 够认罪悔罪的被告人采用诉辩交易的方式结案不失为一种双赢的模式。 • 诉辩交易在司法实践中还具有以下优点： 首先结案快，大大节省了审判资源； 其次效率高，是短时间解决案件严重积压问题的良好方式，在没有增 加法官、检察官数量的情况下迅速解决了大量的刑事案件； 最后，有利于传统意义上的社会公众正义的实现。
• 3、实行变更原则，允许控诉方变更、追加、撤回 诉讼，允许控诉方与辩护方进行辩诉交易。 辩诉交易：实际是一种认罪谈判。是检察官与辩 护方进行的谈判，谈判的内容是检察官降低起诉， 被告人就检察官所期望的次级罪名认罪，控辩双 方的谈判一经法官批准即产生定罪效力。 “这种处理方式就像在市场上买东西，双方都可以 讨价还价，买方出一个价格，最后双方再协商一 个价钱。这就是美国刑事诉讼制度在最坏情况下 的运行方式”。（Harry · subin）
托马斯诉温切斯特案件 (1852年)
被告由于过失把颠茄剂这一毒药贴以 蒲公英制剂的标签，出售给药剂师。药剂 师又将此药卖给原告，致原告中毒。法院 判原告胜诉，认为把毒药错贴标签会给任 何得到它的人带来急迫的危险，不论药物 的合法使用者是否与被告有合同关系，都 应负过失责任
(新整理完整版)2017公司法(精编课件)
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4、公司与股东人格混同 （1）财产混同 （2）业务混同 （3）组织机构混同
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有 限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总 额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公 之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应 由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
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二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
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② 公司法是行为法
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③ 公司法属于私法、属于商法
（二） 公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。
大陆法系与英美法系比较
大陆法系与英美法系比较NextPage大陆法系和英美法系的主要差异]目前，世界各国沿用的法律体系基本上可分为二类：大陆法系和英美法系。
中国内地采用的是大陆法系。
大陆法系又称罗马法系、民法法系、法典法系或罗马日耳曼法系，是承袭古罗马法的传统，仿照《法国民法典》和《德国民法典》的样式而建立起来的法律制度。
欧洲大陆上的法、德、意、荷兰、西班牙、葡萄牙等国和拉丁美洲、亚洲的许多国家的法律都属于大陆法系。
香港和英联邦国家采用的是英美法系、英美法系又称英国法系、普通法系或判例法系。
两大法系的主要差异有：第一，法律渊源不同。
大陆法系是成文法系，其法律以成文法即制定法的方式存在，它的法律渊源包括立法机关制定的各种规范性法律文件、行政机关颁布的各种行政法规以及本车参加的国际条约，但不包括司法判例。
英美法系的法律渊源既包括各种制定法，也包括判例，而且，判例所构成的判例法在整个法律体系中占有非常重要的地位。
第二，法律结构不同。
大陆法系承袭古代罗马法的传统，习惯于用法典的形式对某一法律部门所饮食的规范做统一的系统规定，法典构成了法律体系结构的主干。
英美法系很少制定法典，习惯用单行法的形式对某一类问题做专门的规定，因而，其法律体系在结构上是以单行法和判例法为主干而发燕尾服起来的。
第三，法官的权限不同。
大陆法系强调法官只能援用成文法中的规定来审判案件，法官对成文法的解释也需受成文法本身的严格限制，故法官只能适用法律而不能创造法律。
英美法系的法官既可以援用成文法也可以援用已有的判例来审判案件，而且，也可以在一定的条件下运用法律解释和法律推理的技术创造新的判例，从而，法官不仅适用法律，也在一定的范围内创造法律。
第四，诉讼程序不同。
大陆法系的诉讼程序以法官为重心，突出法官职能，具有纠问程序的特点，而且，多由法官和陪审员共同组成法庭来审判案件。
英美法系的诉讼程序以原告、被告及其辩护人和代理人为重心，法官只是双方争论的“仲裁人”而不能参与争论，与这种对抗式（也称抗辩式）程序同时存在的是陪审团制度，陪审团主要负责做出事实上的结论和法律上的基本结论（如有罪或无罪），法官负责做出法律上的具体结论，即判决。
法国公司的类型及其名称翻译
法国公司的类型及其名称翻译法国公司的类型及其名称翻译根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，中国的公司分为：国有企业、集体企业、私营企业、联营企业、有限责任公司、股份有限公司、股份合作企业等等；以投资人的出资方式和责任形式又可分为：个人独资企业、合伙企业、公司制企业等等。
根据《法国商法》，法国也有各种类型的公司，如SCI、SARL、SARL à capital variable、SNC、SA、SAS、GIE等。
本文对中法两个国家的公司性质进行简单的比较，并翻译其名称。
一、个人公司1.1 Entreprise individuelle 个人独资企业个人独资企业，也称自然人商人（commer?ant personne physique），是由自然人独自成立、独立进行商业活动的公司。
没有合伙人，企业主必须承担企业债务的无限责任，即必须以个人全部资产承担债务。
对出资额没有任何规定，也没有注册资本的限制。
经营期限没有限制，无须年度决算和申报账目。
注册手续简单，无需工商登记，只需备案。
我国的个人独资企业显著特点是：个人出资、个人经营、个人自负盈亏和自担风险。
由此可见，中法两国的个人独资企业比较接近。
1.2 Auto-entrepreneur 个体工商户类似于个人独资企业但个体工商户不采用企业形式不具有组织体的属性法国规定个体工商户的营业额在2010年不得超过80,300欧元（商品销售类）或32,100欧元（服务类）同样无需工商登记只需备案类似我国的小商小贩或修车档等无需任何手续只需在当地缴纳少量的管理费。
1.3 Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) 一人有限责任公司这与其它的有限责任公司相同不过出资人只有一个人而且只以出资额对公司债务承担责任最低出资限额一欧元这类公司适宜从事一定规模的商业活动与我国目前的一人有限公司类似1.4 Societe par actions simplifiée Unipersonnelle (SASU) 一人简易股份公司这与其它的简易股份公司相同但由一个人发起成立最低注册资本37,000欧元这类公司适宜于外向型公司目的在于吸收国外资本我国没有这种公司组织形式1.5 Exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL) 农村经济联合体指农业的个体经营者为完成某个农业生产环节而成立的经济实体只能由成年的自然人发起最少一个人最多10人出资人以出资额为限承担债务经营联合体的负责人必须是农业从业者我国农村实行农业联产承包责任制后，农民在自愿互利的基础上联合而成的经济实体称为农村经济联合体，这与法国的EARL类似。
公司法
• 特征：
1、从公司法的内容上看，公司法是一种组织 法与活动法相结合的法律。
2、从公司法的体例上看，公司法是一种实体 法与程序法相结合的法律。
3、从公司法的规范性质上看，公司法是一种 强制性规范与任意性规范相结合的法律。
4、从公司法所确认的各种规则看，公司法是 具有一定国际性的国内法。
三、公司法体系
• 德国法系公司法
• 特点：
1、商法典与单行公司法并存 2、公司立法富有弹性，任意性规范较多 3、公司治理结构为双层委员会制与职工参 与决定制 4、对关联企业的立法较为健全
我国《公司法》
• 我国于1993年制定《公司法》 • 先后于1999、2004年修正 • 于2005年修订
• 修订后的《公司法》做了以下完善：
• 两种特殊的有限责任公司类型：
1、一人公司 2、国有独资公司
一人公司： （一）一人公司的概念：
只有一个股东的公司，叫做一人公司。
第五十八条
法
一人有限责任公司的设立和组织
条 机构，适用本节规定；本节没有规定
连 的，适用本章第一节、第二节的规定。
接
本法所称一人有限责任公司，是
指只有一个自然人股东或者一个法人
体如下： 美国的企业（business enterprises）按组织形式分为两大类， 即公司（corporation）与非公司型企业（unincorporated business enterprises）。
• 公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司（public
corporation）；
公司法明确规定，国有独资公司不设股东会，由国 有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分 职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必 须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国 有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当 由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府 批准。
公司法律制度
母公司
根据公司的控制与被控制
子公司
母公司，指通过掌握其他公司的股票(份)从 而能实际上控制其他公司营业活动的公司。 子公司就是指受母公司控制，但在法律上 是独立的法人组织，它本身是一个完整的 公司企业。
总公司
根据公司管辖与被管辖
分公司
人合公司
公司信用基础
资合公司
人合兼资合公司
本国公司
第三节 公司的设立
一、公司的设立 公司设立是发起人为组建公司，使其取得法人 资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。
二 . 公司的创办人（ incorporator, founder 或sponsor） 也可称为公司发起人，它是指在公司初始章 程签名者。
创办人人数
国籍和居所地 必须具有行为能力
资金，是公司资产的价值以货币形式的表 现。
二、公司资本的基本原则
指传统公司法在发展过程中形成并确认的关于公司
资本的三项基本原则的统称。最初形成并体现在大
陆法系国家公司法中。英美法国家也不同程度地吸 收和采纳了资本三原则。
资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则
资本确定原则：资本确定原则是指公司在设立时， 必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定， 并须全部认足或募足，否则公司不能成立。 资本维持原则：又称资本的充实原则，它是指公 司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当 的财产。 资本不变原则：指公司资本一经确定，非依法定 程序变更章程，不得改变。
两合公司:由承担有限责任的股东和承担无限
责任的股东联合组成的公司。
这种公司的股东中必须依约至少有一人承担无限
责任，同时也必须至少有一人承担有限责任
第二章 公司的种类
一、公司的分类 公司的分类 二、有限责任公司 三、股份有限公司
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一、公司的分类
（一）根据股东对公司债务所承担责任的方式为标准，大陆 根据股东对公司债务所承担责任的方式为标准， 所承担责任的方式为标准 法系国家将公司分为： 无限责任公司：债务承担无限连带责任 两合公司：债务承担有限或无限连带责任 股份有限公司：全部资本划分为等额股份 股份两合公司：负有限责任的股东认购股份 有限责任公司：法定人数股东负有限责任
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三、股份有限公司
（二）上市公司与非上市公司
部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司，是指所发行的股票经过国家证券监督管理
股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1） 股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币五千万元；（3）开业时 间在三年以上，最近三年连续盈利；（4）持有股票面值 达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公 开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司 股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的 比例为百分之十五以上；（5）公司在最近三年内无重大 违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定 的其他条件。
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案例3：
100327．张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合 伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建 议，其中哪一建议是错误的？ A．“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限 公司” B．“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于 10万元” C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管 理” D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”
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案例1：
ID(8807): 以出资人的责任形式划分，公司主 以出资人的责任形式划分， 要包括以下哪些形式？ 要包括以下哪些形式？
公司法重要法条解析整理
告的诉讼案件必须以本公司为共 方法等方面体现.
件而发生的债权,债务关系的法 位.
同被告;而以子公司为被告的诉 四.交易安全原则公司参与市场 律规范的总称.我国破产法适用 以后,英国公司法的发展一方面
讼案件则无须以母公司为共同被 竞争,从事商品交易活动,法律自 的对象是企业法人.就这个意义 是应国内公司法改革需求的推动,
(二)按公司与公司之间的控制依
第三节 破产管理人
范的总称.
(二)营利性公司作为一种企业, 附关系,可将公司分为母公司和
第四节 破产债权
公司法有形式意义上的公司法和 应当通过自己的生产.经营.服务 子公司.
第五节 破产财产
实质意义上的公司法之分.形式 等活动取得实际的经济利益,并 1.分公司与公司相比具有以下特
第七章 公司债
第二节 发行境内上市外资股的 的程序设立;在公司成立后,公司 司是资本的联合,合伙企业是强
第一节 公司债概述
股份有限公司
也必须严格依照有关法律规定进 调人的联合 4.出资人承担的风
第二节 公司债的发行
第三节 到境外上市的股份有限 行管理,从事经营活动.
险不同;合伙人负无限连带责任
第三节 公司债的转让
第四节 公司章程
第三节 中外合资有限责任公司 独立人格.
施的,而非基于其个人资格实施
第五节 公司设立登记
的组织机构
这种独立的人格表现为:公司以 的 c.这种负责人的行为,须具备
第四章 公司资本 第一节 公司资本制度概述
第四节 中外合资有限责任公司 其全部法人财产,依法自主经营, 民法上侵权行为的要件
2.分公司与子公司两者的区别主 组织是经营管理机构.党组织和 场进行管理监督的法律规范的总 的原则.这三项原则构成了公司
第三章公司的类型
3.人合兼资合公司
人合兼资合公司指信用基础兼具股东个人信用 及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合 性质又有资合性质。 过去的两合公司和股份两合公司是最典型的人 合兼资合公司。
现代的有限责任公司具有人合兼资合的性质。
这种分类的意义
因为它揭示了公司法的立法意旨，公司法 中对有限公司、股份有限公司和无限公司 所作不同的具体规定，很大程度上是基于 这两种公司信用基础的不同。因而，这种 分类对于理解公司法的许多规定和原理具 有重要的作用。
母公司与子公司间法律关系的特点
（1）子公司受母公司的实际控制，即母公司拥 有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是
能够决定子公司董事会的组成。
（2）母公司与子公司之间的控制关系主要是基 于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制 公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。
四、本（总）公司与分公司
第三节 我国公司的法律分类
一、有限责任公司 二、股份有限公司
一、有限责任公司
1、一般类型：股东2人以上
有限责任公司
2、特殊类型
一人公司
国有独资公司
1、有限责任公司的定义
按我国公司法规定：有限责任公司由五十 个以下股东出资设立的，股东以其认缴的 出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任的公司。 （公司法第3 、 24条）
一、人合公司、资合公司、人合兼资合公司
这是大陆法系按公司信用基础的不同所进行的分类 1.人合公司 人合公司是指以股东个人条件作为公司信用基础而组成 的公司。 这种公司对外进行经济活动时，依据的主要不是公司本 身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况。 且公司股东之间存在特殊的信任关系。 因为人合公司的股东对公司债务承担无限连带责任，公 司资不抵债时，股东应以个人的全部财产清偿公司债务。
美国“公司”(Company)主要经营组织形式及法律特征分析
美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。
“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。
而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。
因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。
美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。
对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。
因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。
选定公司注册地点之后，就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。
在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company，××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。
按照严格规定,应当这样解释:Company属独资公司或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。
本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。
一. 合伙《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。
团体独立人格的四大要素
第三章 公司的类型 知识点7 公司的学理分类 一、人合公司、资合公司与人资兼合公司。 （一）人合公司 人合公司是以股东个人的信用作为信用基础的公司，比 如，无限公司。 （二）资合公司 资合公司是以公司的资本作为信用基础的公司，比如， 股份有限公司。 （三）人资兼合公司 人资兼合公司是以股东个人信用和资本信用为信用基础 的公司，比如，两合公司和股份两合公司。
知识点8 公司的法律分类 一、大陆法系公司的法律分类 （一）无限公司 由两名以上股东组成，全体股东对公司的债务负无限 连带责任的公司。 （二）两合公司 由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股 东组成的公司。其中无限责任股东对公司的债务负无限 连带责任，有限责任股东仅以出资额为限承担责任。 （三）有限责任公司 由一定人数的股东共同出资，股东以出资额为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的 公司。
二、股份有限公司 全部资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 特征如下：1、公司组织具有浓厚的资合性 2、资本募集的公开性 3、公司资本的股份性 4、股东责任的有限性 5、公司经营的公开性 三、国有独资公司 （一）概念 国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或地方人 民政府授权本级人民政府国有资产监管机构履行出资人 职责的有限责任公司。
三、公司的特征 （一）营利性 （二）社团性 （三）法人性 公司法人性的表现： 1、公司拥有独立的财产 2、公司设有独立的组织机构 3、公司独立承担法律责任 （四）法定性 1、公司形态法定化 2、公司内容法定 3、公司公示法定
第二章 公司法概述 知识点3 公司法的概念与特征 一、公司法的概念 公司法是指调整公司的设立、组织、活动清算及其他 对内对外法律关系的法律规范体系化的总称。 二、公司法的特征 （一）公司法是兼具商行为内容的商组织法； （二）公司法是兼具公法属性的私法； （三）公司法是兼具国际性的国内法； （四）公司法是兼具程序法的实体法； （五）公司法具有较强的技术性； （六）公司法具有发展性、变动性。
一、英美法系公司法的产生与发展
一、英美法系公司法的产生与发展(一)公司、公司法的早期发展(11世纪-1720年)在英国最早被称之为"公司"(COMPANY)的商业组织，是由从事海外冒险的商人组建的殖民公司。
从现代公司组织的角度来看，当时的殖民公司仅仅是徒具公司之名，而不具公司之"实"。
最初的殖民公司被称之为规约公司。
其实质是商人基尔特(THE GUILDS OF MERCHANT)原则的扩张。
规约公司脱胎于基尔特行会组织，两者并无质的区别，其存在的历史使命是为当时政府的重商主义服务，方便本国国民从事海外贸易活动。
规约公司组织上存在着分散经营，彼此竞争的致命缺点愈来愈不适应海外殖民的需要，于是合股公司(JOINT STOCK COMPANY)应运而生。
合股公司以公司参加人入股的资金作为共同资本，由公司董事会统一经营运作，股东以其所持有的股份分享利润，承担风险，股东对其所持有的股份可以自由转让。
1600年，东印度公司经英国女五特许成立，嗣后，于1601年2月按合股原则组织了远征队，共进行了12次贸易航行，每次都攫取额利润。
英国东印度公司是现代股份公司的鼻祖。
即现代股份公司起源于17世纪初的荷兰1602年荷兰东印度公司。
"南海泡沫"(SOUTH SEA BUBBLE)事件是英美早期公司立法史的重要分水岭，1720年南海公司采取拉拢贿赂政府高官的手段获得除英格兰银行和印度公司的国便衣以外价值3100万英磅英国所有国债的包销权。
南海公司为了进一步搜罗资金，大量发行股票，引发了抢购南海公司股票热潮，股价节节攀升。
不久泡沫破裂了，股票价格一泻千里，许多人因此而破产。
"南海泡沫"造成了严重的社会混乱和人们的心理恐慌，辉洛派领导人罗勃特·沃波尔(ROBERT WALPOLE)授命于危际，在他的倡导下议会通过了泡沫法案(BUBBLE ACT)。
(二) 英国"泡沫法令"以后的公司与公司法的变化1.在1825年以后的日子里，英国放松在设立公司方面的限制1834年通过《贸易公司法》允许通过专利许可证而非特许证成为法人公司。
海外公司、英美法系公司格式章程
公司章程本章程第8至82款依照1963年《公司法》（第179号法案）第二卷A类第一部份起草1963年《公司法》（第179号法案）私人股份有限公司章程1. 公司名：2. 公司获取开业许可后经营业务性质：3. 依据1963年《公司法》（第179号法案）第24条：拟成立公司拥有一切为促进公司许可业务的所有自然人权力，该权利受限于本章程。
4. 首批公司发起董事：5. 本公司董事会相应权利需符合本法第202条6. 本公司是有限责任公司7. 本公司拟注册＿＿＿ 股 （非票面价值）8 . 本公司为私营公司，有如下约束：a禁止进行下文所述的股份转让，即公司股东依据其绝对裁量权，未经给予任何理由，而拒绝登记任何转让的股份。
b公司股东以及公司债权人数，除公司真实雇佣的人员以及曾经受公司真实雇佣期间拥有公司股票或债券，并持续受雇佣的人员外，不得超过50人。
若：两人或两人以上联合持有一股或一股以上股票、债券，则依据本章程将被视为一人。
C本公司禁止向公众募集定期、不定期的集资借款，无论计息或不计息。
股份及相应变更的权利9. 公司有权通过相应决议变更下列章程,a通过发行新股来增加股数；b 通过取消未被认购或未经承诺认购的股数以及对现有股数缩股，股票无论已发行或未发行，来进行减少股数c 发行各类不同股票，依据不同股票具有不同权利或限制来分别发行，如：分红、表决、偿付或其他相应权利；例如：权益股（普通股）的表决权应依据本法第31条及50条所陈述的情况，而优先股股票的表决权应依据本法第31条及49条所陈述的情况；d 依据本法第59条，公司发行优先股须有相应的发行承诺，如按约定回购等相应条款，但类似条款应遵守本法第60至63条。
10. （1）公司无权以收入现金形式发行新股或未被认购的股份，除非以同等形式首先向所有股东进行募集，或所有持不同级别股票的股东按现有持股比例募集。
（2）向现有股东招股必须公告该股东有权申购的股数以及截止期限，该期限不得低于公告当天后28天，如期满未购，则应被视为自动弃权。