医疗行业内部并购风险研究-以蓝帆医疗并购柏盛国际为例

医疗行业内部并购风险研究-以蓝帆医疗并购柏盛国际为例一、引言

在全球并购浪潮的冲击下，我国企业并购事件发生数量持续上升，并购涉及金额也在逐年增加。伴随着我国人口老龄化日趋严重、居民健康意识逐渐增强，医疗行业的发展尤为迅速，一些大型的医疗企业为了进一步扩大市场规模，加速全产业链的布局，正在积极探索寻求并购机会，医疗行业正处于一个并购高潮期。虽然并购具有扩大市场份额、调整战略布局、实现多元化经营等诸多好处，但是高收益常常伴随着高风险，无数的并购失败例子告诉我们并购是一项高风险且极为复杂的项目。在我国，对医疗行业内部并购行为的研究，特别是在对行业内部的并购风险与控制方面的研究较为欠缺。本文选取A股最大的并购案-蓝帆医疗“鲸吞”新加坡巨头柏盛国际为例，分析蓝帆医疗在并购过程中主要面临的并购风险并提出应对措施。蓝帆医疗主营业务是生产销售医用手套，药通过这次并购新加坡的柏盛国际股份有限公司成为中低值耗材和高值耗材全面布局的医疗企业龙头。研究蓝帆医疗横向并购风险能为医疗行位内部并购活动，特别是对医疗器械企业进行横向并购提供参考和借鉴。

二、并购双方简介

（一）并购方-蓝帆医疗

蓝帆医疗股份有限公司（BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD，下文简称蓝帆医疗）是蓝帆集团下属的医疗产业板块，于2002年在山东省淄博市成立。2010年在深圳证券交易所成功上市，它是本行业最早一批上市公司之一，也是淄博市临淄区的第一家上市公司。蓝帆医疗的原主营业务是生产销售医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品，主打产品PVC手套的全球市场份额22%。它是中国一次性医用检查手套使用标准的起草单位之一同时也是国内健康防护手套行业第一家上市的民营企业。经过十几年的耕耘与努力，蓝帆医疗飞速

发展，企业规模不断壮大，成为全球规模最大的一次性PVC手套生产企业司。（二）被并购方-柏盛国际

柏盛国际集团有限公司（Biosensors International Group，下文简称柏盛国际）1990 年在新加坡成立，2005 年 5 月20 日在新加坡证券交易所上市。2012 年之后，受国际运营费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，合并净利润下降，其股票价格大幅下跌。2015年被北京中信基金公司联合其他公司进行私有化，在私有化退市时的估值约为69亿人民币。它是北京中信基金CB Cardio Holdings II Limited和CB Cardio V Holdings V Limited的业务主要经营实体，主营业务是心脏支架和心脏手术相关医疗器械产品的研发及销售。其产品在全球九十多个国家和地区均有销售，柏盛国际在医疗器械市场上占据很大的份额，仅此于雅培、波士顿科学和美敦力，在全球心脏支架领域中占有重要地位。

三、并购经过以及风险分析

（一）并购经过

2018年1月蓝帆医疗拟以58.95亿元收购心脏支架商柏盛国际93.37%的股份，主要是以换股与现金支付的方式完成并购交易。并购的具体交易结构如下图所示：

（图片来源于：并购基金）这次并购交易完成后，蓝帆医疗取得了CBCH II 62.61%股份和CBCH V 100%股份，相当于柏盛国际93.37%股份。蓝帆医疗通过股份支付方式获得蓝帆投资与北京中信所持有柏盛国际的61.74%，通过用现金支付的方式取得其余交易对手手中的31.62%股权。

从蓝帆医疗发布的公告中得知，2018年5月蓝帆医疗股份有限公司通过向蓝帆投资发行179 919 243股股份，取得蓝帆投资所持有柏盛国际30.98%的股权，同月向北京中信投资中心发行190 900 843股股份购买其所持有柏盛国际的30.76%股权，这次股权交易完成后蓝帆医疗取得目标公司61.74%的股权，对取得的了柏盛国际的控制权。2018年8月，蓝帆医疗委托摩根士丹利华鑫有限责任公司以18.58元/股的价格，非公开发行普通股98 871 000股，扣除承销费用后实际筹集到的总金额为约为18亿元人民币，全部用于BVI I原股东、股权投资者以及管理层股东的现金支付。2018年10月蓝帆医疗使用配套募集资金和企业自有资金完成向Wealth Summit Ventures Limited等16名交易对手的现金支付。

（二）风险分析

1.政策变革风险

纵观全球金融市场的发展史，政府对市场的宏观调控是个普遍存在的现象，只是在不同时间和不同地区政府出于不同的目的采用的方针政策不同而已。政府对市场宏观调控是我国市场经济一个显著的特征。近几年医疗行业内部并购狂潮的出现，大型医疗企业通过强强联合，进行价格垄断，扰乱市场秩序埋下祸端。薄弱的发展基础无法支撑医疗行业的高速扩张，导致医疗行业内部结构出现失衡。因此，政府扮演救火员的角色，对医疗体制进行全面改革、实行“两票制”，对银行、保险、证券等领域加强资金监管，抑制了医疗行业的并购活动。

蓝帆医疗并购柏盛国际中无论是在筹集资金上还是并购规模都受到的政府政策的影响。并购行为是一种市场行为，政府的这对行业并购的政策调整违背了市场原则，增加了蓝帆医疗的并购风险，难以达到并购预期效果。

2.财务风险

（1）偿债风险

蓝帆医疗通过非公开募集配套资金的方式获得将近18亿元的现金用于支付其余十六位股东的31.62%股权同时蓝帆医疗要承担目标公司的债务以及对外的大额担保。蓝帆医疗虽然是医疗机械行业的龙头，但是医疗手套产品的附加值不高，企业的盈利增长能力有限，盈利增长速度遇到瓶颈，蓝帆医疗要面临巨大的还债压力。此外，蓝帆医疗还向CBCH II承诺目标企业未来三年的净利润分别不少于3.5亿元、4.5亿元、5.4亿。这个承诺是在假定目标公司能顺利完成各项经营计划和国内外市场环境、国家政策不会发生较大不利变化的前提下，倘若在并购整合完成后因内外部各种原因导致经营业绩未达到预期增长，企业经济增长受限使得企业无法兑现承诺且不能按时偿还债务时，蓝帆医疗可能将要面临破产风险。

（2）流动性风险

蓝帆医疗在并购柏盛国际中有1.69亿资金是来源于企业内部，同时并购整合要花费大量的时间和金钱，也就意味着这次并购融资活动占据蓝帆医疗大量的流动性资金，会给蓝帆医疗企业内部资金流动带来一定的压力。再加上企业要定期向私募的特定投资者支付债务利息，定期偿还利息也会占据企业一部分流动资金，容易造成资金周转不灵，影响企业的持续经营。与此同时，蓝帆医疗公布的2018年中期财务报告中显示，企业的流动比率仅为0.8，远远低于市场上公认的合理流动比例，说明企业能用于偿还债务的流动资产不多，企业短期偿债能力差，流动性风险高。

3文化整合风险

“七七定律”说明70%的并购没有实现期望的商业价值，70%的并购失败与并购后的文化整合。两家企业的兼并重组必然会有两种企业文化产生碰撞，通常来讲，企业的固有文化会对外来的企业文化产生排斥，企业文化的相融需要长时间的磨合。蓝帆医疗并购的对象是一家国外医疗器械企业，虽然同是医疗器械行业，企业的工作时间、制度、理念等方面大不相同，两国的文化差异加大了蓝帆医疗的文化整合。这次并购交易完成后后续业务、管理体系、和组织结构的整合尚需一段时间，在整合过程中往往更多的关注到财务整合而忽视文化整合，导致