股东行为管理规范

上海**化妆品公司
股东管理规范
一、总则
为进一步完善公司股份规划管理，保障上海**化妆品公司健康、稳定的运行，同时更好的规范股东行为，保护股东相关权益，促进企业经营获得更大的进步，特拟订本规范，作为股东日常行为准则，共同信守。

二、适用范围
上海**化妆品公司所有股东
三、股东行为规范与原则
(一)基本原则
1.利益原则：处事公正，一切以公司的利益为主，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

2.保密原则：对公司投资、经营及营业状况不可将真实情况向外（包括家属）泄露，若给公司造成损失，应根据国家法律规定向公司及其他股东赔偿；对公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益；股东接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

3.股东的认定原则：股东身份的认定，以股东合作协议上签字为准；股东身份确定后，如出现转让股份情况，受让人继承并享受出让人相应的股东权利和义务。

非股东身份的参股人，即投资人不得对外或在公司内部声称为公司股东身份；如不遵守约定，将视情况给予处罚。

4.诚信原则：任何股东不得以欺骗的语言或行动对待其他股东及员工；任何股东不得在背后以诽谤、鄙视、不屑、嘲笑、攻击或漫骂的语言对外人或外公司评说本公司。

(二)行为规范
1.任何职工不得做违反国家法律法规以及相应规章制度的事。

2.各股东在履行公司职务时要遵守法律、法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

3.各股东不能利用职务之便私自拿公司的财产或股权为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书。

4.禁止股东私自以公司名义对外签订合同或从事其他经营活动或谋取利益。

5.各股东不能利用职务之便，接受受贿、拿回扣或者其它不正当收入。

6.禁止股东自行从事或与他人合伙从事与本公司业务相互竞争的业务。

7.各股东不得参加赌博、吸毒、嫖娼等不利于公司形象等行为。

8.个人在外接非公司业务有风险性的必须上报公司股东管理层，由股东管理层决议是否通过。

以上十二条，股东成员如违约其中一条，经调查，情况属实者，均可视其自愿退出本公司，其股份交由其他股东决议后处理，违规股东对股东会决议结果须无条件接受并同意放弃一切抗辩及反诉权利。

四、股东权利与义务
(一)股东享有以下权利
1.不参与任何形式的私自交易与抵押，公司发给各股东的股份依照其所持有的股份比例及章程规定享受公司分红。

2.参加股东会并按股东协议约定行使表决权。

3.查阅股东会议记录和财务会计报告、监督企业经营。

4.共同协商确定公司会议决策。

5.依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份。

6.依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性信息。

7.对公司的销售、采购、投资，财务等公司所有工作皆有知情权。

8.股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任。

9.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

10.法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利。

11.参与修改本规范。

(二)股东享有以下义务
1.企业战略发展
为了实现**企业可持续发展，股东有权利也有义务参与**公司战略发展规划，并给出建设性意见和建议，拥有主人翁精神，共同见证公司成长。

主要涉及以下几方面：
1)**组织架构
关于**公司组织架构调整各股东需要作出决议。

2)**企业经营管理
**股东有权利有义务对公司经营环境、竞争对手、供应商、公司现状等
作出分析，给出意见和建议。

3)**人力资源管理
公司主要人员或高级管理人员的聘任，股东有知情权也有义务给出决议。

4)**企业文化建设
为了实现企业和员工共同发展的目标和愿景，**各股东有义务携手员工
朝着共同的方向和目标迈进。

公司企业文化建设**各股东有义务给出建
议或作出决议。

5)**品牌和产品开发
**新品牌或产品开发会议，各股东有义务作出决议。

6)**股东会议信息传递
股东应尽对股东会议允许公开或需要公开的信息向员工传递的义务。

7)**企业经营问题反馈
各股东有义务就企业经营管理存在的问题、员工反映的问题给出反馈和
建议。

2.其他重大事项
1)公司如有重大事件，公司股东都必须到场行使自己相应的权利与义务。

2)公司有重大决策和项目投资必须参加股东会，任何股东没有独裁权。

3)在公司经营过程中，故意侵害公司利益，应向其他股东就其出资及收益承担连带责任。

4)依照其所持有的股份份额获得股利公司的债权债务承担责任，分担风险及亏损。

3.依据法律、行政法规及公司合同规定、股东协议等应当承担的其他义务，遵守本规范。

五、股东会职权与议事规则
(一)股东会职权
上海**化妆品公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。

其职权是：
1.对公司经营方针和投资计划作出决议。

2.选举和更换由股东代表出任的监事或其他职位，决定有关职位的报酬事项。

3.审议公司的年度财务预算方案、决算方案。

4.审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

5.对公司增加或者减少注册资本、经营资金增加作出决议。

6.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
7.修改公司章程。

8.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

10.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(二)股东会决议分为普通决议和特别决议
股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

下列事项由股东会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本。

2.公司的分立、合并、解散和清算。

3.公司形式的变更。

4.公司章程的修改。

5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6.公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

(三)股东会议制度
1.股东会议分为定期会议和临时会议
定期会议和临时会议中股东应对会议召开的事项作出明确决议。

对定期会议，各股东非特殊情况不得缺席。

2.各股东有义务在会议中反映公司存在的问题，就公司的业务、管理、财务和营业状况提出自己的想法、意见和建议，供股东相互研究和讨论，得出具体的方案；
3.对公司固定资产购置超过五十万必须召开股东会。

4.股东会议由股东按出资比例或股份比例使用表决权。

5.股东会应当对特别决议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

会议记录记载内容包含：
1)召开会议的日期、地点；
2)会议主持人姓名、会议议程；
3)各发言人对每个审议事项的发言要点；
4)每一表决事项的表决结果；
5)股东的质询意见、建议及答复或说明等内容；
6)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

7)出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例
股东会记录由出席会议的股东和会议纪要员签名，并作为公司档案由股东会指定人员保存。

六、纠纷及分歧的处理
1.所有纠纷或分歧，均以公司利益为主，以对公司利弊为权衡的原则
2.突发性事件，涉及金额50万（伍拾万圆）以下，公司最高职位及出资者有权利先处理后上报，事后召开股东会议说明并解释。

3.意见不能达成共识，由最高职位者最终裁决并承担相应责任。

4.如果各个股东对公司的某一项或几项管理或分配制度有异议和分歧的，协商解决。

本规范是为保证公司健康、稳定、和谐的运营建立。

公司各个股东均承诺认真遵守执行。

本规范由全体股东签字、盖章确认之日起生效；如果本规范与股东协议相冲突时，以股东协议为准。

其他未尽事项参考公司章程及相关制度并协商解决。

在实际操作中有需要调整或有需要变更或补充的，股东一致同意并书面签字后补充调整或变更后执行。

全体股东签字：
年月日。