集团有限公司担保管理规定

集团有限公司担保管理规定第一章总则第一条为加强集团有限公司（以下简称集团）担保管理，控制担保风险，降低或防范担保业务的经济损失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件，结合集团实际，制定本规定。

第二条本规定规范了集团及各单位担保管理的基本原则、组织与职责、担保的流程、风险管理与控制、检查与考核等方面的内容。

第三条本规定所称担保，包括对内担保和对外担保。

对内担保，主要包括：（一）集团及各单位向全资子公司或控股公司提供的担保；（二）集团各单位向母公司提供的担保；对外担保，是指集团及各单位向非控股公司提供的担保。

第四条本规定适用于集团及各单位。

第二章担保的基本原则第五条集团及各单位提供担保，被担保人应是具有企业法人资格，能独立承担民事责任的国有及国有控股公司。

第六条集团及各单位对外提供担保，必须与被担保人相互提供等额对等担保；否则应当要求被担保人或第三人向其提供合法有效的反担保。

提供反担保的第三人应与集团及各单位没有股- 1 -权关系。

第七条集团及各单位对内提供担保，被担保人资产负债率应低于70%，否则应当要求被担保人向其提供合法有效的反担保。

第八条集团及各单位向控股合资公司提供担保，应当与合资方按各自的持股比例共同向控股合资公司提供担保。

第九条集团及各单位对参股合资公司原则上不提供担保，确需提供担保的，应按参股比例与其他合资方共同向合资公司承担担保责任，不得全额担保。

第十条集团及各单位原则上不向无股权关系的公司提供担保，特殊情况确需提供担保的，应当满足第六条的要求。

第三章组织与职责第十一条集团董事会是集团及各单位担保管理的最高决策机构，主要负责审批集团本部对内、对外担保事项、集团各单位需报集团审批的担保事项。

第十二条集团各单位的对内、对外担保事项报本单位董事会审批，并于每季度结束后的次月5日前向集团报送担保情况统计表。

第十三条集团财务管理部是集团担保管理的归口部门，主要职责包括：（一）受理担保申请人的担保申请；（二）初审被担保人提交的担保资料，重点审核财务相关资料；- 2 -（三）担保资料审核通过后，提交董事会审批；（四）负责各单位需集团审批的担保事项的受理、初审及提报集团董事会审批；（五）汇总各单位担保情况统计表；（六）持续关注被担保人的财务状况，一旦出现影响担保风险的重大财务事项应当及时报告分管领导；（七）应当由财务管理部履行的其他职责。

第十四条集团战略投资部的主要职责：（一）负责担保风险的评估；（二）负责担保、反担保合同条款的审核；（三）负责担保合同、反担保合同的保管；（四）涉及被担保人提供资产反担保的，负责及时向政府有关部门查询抵押、质押资产的状况；（五）应当由战略投资部履行的其他职责。

第十五条集团企业管理部的主要职责：（一）重点审核被担保人，包括提供反担保的第三方的经营状况；（二）负责办理提供担保、接受反担保过程中涉及工商登记等相关手续；（三）负责跟踪了解被担保人的经营状况，一旦出现影响担保风险的重大经营事项，应当及时报告；（四）应当由企业管理部履行的其他职责。

第十六条集团及各单位的担保事项管理，如果涉及各相关部门，各部门应当按本部门职能履行相应职责。

- 3 -第四章担保的流程第一节担保的受理第十七条集团及各单位对外提供担保，首先应确保被担保人符合以下条件：（一）独立核算、自负盈亏，内部管理制度健全；（二）持续经营，经营状况正常；（三）具有清偿债务能力；（四）无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；（六）其他按规定应具备的担保条件。

第十八条集团及各单位对外提供担保，被担保人应当向担保方提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况；（二）担保的主债务情况说明；（三）担保类型及担保期限；（四）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；（五）其他按规定应说明的事项。

第十九条集团及各单位对外提供担保，被担保人提交担保申请书的同时还应附送与担保相关的资料，应当包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；- 4 -（三）担保人向被担保人以前期间累计提供担保情况、实际落地担保情况以及债务偿还情况；（四）各单位对外担保事项报集团审批时，还需提供本单位董事会同意担保的决议。

（五）其他与担保相关的必要资料。

第二十条集团及各单位对内提供担保可根据情况简化资料，但至少应当包括：（一）主债务情况说明；（二）担保的类型、期限、金额等；（三）被担保人最近一期财务报表；（四）其他与担保相关的必要资料。

第二十一条在担保材料的受理过程中，各相关部门有权对担保事项提出异议，不具备担保条件的，应及时通知被担保人。

第二节反担保的设立第二十二条反担保措施可以是保证、抵押、质押、保证金或其他反担保方式中的一种或多种组合。

对内担保涉及反担保事项的除可采取上述反担保措施外，还可根据担保的具体情况，适用承诺函的形式。

第二十三条集团及各单位对外担保，如果涉及第三方向担保方提供保证反担保的，应当确定：（一）第三方应有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；（二）第三方与集团无关联关系。

第二十四条集团及各单位对内、对外担保，如果涉及被担- 5 -保人或第三方向担保方采取抵押或质押反担保的，担保人还应当确定抵押物所有权、使用权或质押物所有权是明确，不涉及诉讼或争议，且按照有关法律法规进行登记的；抵押物或质押物的价值足以抵减集团及各单位提供担保的风险，且抵押物或质押物的价值相对稳定。

第二十五条被担保人依法实行财产、权利抵押或质押的，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押资产应当依法进行资产评估。

第三节担保与反担保的审批第二十六条集团及各单位董事会根据书面报告及担保申请等相关资料，依法审慎作出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估以作为决策的依据。

第二十七条集团各单位需集团审批的担保事项，经各单位董事会审批通过后向集团提交担保申请及相关资料，集团相关部门受理后进行初步审核，并出具担保意见（含法律顾问审核意见），针对初步审核通过的担保事项准备材料提交集团董事会审批，经集团董事会审批后办理相关担保事宜。

第二十八条对内、对外提供担保涉及反担保事项的，集团董事会应根据担保的风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。

第四节合同的订立第二十九条集团及各单位提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同），合同的订立应当执行严格的合同会签程序。

- 6 -第三十条担保合同、反担保合同应当由法定代表人签订，其他任何人不得擅自代表公司签订合同。

第三十一条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。

第三十二条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应重新按签订担保合同的审批程序报批，同时应就变更内容进行审查，并重新报董事会审批。

经批准后重新订立（反）担保合同的，原合同作废。

第三十三条重新订立（反）担保合同的，各单位应当根据原担保事项执行程序重新报本单位董事会审批；集团各单位涉及需集团审批的担保事项合同重新订立的，除报本单位董事会审批外，还应重新报集团审批。

第五章风险管理与控制第三十四条为控制担保风险，保证担保维持在合理的风险水平，集团及各单位累计担保总额不得超过总资产的100%；为同一被担保人提供的累计担保总额不得超过总资产的40%；单项担保额不得超过总资产的20%。

其中，集团及各单位的对外担保还应符合以下规定：（一）累计担保总额不得超过净资产的50%；（二）为同一被担保人提供的累计担保总额不得超过净资产的20%；（三）单项担保额不得超过净资产的10%。

- 7 -第三十五条集团及各单位对担保业务应建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第三十六条办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德，了解担保法等相关法律法规，熟悉担保业务流程，掌握担保专业知识。

第三十七条各级财务管理部门人员应当设置担保台账，如实、准确、完整地记录担保情况，并定期与银行等相关机构进行核对，关注担保的时效、期限。

持续关注和及时收集被担保人和提供保证反担保的第三方最近一期的财务资料和审计报告，及时发现财务风险，向董事会报告，提请处理。

第三十八条集团企业管理部人员应当持续关注和及时收集被担保人和提供保证反担保的第三方的经营情况，如发现被担保人和提供保证反担保的第三方经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，也应当及时报告董事会，提请处理。

第三十九条由被担保人或第三方提供反担保涉及资产抵押、质押的，集团战略投资部人员除及时查询抵押质押资产的相关情况外，还应当时刻关注抵押、质押资产的状况，出现担保风险时应当及时报告董事会，提请处理。

第四十条被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，集团财务管理部、企业管理部及战略投资部应当汇总被担保人和提供保证反担保的第三方的经营情况、财务状况、偿债情况，反担保资产的相关情况，上报董事会，及时采取措施将损失降低到- 8 -最小程度。

第四十一条各单位担保事项出现风险，除应当及时上报本单位董事会提请处理外，还应当及时上报集团。

第六章检查与考核第四十二条对担保业务内部控制的执行情况进行不定期的监督检查。

担保业务内部控制监督检查的内容主要包括：（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。

重点检查是否存在担保业务的受理、审查、审批等不相容职务混岗的现象。

（二）担保业务审批制度的执行情况。

重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。

（三）对外担保比例是否符合集团担保制度管理的规定。

第四十三条对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，及时报告，查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第四十四条对在担保中出现重大决策失误、怠于行使其职责、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应当严格追究责任人的责任。

责任人行为涉嫌犯罪的，应当移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则第四十五条本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他相关规范性文件的有关规定执行。

本规定与国家有关法律、- 9 -法规及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规及其他相关规范性文件的有关规定为准。

第四十六条本规定由集团财务管理部负责解释。

第四十七条本定自下发之日起施行。

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