从事公开发行证券业务尽职调查工作准则(律师)
律师从事证券法律业务规范(试行)
律师从事证券法律业务规范(试行)文章属性•【制定机关】中华全国律师协会•【公布日期】2003.04.22•【文号】[2003]律发字第18号•【施行日期】2003.04.22•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】正文律师从事证券法律业务规范(试行)（2003年4月22日经中华全国律师协会第五届常务理事会第五次会议审议通过，[2003]律发字第18号）第一章总则第一条为了规范律师事务所和律师从事证券法律业务的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和证券监管机构关于律师从事证券法律业务管理的相关规定及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规范。
第二条本规范所称证券法律业务是指律师事务所依法接受委托，为有价证券的发行、上市或交易以及相关业务提供的法律服务，或者依照有关法律法规和有关部门的规定应当由律师承办的其他证券法律业务。
第三条律师事务所和律师从事证券法律业务，接受律师监管机构的指导和监督，证券监管机构的监督和管理。
第四条律师事务所和律师从事证券法律业务，除应当遵守国家法律法规外，还应当遵守本规范。
第二章基本规范第五条律师从事证券法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第六条律师从事证券法律业务，应当在受委托范围内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同时维护证券市场的正常秩序。
第七条律师从事证券法律业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。
第八条律师事务所接受证券法律业务委托，不得指派不具备证券法律服务专业能力的人员办理。
律师助理不得独立承办证券法律业务，但可以协助律师完成相关的辅助工作。
第九条律师从事证券法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定以及专业化要求和律师行业惯例。
中华全国律师协会《律师从事证券法律业务行为准则》
中华全国律师协会律师从事证券法律业务行为准则第一条应当严格遵守《律师法》、中华全国律师协会颁发的《律师执业道德和执业纪律规范》等律师行业性的法律、规范和《证券法》等证券法律、法规。
第二条应当以合法正当的方式争取客户的委托，不得以不正当或违法的方式争揽项目。
第三条应当在接受客户委托时将双方的权利义务以书面形式规定明确，不得在委托书中作虚假或夸大的承诺。
第四条应当由业务承办律师签署法律意见书等法律文件，不得出现律师只签字而不具体从事业务的现象。
第五条应当只接受证券发行人或者主承销商一方的委托，不得同时为两方提供法律服务。
第六条应当勤勉尽责，深入实地，做好业务的审慎调查，不得偏听偏信，疏于调查核实。
第七条应当严格审查和验证客户提供的业务材料和承诺文件，不得不作核实即确认其真实性、正确性、合法性和完整性。
第八条应当起草内容合法、形式规范的法律文件，不得制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或者重大遗漏的法律文件。
第九条应当严格依照法律的规定解答客户及业务相关方的法律咨询，不得在没有掌握国家政策、法律的情况下出具法律意见或误导客户及其他相关方。
第十条应当对客户的重大法律问题解答和风险按照法律问题发表保留意见并在法律意见书中作为主要问题特别列明，不得利用回避问题的方式误导证券监管部门、业务相关方和投资者。
第十一条第十二条应当严格按照法律法规及证券监管部门的要求出具法律意见书和律师工作报告，不得出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的现象。
第十三条应当做到法律意见书和律师工作报告的用语准确、规范和简洁，避免出现语法、文字和逻辑的错误。
第十四条应当在业务完成后将业务案卷整理归档并至少保存十年，不得随意丢弃或杂乱堆放。
第十五条应当对业务过程中获得的客户未公开的重要商业信息保密，不得随意泄漏或者以此牟利。
第十六条应当坚持独立、合法执业，不得故意曲解法律法规以迎合客户的不正当要求。
第十七条应当根据合理的标准向客户收费，不得漫天要价或变相压价。
保荐人尽职调查工作准则
保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则是指保荐机构在为企业进行首次公开发行股票、债券等证券品种提供保荐服务时，应遵循的一系列调查工作规范和道德原则。
保荐人的尽职调查工作是确保企业信息披露真实、准确、完整，保障投资者利益的重要环节。
首先，保荐人应建立健全的调查程序，明确调查的内容、方式、责任分工等。
调查前应签署调查工作报告，并组织专业小组进行全面的尽职调查工作。
调查的内容包括企业财务状况、经营业绩、管理层能力、经营环境、法律风险、内部控制、知识产权等。
调查的方式可以采用现场调研、资料审核、会计核算、投资分析等多种方法。
其次，保荐人应遵守信息披露的要求，确保企业的信息披露真实、准确、完整。
保荐人在尽职调查过程中，应核实企业的财务报表和相关资料，确认财务信息真实、财务报表合规。
保荐人还应审核企业的风险提示性公告、董事会报告等信息，确认信息披露完整、准确。
另外，保荐人应保证调查结果的独立性和客观性。
保荐人应依法合规，不得与企业管理层、关联方等有利益关系，避免因利益冲突而影响调查结果的客观性。
保荐人的调查结论应基于充分的证据和合理的分析，明确评估企业的风险和潜在问题，对企业的上市资格提出客观、准确、可信的意见。
此外，保荐人应加强对企业信息的审核和把关。
保荐人应核对企业提供的各项资料，确保信息真实可靠，严格把关企业的信息披露合规性。
对于企业的核心信息，保荐人应重点核实，确保信息披露的全面性和准确性。
最后，保荐人应建立完善的尽职调查档案和备查文件，便于监管部门的审查和投资者的追索。
“严谨、细致、全面、客观”的原则是保荐人尽职调查工作的核心，保荐人应当始终遵守这一原则，确保尽职调查工作的有效性和可靠性。
总之，保荐人尽职调查工作准则对于保护投资者利益、促进资本市场的健康发展具有重要意义。
保荐人应加强对企业信息的调查、审核和把关，确保信息披露的真实、准确、完整，提高尽职调查工作的质量和水平，为投资者提供可靠的决策依据。
律师尽职调查的要求
律师尽职调查的要求
根据我们从事海外上市的经验，中国证监会和/或境外上市中介机构对中国律师尽职调查⼯作通常有如下要求：独⽴性中国律师对拟上市公司或拟上市公司在境内的权益的尽职调查⼯作需要独⽴完成，对于律师能够调查到的事项，需要亲历亲为，不得委托其他机构代为进⾏。
完整性中国律师在尽职调查中，对要需要调查的事实要完整，对每件事实需要收集的材料要完整，不得有重⼤遗漏。
客观性中国律师在尽职调查中，要保证调查到的是已经存在的事实，包括法律事件和法律⾏为，不得进⾏主观臆断或将尚未发⽣的事实当作已经发⽣的事实披露。
尽职尽责调查工作规范
业务尽职调查工作规范第一章总则第一条为了进一步规范和加强公司各类投资业务的尽职调查工作，防范经营风险，提高公司决策水平，根据有关法规和公司业务规章制度，特制定本工作规范。
第二条本工作规范适用于公司经营范围内各类投资业务。
第二章调查工作原则第三条业务的尽职调查工作应遵循客观公正、独立调查、风险负责的原则。
客观公正原则是指业务调查人员，应本着对公司利益负责的态度，全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观评价所调查的业务。
独立调查原则是指业务调查人员不受干预，在充分了解业务内容的基础上，进行职业分析和判断，独立形成《尽职调查报告》。
风险负责原则是指业务调查人员通过调查，充分揭示风险，提出防范对策，并对调查意见负相应责任。
第三章调查工作程序第四条业务部门受理的业务，由部门总经理指定调查小组成员，对业务进行负责、高效地调查，并及时形成尽职调查报告。
第五条经部门总经理签署意见后的报告报公司分管领导审核。
第六条经审核后的业务尽职调查报告及相关业务资料提交公司内审及风险控制部，按照公司的授权管理办法进入审批阶段。
第七条调查人员及审核人员对报告必须签署明确的意见。
第四章调查工作要求第八条业务部门的调查工作原则上要求双人实地调查，调查工作一方面应实地走访了解，另一方面应搜集合法、有效、完整的基础材料，作为必要的依据。
第九条各类投资业务的调查工作应当明细、详实，覆盖业务全过程，主要包括但不限于以下几方面：1、调查业务所涉及项目单位的历史沿革、主体资格、股东构成、经营情况及资信状况。
要求对项目单位进行全面的定性和定量分析，从项目单位资产质量、信用状况、经营环境、发展前景、管理水平等几方面，对项目单位进行全面分析，以判断项目单位是否符合公司业务选择的准入标准。
2、调查业务种类的整体情况。
要求对业务种类设计的背景、法律依据、内容进行描述，通过分析，对业务品种的成本效益进行量化测算，以正确评价业务的可行性。
3、项目单位及业务种类存在的风险以及有效的风险控制措施。
证券法律业务尽职调查工作指引
证券法律业务尽职调查工作指引一、本次发行上市的批准和授权1、股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效3、如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效二、发行人本次发行上市的主体资格1、发行人是否具有发行上市的主体资格2、发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现三、本次发行上市的实质条件分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件四、发行人的设立1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准2、发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定4、发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定五、发行人的独立性1、发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方2、发行人的资产是否独立完整3、如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统4、发行人的人员是否独立5、发行人的机构是否独立6、发行人的财务是否独立六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
证券法律业务尽职调查工作指引
证券法律业务尽职调查工作指引证券法律业务尽职调查工作指引一、本次发行上市的批准和授权1、股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效3、如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效二、发行人本次发行上市的主体资格1、发行人是否具有发行上市的主体资格2、发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现三、本次发行上市的实质条件分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件四、发行人的设立1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准2、发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定4、发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定五、发行人的独立性1、发行人业务是否独立于股东单位及其它关联方2、发行人的资产是否独立完整3、如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统4、发行人的人员是否独立5、发行人的机构是否独立6、发行人的财务是否独立六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍4、若发起人将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已经过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处理是否合法、合规、真实、有效。
证券业务律师尽职调查指引
十二、定向募集公司
1、是否符合证监会审核标准第13号备忘录的要求？
2、如有不符合的情形，是否在尽职调查报告中列明？
十三、劳动和社保
1、是否审查公司劳动合同？
2、劳动合同中是否有不符合相关规定之处？
3、是否按规定缴纳社保基金？社保基金是否独立开户？
8、发起人或股东以及实际控制人目前是否依法存续？
9、主要股东和实际控制人近三年是否有重大违法、违规行为？
10、是否核查公司重要子公司的全部材料？
三、主要财产
1、是否核查公司拥有的房产情况？
2、是否核查公司拥有的土地使用权情况？
3、是否核查公司拥有的商标情况？
4、是否核查公司拥有的专利权情况？
5、公司拥有专有技术情况是否核查并在尽职调查报告中列明？
2、如有，是否符合相关规定，是否已履行必要的法律手续？
八、公司的税务
1、所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求？
2、公司是否享受财政补贴、税收优惠等政策？如有，该政策是否合法、合规、真实、有效？
3、近三年是否存在被税务部门处罚的情形？
4、是否到主管国税和地税部门进行核查并由其出具意见？
九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
律师事务所公司证券业务
尽职调查工作报告格式指引
第一部分企业基本情况
公司全称：
英文名称：
注册地址：
法人代表：
注册资本：
实收资本：
经营范围：
行业种类：
营业期限：
联系人员：
公司电话：
公司传真：
邮政编码：
公司网址：
电子信箱：
律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引(试行)
律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引(试行)文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2014.01.17•【字号】•【施行日期】2014.01.17•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引（试行）（本指引于2014年1月17日上海市律协业务研究指导委员会表决通过）第一章总则第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）（以下简称《管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告﹝2010﹞33号）（以下简称《执业规则》），制定本指引。
本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。
第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司（以下简称发行人）委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证（以下简称查验），明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。
本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。
除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。
第二章主体资格第一节发行人的设立和存续第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
律师从事证券法律业务尽职调查操作指引(FBM-CLI-A-5100360)
律师从事证券法律业务尽职调查操作指引作者 : 中华全国律师协会专题分类 : 证券律师业务操作指引学科分类 : 证券法写作年份 : 2016来源 : 《中华全国律师协会律师业务操作指引（3）》，北京大学出版社，2016年2月出版律师从事证券法律业务尽职调查操作指引（中华全国律师协会发布2015年10月汇编）目录第一章总则第二章证券法律业务尽职调查的基本方法第三章证券法律业务尽职调查的基本内容第一节本次发行及上市的批准和授权第二节发行人发行股票的主体资格第三节本次发行及上市的实质条件第四节发行人的设立第五节发行人的独立性第六节发起人和股东第七节发行人的股本及演变第八节发行人的业务第九节关联交易及同业竞争第十节发行人的主要财产第十一节发行人的重大债权债务第十二节发行人重大资产变化及收购兼并第十三节发行人公司章程的制定与修改第十四节发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第十六节发行人的税务第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准第十八节发行人募集资金的运用第十九节发行人业务发展目标第二十节诉讼、仲裁或行政处罚第二十一节发行人招股意向书法律风险的评价第一章总则第1条为指导律师从事证券法律业务中的尽职调查工作，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，保障律师依法履行职责并完善律师执业风险防范机制，依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号，以下简称"12号文"）的相关规定，制定本指引。
第2条本指引第三章主要依照"12号文"关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，并基于首次公开发行股票并上市法律业务类型编制。
律师证券业务尽职调查工作指引
律师证券业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为了规范律师事务所和律师证券业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量,明确执业责任,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于证券发行的相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开发行证券的公司(以下简称“发行人”）进行全面调查,充分了解发行人的法律情况，有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件,为发行人公开发行证券出具法律意见书并制作律师工作报告的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。
律师应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同,在不影响尽职调查质量前提下合理调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。
第四条本指引中对发行人进行核查的要求,适用于发行人控股子公司及对发行人有重要影响的控股子公司。
第五条本指引是对律师尽职调查工作的一般要求。
不论本指引是否有明确规定,凡涉及发行条件或与发行人有关的重大法律问题，律师均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
第六条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨,勤勉尽责。
第七条尽职调查时,可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第八条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，制作律师工作报告，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第九条中国证监会依照法律、法规、规章和本指引的规定，对律师的尽职调查工作进行监管。
第二章本次发行的上市和批准第十条通过对发行人批准本次发行上市的董事会决议(１、是否继续溯及董事会决议形成过程2、是否需要访谈)、股东大会召开通知、通知有效送达的证明文件（送达回执)、会议议案、股东大会的签名册、代理出席的委托书(若有)、股东大会决议（若有)、会议记录、表决票、《章程》、股东大会议事规则（若有)等相关资料的核查,判断股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议;第十一条根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》等规定,审核上述决议和议案,判断上述决议的内容是否合法有效；根据公司《章程》、《股东大会议事规则》(如有)的规定判断股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序是否合法有效。
尽职调查工作准则
尽职调查工作准则尽职调查是指对项业务或交易进行全面、客观、细致的调查和评估，以确保相关方在决策和行动中获得可靠、准确的信息。
在尽职调查工作中，需要遵循一定的准则和原则，以保证工作的有效性和可信度。
以下是尽职调查工作的准则。
1.透明度和可追踪性：尽职调查工作应当具备透明度，即公开、明确地表达相关信息和分析方法。
同时，必须确保调查过程和结果的可追踪性，方便其他人理解并验证调查的方法和结论。
2.独立性和客观性：尽职调查工作必须独立于任何个人或利益团体之外，避免可能引起偏见或利益冲突的情况。
调查人员应以客观的态度进行调查和评估，并在分析和判断过程中遵循科学、合理的原则。
3.一致性和可比较性：尽职调查工作需要保持一致性，即采用相似的方法和标准对不同的业务或交易进行评估。
这可以确保评估结果的可比较性，并有效地进行比较和决策分析。
4.深入分析和综合研判：尽职调查工作需要进行深入的分析和综合的研判，而不仅仅是简单地汇报和描述事实。
调查人员应当能够挖掘潜在的风险和机会，并在评估过程中综合各种因素进行全面的分析。
5.可信度和保密性：尽职调查工作需要确保信息的可信度和保密性。
调查人员应当确保所得到的信息是准确、完整的，并且在整个调查过程中保持信息的机密性，防止信息泄露。
6.沟通和反馈：尽职调查工作需要及时、准确地进行沟通和反馈。
调查人员应当与相关方保持密切的沟通，及时向他们提供调查进展和结果，并解答他们可能有的疑问和需求。
7.风险管理和合规性：尽职调查工作需要具备风险管理和合规性的意识。
调查人员应当能够识别潜在的风险和违规行为，并建立相应的风险控制和合规制度，确保调查工作的合法性和有效性。
总之，尽职调查工作准则是指对业务或交易进行全面、客观、深入的分析和评估，以确保决策和行动的可靠性和准确性。
在尽职调查工作中，需要遵循透明度和可追踪性、独立性和客观性、一致性和可比较性、深入分析和综合研判、可信度和保密性、沟通和反馈、风险管理和合规性等准则，以保证工作的有效性和可信度。
尽职调查投资银行业务尽职调查工作指引
投资银行业务尽职调查工作指引（征求意见稿）第一条为了提高投行业务质量，切实控制投行业务风险，规范尽职调查工作，根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理办法》、《联合证券发行人质量评价标准指引》等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。
第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务（含债券业务），应按本指引的要求进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定。
第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的，共包括十九个方面（详见附件）。
第四条开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价标准指引》的要求，为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料，达到有效规避风险的目的。
第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容，应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。
第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下，侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。
第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿，工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定。
第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定，凡与本办法有冲突的或不一致的，以本指引为准。
第九条本指引由投行技术部负责解释。
第十条本指引自发布之日起执行。
附：尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表项目调查范围和内容调查方法一基本情况1、发行人历史沿革1、请发行人提供有关政府批文2、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料3、收集发行人公开披露的有关信息资料4、必要时向政府、工商管理部门等及有关中介机构询证2、发行人改制重组情况3、发行人经营范围4、发行人实际从事的主要经营业务5、发行人组织结构6、发行人股本及股权结构的演变情况7、发行人最近三年资产重组和收购兼并情况1、宏观经济环境和经济政策（包括国民经济整体形势和国家财政、金融、行业、产业、行政管理、环境保护的政策，特别是世界贸易组织的有关规定等）对发行人所处行业的影响1、获取宏观经济和有关行业分析报告2、获取有关行业统计资料33二行业概况2、发行人所处行业的国内外基本情况：包括行业管理体制、行业生命周期、行业竞争状况、行业盈利情况、市场容量、投入与产出、技术水平、行业兼并重组以及以上因素的发展趋势等3、向有关行业协会、行业专家咨询4、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料3、发行人所处行业在国民经济中的地位和影响：是否为国家重点扶持、鼓励发展的产业、是否对GDP具有较大贡献等4、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素：包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力、国际市场冲击、环保和行业进入壁垒等5、发行人面临的主要竞争状况：包括发行人竞争优势和劣势，市场份额的变动情况及趋势等6、发行人所处行业主要竞争者情况：包括其业务构成、技术水平、研发能力、规模、市场占有率、收入及盈利等尽职调查的范围、内容及方法一览表（续一）44项目调查范围和内容调查方法三业务与经营1、发行人主要业务的构成，产品（或服务）的主要用途、主要消费对象（群体）、技术特征及生产方面的特殊要求，主要业务、产品（或服务）的演进过程及发展趋势1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料2、实地考察发行人的生产经营场所、询问现场员工和其他有关人员关于公司生产、采购、销售等情况3、咨询有关专家对发行人工艺流程和设备性能等的评价4、向发行人的供应商、客户、竞争者等第三方了解情况5、与会计师等沟通公司经营情况2、国际国内同类或相似产品（或服务）的生产能力、实际产量、市场需求量及发展趋势3、发行人近三年来各主要产品的生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、销售额、生产成本、毛利、毛利率、占销售总额比例等情况4、与经营同类产品（服务）竞争对手在产品（或服务）质量、技术水平、生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、生产成本、市场占有率、毛利率等方面的比较分析5、发行人主要产品的生产工艺流程或服务的流程图556、发行人主要产品（或服务）所需的主要生产设备的数量、帐面价值、重置成本、分布地点、专用性、技术先进程度、剩余使用寿命、还能安全运行的时间及目前使用状况等情况，以及其他固定资产情况6、向国土局、房产管理部门等查询土地权属及房产情况7、抽查发行人有关业务的原始凭证8、请发行人提供有关合同协议7、发行人近三年来主要产品的生产成本、主要消耗定额、产品合格率、质量稳定性、安全生产等情况8、发行人主要产品生产所需的主要原材料的供应情况：包括原材料种类及其在生产成本中所占的比例、价格走势、供需状况、供应商的特点等9、发行人前五名供应商的基本情况、采购额及占总采购额的比例、对主要供应商的依赖程度10、发行人的产品（或服务）市场定位、销售对象的特点、定价策略尽职调查的范围、内容及方法一览表（续二）项目调查范围和内容调查方法6611、发行人的产品营销策略、营销方式和营销网络的建设及分布情况，及与公司产品相同或相似的主要公司的比较分析12、发行人前五名客户的基本情况及对其的销售额、占总销售额的比例、对主要客户的依赖程度13、发行人主要产品（或服务）在原材料供应、产品生产、产品销售等环节的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、质量纠纷等14、政府对公司的特殊政策及该政策的基本情况和对公司的影响四技术和知识产权1、发行人主导产品或业务及拟投资项目技术水平，或所采用的先进生产工艺、技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等情况，以及生产技术所处的阶段（基础研究、中试、少批量生产、大批量生产）1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料2、请发行人提供有关技术和知识产权证书、商标证书3、请发行人提供有关合同协议4、向有关技术专家、律师等咨询2、发行人的知识产权、非专利技术情况：包括名称、用途、价值、取得方式、保护状况、剩余保护年限、使用许可情况（许可与被许可人、许可方式、许可年限许可使用费等）、存在（或潜在）的纠纷等3、发行人技术储备、技术替代、产业化梯度与难易程度情况774、发行人的技术是否具有竞争力，如应用该技术生产的产品或提供的服务具有较好的扩展性和独创性，具有良好的性能价格比等5、发行人拥有的技术对盈利的贡献情况6、发行人研发情况：包括研发人员配备情况，研发费用占销售收入的比例，技术创新机制，研发水平及实力在行业中所处的位置，产研一体化体系的建立情况等7、发行人是否具有所有权和独立使用权的商标及该商标的名称、用途、使用和受保护期限等尽职调查的范围、内容及方法一览表（续三）项目调查范围和内容调查方法1、发行人最近三年的资产、负债、权益、收入、成本、利润等基本情况及其变动分析1、请发行人提供有关财务报告及其审计报告和其他财务资料88五财务情况2、发行人财务结构（资产负债率，长短期债务比例，应收帐款、存货等流动资产以及固定资产、在建工程、无形资产等占总资产的比例等）的合理性分析2、运用有关财务分析方法和手段分析、评价发行人的财务状况和经营业绩3、与发行人财务负责人进行交流沟通4、与注册会计师沟通发行人的财务情况5、现场核查发行人存货、主要固定资产等资产质量6、抽查发行人有关业务的原始凭证3、发行人偿债能力（流动和速动比率、迅速获得借款的能力、信誉度等）分析4、发行人盈利能力（主营收入及利润的稳定增长、销售毛利率、净资产报酬率、总资产报酬率等）分析5、发行人经营效率（应收帐款、存货和总资产周转率等）分析6、发行人主要会计政策及其稳健性（资产计价、收入确认、“八项”计提、费用摊销等）分析7、发行人资产质量分析8、发行人现金流量（经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量）分析9、发行人盈利质量（盈利的结构和性质、盈利与稳健性、盈利与现金流的匹配等）分析99101010、发行人的财务管理能力（销售收入与销售费用、管理费用、财务费用的比例，长短期投资收益率等）分析11、发行人的主要财务指标与行业先进指标的比较、与行业平均水平指标的比较12、发行人的利润分配及股利分配政策和执行情况13、发行人资产、负债、权益、收入、成本、利润的剥离方法及标准尽职调查的范围、内容及方法一览表（续四）项目调 查 范 围 和 内 容调查方法1、 公司章程是否符合《公司法》和《上市公司章程指引》的要求1、请发行人提供公司章程、股东会、董事会、监事会会议记录和决议，以及其2、 公司章程是否规定了保护中小股东权益的内容或制定了其他相关内部管理规定及其实际执行情况六治理结构和规范化运作3、股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作（如有关成员的选举产生、议事规则、会议召开、决策程序等）是否规范，是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定他相关文件资料2、实地观察和调查了解公司“五分开”情况3、了解公司关于信息披露的有关规定及其实际披露情况4、列席发行人有关会议，了解其规范运作情况5、向发行人独立董事和法律顾问了解情况6、查阅证券监管部门对发行人的巡检意见4、是否按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立了独立董事制度，设立了独立董事，以及独立董事实际发挥作用的情况5、公司建立的治理基础是否符合《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规的要求6、公司业务、资产、人员、机构、财务五个方面是否独立完整，并符合有关法律法规的具体要求7、董事、监事和高管人员的兼职是否符合有关法律法规的规定8、是否建立健全了持续公开信息披露制度，保证重大信息的及时、完整、准确披露；是否存在故意隐瞒应予披露的重大信息，是否存在事后补充披露的情况（注明隐瞒的事项、时间）1111七同业竞争关联交易1、发行人关联方的基本情况：包括其名称、注册地和注册资本、与发行人的关系（包括对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度）、法定代表人、高级管理人员名单、经营范围与实际从事的经营业务、财务状况等2、发行人现有业务及规划业务（包括业务发展规划、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动）是否与其有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人（简称“竞争方”）相同或相似（存在同业竞争），竞争的具体业务是什么尽职调查的范围、内容及方法一览表（续五）项目调查范围和内容调查方法3、对于已存在或可能存在的同业竞争，可能对发行人及其中小股东造成的利益损害，发行人采取了何种解决同业竞争的具体措施1、获取关联方的营业执照、公司章程、财务报告及其审计报告等资料2、获取关联交易合同及相关4、发行人是否在发起人或股东协议、公司章程等方面作出了避免同业竞争的规定，具体规定是什么1212同业竞争关联交易5、发行人对关联方、关联关系和关联交易的界定和披露是否遵循了“实质重于形式（法律形式）”和从严的原则决策文件3、获取同类产品或服务的市场上独立第三方交易价格4、抽查有关原始凭证6、发行人是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明，该等规定的实际执行情况7、关联交易的具体内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据8、关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。
证券法律业务中的法律尽职调查
证券法律业务中的法律尽职调查第一篇：证券法律业务中的法律尽职调查证券法律业务中的法律尽职调查北京市天元律师事务所近日，中国证监会和司法部联合发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称“《管理办法》”），对律师事务所从事证券法律业务进行全面规范。
中国证监会有关部门负责人在就《管理办法》答记者问时指出，《管理办法》出台的目的之一是“借助律师法律专业技能和特殊的职业信誉，赋予其市场‘守门人’角色，使其担当第一线的监督功能”。
“守门人”的角色和“第一线的监督功能”正是通过律师在证券业务中核查和验证有关事实，并形成法律意见来实现的。
其中核查和验证事实即法律尽职调查，是律师在证券业务中的基础工作。
以下我们结合在证券法律业务中的实践经验，以担任首次公开发行股票及上市的发行人律师进行的法律尽职调查为例，对法律尽职调查的目的、范围、方式及有关问题进行简要阐述。
法律尽职调查的目的法律尽职调查工作是从事律师工作，包括从事证券法律业务的基础，律师无论是对相关事实作出判断，还是就相关问题发表法律意见，都必须建立在扎实、详细的法律尽职调查工作的基础上。
尤其是证券法律业务中，如果调查工作不细致，很可能无法发现发行人没有披露的法律风险或问题，从而导致发行人信息披露的不完整，公众股东的利益受到损害。
在担任首次公开发行股票及上市的发行人的律师时，进行法律尽职调查的目的是保证律师充分了解拟申请发行股票并上市的公司（即发行人）在主体资格、规范运作和业务经营等各方面的真实情况，从而对发行人是否符合发行上市的条件、是否存在可能影响公众投资者利益的风险、是否存在上市的法律障碍等发表明确的法律意见。
律师根据法律尽职调查形成的法律意见将直接影响股票是否能够发行、股票发行价格的高低、公众投资者的购买意愿，从而影响发行的成败。
除律师发表法律意见需依据法律尽职调查的结果外，发行人、保荐机构及承销机构在招股说明书等公开披露的文件中也需要依据法律尽职调查的结果。
证券发行法律尽调
证券发行法律尽调在当今的金融市场中，证券发行是企业筹集资金、扩大规模、实现发展战略的重要手段。
然而，在证券发行的过程中，法律尽调是一项至关重要的工作。
它不仅能够帮助发行人了解自身的法律状况，及时发现并解决潜在的法律风险，还能够为投资者提供决策依据，保障证券市场的公平、公正、透明。
那么，什么是证券发行法律尽调呢？简单来说，证券发行法律尽调就是对发行人及其相关主体的法律状况进行全面、深入、细致的调查和分析。
其目的是为了确认发行人是否符合证券发行的法律要求，是否存在可能影响证券发行和交易的法律风险，以及这些风险是否可以得到有效控制或解决。
证券发行法律尽调的范围非常广泛，涵盖了发行人的主体资格、历史沿革、股权结构、治理结构、业务经营、资产状况、重大合同、关联交易、税务、环保、劳动人事、诉讼仲裁等多个方面。
其中，发行人的主体资格是首要关注的问题。
这包括发行人是否依法设立、有效存续，是否具备从事相关业务的资质和许可，是否存在违法违规行为等。
历史沿革则主要关注发行人的设立、变更、重组等过程是否合法合规，是否存在股权纠纷、资产权属不清等问题。
股权结构和治理结构也是法律尽调的重点。
股权结构是否清晰、稳定，是否存在代持、质押等情况，控股股东和实际控制人的情况等，都直接关系到发行人的控制权和稳定性。
治理结构是否健全，三会一层（股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的运作是否规范，内部控制制度是否有效执行，都对发行人的规范运作和风险防范能力有着重要影响。
业务经营方面，需要调查发行人的业务范围、业务模式、市场竞争状况、行业地位、主要客户和供应商等。
同时，要关注发行人是否存在违法经营、不正当竞争、侵犯知识产权等问题，以及业务经营是否符合相关法律法规和政策的要求。
资产状况包括发行人的固定资产、无形资产、流动资产等，要确认资产的权属是否清晰，是否存在抵押、质押、查封等权利限制。
重大合同是指对发行人生产经营有重大影响的合同，如采购合同、销售合同、借款合同、担保合同等。
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从事公开发行证券业务尽职调查（律师）为贯彻落实《证券法》的相关规定,提高律师从事公开发行证券业务质量,规范律师的尽职调查工作,制定了《律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准则》,现予以发布，具体内容如下：目录第一章总则第二章本次发行的批准和授权第三章发行人的主体资格第一节发行人的设立第二节发行人的股权演变第三节发行人的合法存续第四节发行人的股东及实际控制人第五节内部职工股、职工持股会等有关问题第四章发行人的独立性第五章发行人的业务第六章关联交易及同业竞争第七章发行人的主要资产第八章发行人的重大债权债务第九章发行人的公司治理及规范运作第一节发行人的公司章程第二节发行人的组织结构及运行第三节发行人的董事、监事和高级管理人员第十章财务与会计第十一章发行人的税收和补贴第十二章发行人的环境保护第十三章发行人的劳动和社会保障第十四章发行人的募集资金运用第十五章诉讼、仲裁或行政处罚第十六章附则第一章总则第一条为了规范和指导律师事务所及律师（以下简称“律师”）从事公开发行证券业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，制定本准则。
第二条本准则所称尽职调查是指律师为确认拟公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）是否符合《证券法》等法律、行政法规及中国证监会规定的公开发行证券的法定条件，以及为确认律师在发行人公开发行证券过程中所出具法律文件的真实性、准确性及完整性，对发行人的法律事项及信息进行全面调查、核查和验证，并对发行人法律事项充分披露的过程。
第三条本准则主要针对首次公开发行股票（以下简称“本次发行” ）的工业企业的基本特征制定，律师应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。
第四条本准则是对律师尽职调查工作的一般要求，不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
第五条律师尽职调查时，应当考虑其自身职业素质、专业能力和独立性，确保参与尽职调查的相关人员具备良好的职业道德、专业能力，并恪守独立、客观、公正的原则。
第六条律师应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上作出独立判断。
确因尽职调查手段、方法等限制导致律师无法作出独立判断的，律师应对该等事项进行充分披露，并对该等事项是否构成发行人公开发行证券的法律障碍发表结论意见。
第七条律师应在尽职调查的基础上形成律师工作报告和法律意见书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映律师的尽职调查工作。
第八条中国证监会依照法律、行政法规及中国证监会的有关规定，对律师的尽职调查工作进行监督管理。
第二章本次发行的批准和授权第九条董事会作出批准发行的决议取得发行人批准本次发行的董事会会议的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席董事的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、董事会议案、董事会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、董事会议事规则等相关文件，必要时通过对董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程的规定应当出席或列席董事会的人员进行谈话等方式，确认发行人董事会是否就本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，确认董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容是否一致，确认发行人本次发行的董事会会议的召集、召开程序及决议内容是否符合《公司法》等法律、行政法规、公司章程、董事会议事规则等相关文件的规定。
第十条股东大会作出批准发行的决议取得发行人批准本次发行的股东大会的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、股东大会议事规则等相关文件，必要时通过对发起人、股东、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程应当出席或列席股东大会的人员进行谈话等方式，确认股东大会是否已依法定程序作出批准本次发行的决议；确认本次股东大会决议是否包括发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项。
确认上述决议的内容是否合法有效。
第十一条董事会就本次发行获得的授权如果股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜, 取得相关授权决议文件, 根据有关法律、行政法规、规章及公司章程等相关文件, 通过与董事、监事、高级管理人员等相关人员进行谈话等方式，确认股东大会对董事会的授权是否履行了必要的法律程序，授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、程序是否合法有效。
第十二条本次发行的行业监管审批通过查阅发行人所属行业的相关监管法规，与发行人高级管理人员及相关人员谈话，必要时可以采取向相关政府主管部门咨询等方式，了解发行人公开发行股票是否需要事先取得相关政府主管部门的审批或监管意见，如需要，应核查发行人是否已经取得该等审批或监管意见。
第三章发行人的主体资格第一节发行人的设立第十三条发行人的设立程序、资格、条件、方式及有权部门的批准取得发行人于股份有限公司设立时的有权部门批准文件（如需要）、名称预先核准通知书、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、发起人协议、创立大会（或发行人第一次股东大会）、审计报告、验资报告、评估报告、工商登记文件等相关资料，必要时通过对董事、监事、高级管理人员及其员工进行谈话，询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，核查在设立股份有限公司过程中业务、资产、债务、人员等重组情况，确认是否因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；确认设立股份有限公司时在程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、证券监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理、税收管理、劳动保障等法律、行政法规及中国证监会的有关规定，并是否得到有权部门的批准，核查发行人设立时的工商注册登记是否合法、真实。
有限责任公司整体变更为股份有限公司的，除本条第一款所述资料外，还应当取得有限责任公司关于整体变更为股份有限公司的董事会、股东会决议等变更资料。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，除本条第一款所述资料外，还应当取得中国证监会的核准文件。
涉及外商投资股份有限公司或特殊行业监管的，除本条第一款所述资料外，还应确认发行人设立是否符合外商投资法规、外商投资产业政策及相关行业监管要求，取得外商投资主管部门或行业监管部门同意设立的批准文件。
发行人设立股份有限公司时涉及国有（集体）产权的，除本条第一款所述资料外，还应确认发行人设立是否符合国有（集体）资产监管法规，是否取得国有（集体）管理部门的批准、备案等文件。
第十四条发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认取得设立股份有限公司时的有权部门批准文件（如需要）、营业执照、公司章程、改制重组方案及合同、发起人协议（或整体变更协议）、股东之间签署的意向书及协议等文件、国有（集体）股权设置的批复文件（如需要）、工商登记文件等相关资料，必要时通过向发行人控股股东及实际控制人、员工等进行谈话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，确认发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在法律纠纷及风险，发行人的股权是否清晰。
第十五条发起人的主体资格如果发起人为法人或非法人单位的，查阅发起人在发行人设立时有效的营业执照、组织机构代码证、纳税登记证、章程或其他类似性质的文件，必要时核查发起人的工商档案资料，确认发起人的人数、住所、出资比例是否符合当时的法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
如果发行人设立时相关法律法规对发起人有资质或资格要求或需要经过审批备案的，除本条第一款所述资料外，还应核查确定发起人是否具备相应的资质或资格，以及是否履行了必要的审批备案手续。
如果发起人为外国或港、澳、台地区的自然人、法人、其他组织或外商投资企业的, 除本条第一款所述资料外，还需核查其出资数额、比例是否符合相关外商投资产业政策的规定, 是否履行了必要的审批备案手续。
第十六条发行人设立时的发起人协议、公司章程取得设立股份有限公司时所签订的发起人协议（或整体变更协议等形式）、公司章程，必要时通过对董事、监事、高级管理人员及其员工进行谈话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等方式，确认发行人设立时所签订的发起人协议（或整体变更协议等形式）、公司章程是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定，是否因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
第十七条发行人设立过程中的审计、评估、验资等情况取得设立股份有限公司时的审计报告、评估报告（如需要）、国有（集体）资产管理部门关于资产评估的立项、核准或备案（如需要）等文件、验资报告及其附属文件, 取得相关中介机构及其经办人员执业证书、最近一期经年检的营业执照或执业许可证，核查发行人在设立过程中是否履行了必要的审计、评估以及验资程序，确认相关中介机构及其经办人员是否具备相应的执业资质，确认审计、评估以及验资等是否符合当时法律、行政法规及中国证监会的有关规定。
若发行人设立时的资产评估报告、审计报告系由不具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构出具的，核查发行人在申请本次发行前是否另聘具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构复核并出具专业报告。
第十八条发起人投入发行人的资产情况发起人以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，取得验资报告及明细、发起人用以出资的资产权属证书或证明其权属的其他文件，必要时通过对发起人、董事、相关高级管理人员进行谈话以及现场核查等方式，以及通过询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，确认发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍，确认该等资产的权属证书（如涉及）是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。
根据前款所述的资料，确认发起人是否以在其他企业中的权益折价入股，若有，确认是否已征得该企业其他出资人的同意，是否已履行了相应的法律程序。
根据本条第一款所述的资料，确认发起人是否将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，若有，请核查与注销相关全部文件以及注销程序，确认发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
第十九条发行人的创立大会取得发行人设立时的创立大会文件的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等文件，必要时通过对发起人、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程应当出席或列席创立大会的人员进行谈话等方式，核查创立大会的程序及所议事项及其内容是否符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定。