宝万之争最新PPT课件
宝万之争的认识
宝万之争的认识宝万之争是一个备受关注的话题，这个争议始于宝洁公司和万宝路公司之间的商标侵权纠纷。
首先，需要了解的是宝洁公司和万宝路公司都是全球知名的品牌公司，在各自的领域内拥有着强大的市场影响力。
宝洁公司是一家总部位于美国的跨国公司，以生产家庭和个人护理产品的质量闻名全球。
而万宝路公司则是一家跨国烟草公司，生产和销售众多品牌的香烟。
在这场宝万之争中，万宝路公司指控宝洁公司在其行业内心目中的第二个“P”（品牌、包装、定价、营销）方面进行了商标侵权。
具体来说，万宝路公司声称宝洁公司在其品牌名为“Head & Shoulders”的洗发水包装上使用了与万宝路品牌“Marlboro”的包装相似的设计，以试图吸引消费者的目光，从而加强对其品牌的认知度。
然而，宝洁公司却驳回了这些指控，并认为这些指控毫无根据。
此外，在一份声明中，宝洁公司还表示其对万宝路公司的指控感到失望，并认为其只是在试图利用这场争议来推动其品牌的销售。
尽管如此，宝万之争还是引发了广泛的讨论和关注。
有些人认为，宝洁公司在其“Head & Shoulders”洗发水的包装上确实使用了类似于万宝路品牌“Marlboro”的包装设计，但这不是商标侵权。
相反，这只是一种常见的市场竞争策略，旨在引起消费者的注意并获得更多的销售。
然而，也有人对这种行为提出了质疑，并认为这种行为与商业道德和诚信不符。
他们认为，品牌公司应该竞争于产品本身的质量和特点，而不应该依赖于似乎不道德的市场策略。
除了这些，还有一些其他的问题和讨论点，例如商标侵权和知识产权保护的法律角度等。
无论是哪种情况，媒体和公众对于宝万之争的关注都是正常的。
总而言之，宝万之争是一场备受瞩目的争议，涉及到了市场策略、商标侵权、知识产权保护等多个方面。
不管最终的结果将是什么，这场争议都为我们提供了一个思考商业道德和诚信的良好机会。
宝万之争
最终结果：万科迎来“白衣骑士”
“宝万之争”柳暗花明
深圳地铁加入后，万科主要供东股权结构变化 如下表所示：
可以看出，深地铁以最大持股比例超过宝能成 为万科第一大股东
对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
宝能集团名不见经传，短短数年间突 然膨胀成为资本大玩家，靠的就是这些年 中国金融业不断加杠杆自我循环的“破坏 性机遇”。 当宝能集团以蛇之胃试图吞食万科这 头大象时，金融监管部门按照中央的要求， 已开始着手金融去杠杆，宝万股权之争爆 发，客观上加快了去杠杆的步伐，加大了 去杠杆的执行力。
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宝能是亏是赚？
我们小组认为宝能在此次“战役”中是赚多于亏。 具体原因如下： 1.宝能以低价购入万科股票，随着万科股票不断 涨价，宝能可以赚取大量的差价。 2.成为万科大股东以后，宝能可以使自己旗下的 项目的融资成本大幅度下降。
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后续猜想
万科公布的2015年分红方案中，每10股分 红7.2元，股息支付率高达45%，而在过去几年， 股息支付率常年在15%徘徊，最高也没有超过 35%，如今突然分红45%，可见这是在极力讨好 各大股东。作为目前第一大股东的宝能系姚老板， 投出赞成票后无论在资本利得和分红上，肯定都 是最受益的。 我们猜想宝万之争将以双赢局面落幕，宝能 继续坐着第二大股东，分享万科收购深圳地铁的 利好，而王石则可以继续做他的万亿万科帝国的 大管家。
万科的反击
12月18日，深交所午间公告显示，万科因正在筹划股 份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公 司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告 确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过 30个自然日的时间内披露重组方案。 2016年2月5日，万科A发布公告称：重组相关工作正 常推进，A股继续停牌。万科表示，目前公司已与一 名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作 意向书。同时公司除与前述潜在交易对手继续谈判之 外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。 2016年3月17日，万科召开2016年第一次临时股东大 会，投票通过了万科A继续停牌到6月18日的决议。其 中宝能系投了赞成票。婧璇 娄星 卢月涓
宝万之争相关资料
宝万之争相争的双方：万科股份企业有限公司、深圳市宝能集团投资有限公司代表人物：万科代表：王石、郁亮；宝能代表：姚振华、姚建辉1月，宝能系旗下前海人寿、钜盛华公司开始买入万科股份7月10日，宝能系持股达5%，开始举牌7月24日，宝能系持股达10%，再次举牌8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增达15.04%，称为万科第一大股东8月31日，华润开始增持万科9月1日，华润在度增持万科，持股比例增志15.23%，重夺第一大股东之位11月27日，钜盛华公司买入万科股份，宝能系再次称为万科第一大股东12月4日，宝能系再次举牌，持股比例增至20.008%12月7日，安邦系购入万科股份5.53亿股，占总股份的5%12月10日，宝能系购入万科约1.91亿股，耗资37亿元，同时深交所向钜盛华发出关注涵，宝能系将战场转至香港12月11日，截至12月11日宝能系共持有约22.45%的万科股份，占据第一大股东宝座12月15日，钜盛华回复深交所质询涵，资金来源合法，信息披露合规12月17日晚8时左右，万科董事长王石就宝能举牌万科内部讲话流出，措辞强硬，称不欢迎宝能系成为万科第一大股东12月18日凌晨四点，宝能回应王石发言，强调“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”12月18日中午，万科A股在深交所申请停牌，公告中写道：因万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，下午13:00起停牌，等公司刊登相关公告后复牌12月18日晚，万科总裁郁亮与媒体见面，力挺王石12月19日上午8点，王石转发黄生的文章《万科被野蛮人入侵前后的真相一场大规模洗钱的犯罪》，并配文下周一见。
问题：1.万科不欢迎宝能系的原因：宝能的信用不够，会毁掉万科的信誉；宝能的钱来自于短期债务，短债长投，风险非常大。
2.宝能选择持股万科的原因：万科是中国领先的开发商；万科的经营比较稳健，营收一直良好；万科手里有一定比例的土地储备存量；万科股权比较分散，是一个突破口；宝能系想将手里的资金与土地、地产相挂钩，需要投资一个上市地产公司3.万科的底牌：华润，华润财力巨大，和万科管理层关系良好；安邦保险，重要的外围势力；联合大股东、万科高管、一致行动，或增发股票。
当年“宝万之争”的事件回顾
– 这其实是万科管理层的一种砸盘手段——通过主动披露宝能系的增持信息， 提升宝能系的增持成本。
• 当恒大进场增持万科股票时，万科管理层同样这么干过。
• 然后就是万科管理层通过一些动作投诉收购方，把一场公司控制权争夺上升到国 家经济政策层面，采取政治动员的方式，借助监管机构的力量，来实现自己的阻 却某一个或几个股东的目标。
• 万科原来的第一大股东华润，对万科管理层是采取比较放权的态度。当深圳地铁 成为万科第一大股东（29.38%）之后，实施了两大控制措施： – 对万科的财务纪律约束； – 对国企高管人员进行限薪。
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王晓耕 博士
第二大输家——恒大
• 恒大在该结盟的时候没有结盟，该反抗的时候不反抗，最终又承受了巨大的财务 损失，而且还引发监管部门对自己的处罚性关注
• 当恒大进场增持万科股票时，其实是出现在一个很恰当的时机。当时宝能系面对 万科管理层束手无策，许家印则是潜在的王石的替代者。
• 保守估计，恒大在转让14.07%的万科股权给深圳地铁时，亏损70亿元 • 结合恒大在保险业的参与水平以及它自身的杠杆水平，引发了监管机关对它的行
政处罚，并且是监管机关在那批集中处罚中的第一目标。
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王晓耕 博士
王石的行为是“内部人控制”
• 王石一开始就站出来表态不欢迎某一股东，并主动披露收购股东（宝能、恒大等 ）的股权变动信息。
• 宝能在增持万科股票时，宝能本身才是披露自身增持股票份额的义务主体。
– 当万科主动披露宝能系增持的信息时，首先凸显出一个披露信息准确性的问 题。万科可能掌握了宝能的几个账号变动信息，但并不能确定宝能是否还有 其他用来增持的账号。
• 万科这次董事会的提名，全部都是由第一大股东深圳地铁完成的。
中国杠杆收购经典案例
中国杠杆收购经典案例
那咱就来说说“宝万之争”这个超级经典的中国杠杆收购案例。
这事儿啊，就像一场超级大戏。
万科呢，那可是房地产界的老牌大明星啊。
宝能系呢，就像是个突然杀出来的程咬金。
宝能系想收购万科，但是它没有那么多钱啊，这可咋办呢？这就用到了杠杆收购这个厉害的“魔法”。
宝能系先是找了很多钱，一部分是自己的，但是大部分呢，是借的。
就好比你想买一个超级贵的大豪宅，你自己钱不够，你就找银行贷款，还找了好多朋友借钱凑。
宝能系就是这么干的，通过各种金融手段，像保险资金这些，借了大量的钱，然后就开始在股市上大量买入万科的股票。
万科这边呢，王石那些人肯定就不乐意了啊。
万科一直以来都是规规矩矩搞房地产的，突然来了这么个宝能系，用这种杠杆的方式要来控制公司，感觉就像是自己辛苦养大的孩子，突然有个外人要来抢当爹。
这事儿闹得那是沸沸扬扬啊，整个资本市场都在盯着看。
宝能系呢，不断地买股票，股价就被炒得越来越高。
万科就想办法抵抗，找各种白衣骑士来帮忙。
这就像是城堡被攻打了，要找外援来保卫自己的城堡一样。
这中间涉及到很多复杂的规则、利益博弈，还有监管方面的事儿。
比如说宝能系这种大规模用杠杆的方式收购，是不是有风险啊？会不会损害小股东的利益啊？监管层也在密切关注着。
最后呢，这场大战也慢慢有了结果。
虽然没有像大家最初想的那样一方完全把另一方打败，但是这场宝万之争真的是让全中国的人都知道了杠杆收购这个事儿，也让大家看到了资本市场的残酷和复杂，就像一场没有硝烟的战争，各方势力你来我往，斗智斗勇，那精彩程度，可不比电影差呢。
宝万之争
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如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例 很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价 值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相 互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性， 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律， 遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联，需投资一个上市地产公司。
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总 部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４ ００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能 增持至10%，成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买 入万科5.5股，持股比例为5%， 首次举牌。
”宝万“之争研究报告
”宝万“之争研究报告“宝万之争”，这在当年的商业领域可是掀起了一场轩然大波。
咱就来好好说道说道这事儿。
还记得那时候，我正跟几个朋友在咖啡馆闲聊。
旁边桌的几个商务人士正热火朝天地讨论着“宝万之争”，那神情激动的，好像他们自己就是这场大战的主角。
这引起了我的好奇，回去后我就仔细研究了一番。
“宝万之争”说白了就是宝能系和万科之间的股权争夺大战。
宝能系那是来势汹汹，大量买入万科的股票，试图取得控制权。
万科这边呢，自然也不会轻易就范。
万科，那可是地产界的巨头，多年来在房地产市场上呼风唤雨。
它的品牌、管理团队以及市场地位那都是响当当的。
而宝能系，就像是一个突然崛起的挑战者，凭借着雄厚的资金实力，想要在万科的版图上插上一脚。
这其中的利益纠葛那叫一个复杂。
宝能系为啥要这么干？说白了，就是看上了万科的优质资产和未来的发展潜力。
万科的股价相对被低估，宝能系觉得这是个绝佳的投资机会。
而且一旦掌控了万科，能带来的好处可不是一星半点。
万科这边呢，王石等管理层肯定不愿意自己辛辛苦苦打造的企业被别人轻易夺走控制权。
他们四处奔走，寻找各种支持和解决方案。
这场争斗对市场的影响那也是相当大的。
万科的股价那是上蹿下跳，股民们的心也跟着七上八下。
整个地产板块都跟着波动，相关的金融机构也紧张得不行。
从监管层面来看，“宝万之争”也引发了对保险资金运用、上市公司治理等一系列问题的思考和监管的加强。
再来说说双方的策略。
宝能系是简单粗暴，就是买买买。
万科这边则是打出了一套组合拳，又是拉盟友，又是向监管部门申诉。
这就像是一场没有硝烟的战争，双方你来我往，互不相让。
最后，这场争斗在各方的协调和努力下，算是有了一个相对平和的结局。
回过头来看，“宝万之争”给我们带来了很多启示。
对于企业来说，股权结构的合理性至关重要，要时刻警惕潜在的“野蛮人”。
对于投资者来说，不能只看到眼前的利益，要深入了解企业的内在价值和风险。
对于监管部门来说，要不断完善制度，加强对市场的监管，保障市场的公平和稳定。
万宝之争ppt课件
三、案例分析
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押融资
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（2）资管计划
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（3）前海人寿万能险保费收入
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（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押
解读:宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行 股权质押，从去年至今累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1 亿股，质押万科A7.1亿股。姚振华还将宝能的30%的股权进行质押。 27
（二）宝能收购万科的资金来源
（2）资管计划融资
解读：通过7个带杠杆的资管计划，共取得资金182.5亿
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（二）宝能收购万科的资金来源
（3）前海人寿保费收入
前海人寿的资金大部分来自于两款万能险，即海利年年和聚富产品。其累计耗资100多亿， 约有75亿元来自保险产品资金，约有22亿元来自自有资金，另有8亿元来源暂且不明。当 然，上述只是我们在网络上找到的一些数据，对于其真实性，尚且无法判断。事实上，依 靠万能险扩大保费规模参与资本市场投资并非个案。
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股份回购
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帕克曼策略
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诉诸法律
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二、万科股权争夺战案例介绍
一、企业简介
（一）宝能系 宝能
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳 市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能 集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云 信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深 圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
宝万之争
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2017年6月9日深铁集团成万，万科A公告，恒大下属企业将所持有的约15.5亿 股万科A股份以协议转让方式全部转让给地铁集团，约占公司总 股本的14.07%，转让价格为人民币18.80元/股。
• 2017年6月11日，万科企业股份有限公司披露的详细权益变动报 告书中，深圳地铁表示，此次受让恒大所持万科股权总金额约 292亿元。
• 与传统寿险业务不同，前海人寿大幅利用“万能险”（一种带投资属性、且为 投资者提供固定收益的险种）的灵活度迅速扩张，据广发策略统计，2016年 3季度前海人寿万能险占比超过80%，远高于同业。
• 解决资金来源问题，宝能即在A股市场扮演“野蛮人”角色，频频举牌上市公 司。华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻、 中国金洋等均陷收购险境，其中南玻股份原管理层集体请辞时间引发舆论关 注。
2015年12月18日，万科以有重大资产重组以及收购资产为由临时 停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 2015年12月23日，万科发布官方声明，欢迎安邦保险成为万科重 要股东。安邦成为万科反收购的“白衣骑士”。
【白衣骑士】当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收 购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公 司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。
• 至此，深圳地铁集团持有约32.4亿股股份，占公司总股本的 29.38%，成为万科A的第一大股东。
（2）宝能收购万科的得失
得
1、成为万科大股东后，宝能系希望自己旗下项目的融资成本能够 大幅降下来。 2、收购万科这样的好的上市公司也能给自己带来不错的收益。从 理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算， 这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。 如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在 200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左 右，“宝能系”还是有利可图的。
宝能万科之争
• 在企业并购过程中，要按法律、法规办事。也会促 进法律法规的健全。如险资参与并购问题，资产管 理资金用于并购是否形成“一致行动人”，入股后 是否有投票权问题，都是法律法规需要明确的问题。
• 万科事件本身对中国资本市场，对上市公司的发展 规范有很重要的意义，甚至会成为中国资本市场， 尤其是并购市场的一个转折点。只有依法依规，在 现代公司治理框架内才能根本上解决万科股权之争 问题。只有相信市场，尊重规则，才能正确解决中 国资本市场的真正市场化、法制化和规范化问 题。
独立董事制度
• 引文: 万科独立董事华生发文：这次万科股权与公司控制权之争中，由于独 立董事的意外出镜，其功能和作用引起了社会的广泛关注和热烈讨论。有人 认为这打破了我国上市公司中普遍存在的花瓶独董的一潭死水，也有人认为 万科公司独董们的表现大失水准，不是推诿卸责，就是越位胡言，应当追究 其违法违规责任。有人甚至提出不起作用和乱起作用的独立董事制度不如干 脆取消。万科公司的大股东们也公开指控万科已成内部人控制的企业，独立 董事丧失了独立性，未能诚信履职等。由于独立董事制度是现代上市公司治 理结构中的一个核心环节，因此，了解独立董事制度的来龙去脉，厘清独立 董事的功能及其发挥作用的条件，对于我国上市公司治理、证券市场的发展 壮大和法规改进意义重大。
最大股东。
9月4日，华润耗资4.97亿元， 分别于8月31日和9月1日两 次增持，重新夺回万科的大
股东之位。截至11月20日， 华润共持有万科A股15钜盛 华买入万科5.49亿股，合计 持有万科A股股票约22.1亿 股，占总股本的20.01%，取 代华润成为万科第一大股东。
• 实行企业家股权激励制度。
• 万科于2014年搞了合伙人制度，管理层都买了股票，然后委托出去进行操作。 宝能说这是“内部能控制”，但是不能笼统地说万科的合伙人制度是“内部 人控制”。“内部人控制”在西方是指经理层控制，经理层是没有产权的人， 但是他们几乎把董事会和股东会的权利全部集中在他们的手里，他们说了算 的，这叫经理革命，在西方这叫内部人控制。在中国管理层持股应被视为股 权激励的措施和制度。
万科股权之争
万科股权变动——宝万之争摘要：万科股权及其分散，导致史上有两大股权大战，其一是君万之争，其二就是宝万之争。
本次主要介绍宝万之争，宝万大战从2015年打到了2017年，从最开始的“宝能系”野蛮进攻，王石求助华润但却没有得到支持，到后来的恒大趁势进入，万科开始引入深圳地铁的计划失败，到成功引入深铁，这一场大战战事惨烈，且获得了无数人的关注，如今终于接近尾声……关键字：宝万之争宝能系万科股权争夺1 公司简介1983年，王石到深圳经济特区发展公司工作；1984年，他组建“现代科教仪器展销中心”；1988年，企业更名为“万科”；1991年1月29日，万科正式在深交所挂牌交易，代码000002，由此踏上了万亿市值的征程。
值得特别指出的是，在众多地产大腕的众多公司中，万科是最早完成股份化、完成上市的。
万科企业股份有限公司（简称万科或万科集团），证券简称：万科A、证券代码：000002，证券曾用简称：深万科A、G万科A，总部位于中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心，现任董事长为王石，总经理为郁亮。
公司主营业务为房地产、物业服务，其他业务有酒店业务、家居服务、长租公寓、养老业务、滑雪等。
2017年4月26日，万科A总市值：2257.51亿，市盈率：10.74。
2 公司股权发展历程2.1 股份制改造期1984年，万科前身注册成立。
万科前身“深圳现代科技仪器展销中心”注册成立，是深特发四级子公司，国营性质。
1988年，万科完成股份制改革，国家股60%，职工股占40%，王石“放弃”万科股权，选择职业经理人身份。
1991年1月，万科完成IPO，公开募集资金约2800万，国家股与职工股被整体稀释68%。
2.2 股权保卫期1993年，万科第一次股权激励，因法律限制中断实行。
1994年，君安证券联合其他股东逼宫，提出重组万科管理层，后被王石瓦解。
2000年8月10日，华润成为最大股东，万科引入华润成为最大股东（15.08%）。
宝万之争最新
万科企业股份有限公司的股权结构，最大的一个特点是分散。根据 公司法惯常的统计口径，对于有限公司一般统计其前五大股东持股 情况，对于股份公司一般统计其前十大股东持股情况。 而在此次宝能系展开收购前，万科的股权分散程度在中国证券市场 中更是少见的。“1993年到1997年，万科最大股东持股比例始终没 有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型 的大众持股公司。2000年，引入华润集团成为大股东后，万科依然 没能改变股权分散状态。截至2015年6月30日，万科前十大股东合 计持股约25%。”
结局 2
触发 要约 收购
结局 3
宝能 系被 平仓
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关于万科的股权之争，应该自宝能系买入万科股票就开 始算起，“举牌，停牌，复牌…”双方的股权之争堪称激烈。
而万科将何去何从也成为市场人士最为关注的事情。有 人认为，双方和解或许是最好的办法。
就目前形势来看，宝能系持有万科24.26%的股份，这部 分股份中有一半以上是去年7、8月增持所得，彼时万科股价 并不高，公司的举牌已有不少浮盈，获利而退也并非不可能。 而与王石处于统一战线的华润集团不但持有公司15.23%的股 权，资金背景也很强大，加之安邦已向万科示好，宝能系想 取得股权之争的胜利并非易事。此外，去年12月媒体也曾报 出万科、宝能、安邦三方曾进行洽谈，但被万科否认，尽管 如此，有市场人士认为，就目前万科股价来说，宝能系已经 获利，最后化身为战略投资者获利而退倒是双赢的结局。
主讲人：
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“举牌”收购：为保护中小投资者利益，防止 机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者 持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该 事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理 机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市 公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义 务。业内称之为"举牌"。
“宝万之争”实质是投资方与创始方的控制权之争
“宝万之争”实质是投资⽅与创始⽅的控制权之争“宝万之争”实质是投资⽅与创始⽅的控制权之争从去年就开始的宝能系与万科撕逼⼤战（“宝万之争”），⽽今⼜在双⽅拉锯战的升级换代下再度霸屏，各种吐槽、灌⽔、起哄、围观。
不妨也凑个热闹，华润相当于万科的“防护罩”，第⼀⼤股东担着主要责任。
王⽯多了这⼀“⽀柱点”，却并未与⼤股东这种⾝份相匹配，不掌握控制权，也就是华润这⼀⽀柱点没有落在“王”字头上⽽做万科的“主”，⽽是落于其中成“⽟”。
王⽯⽆疑是万科的灵魂⼈物，“防护罩”相当于宝盖头，这么着就成了“宝”，可见万科与宝能系早就注定有控制权之争了。
万科另⼀重要⼈物郁亮，⽆“防护罩”⽆“⽿”后代之以三把“⼔⾸”，此为“能”，这预⽰着郁亮必将被清出万科管理层。
从解字⾓度来看，宝能肢解万科两⼤重要核⼼⼈物在引⼊华润但并没有让其获得控制权那时便有了结局。
其实，“宝万之争”早在万科引⼊华润时便已注定，庞⼤的央企为万科开疆拓⼟征程保驾护航，背靠⼤树，发展永固。
本来万科就颇有政界背景，⽽地产⼜绝对与政界关涉甚深，其中的利益输送，尤其拿地环节，以及⼀放好⼏年不进⾏开发却不依法予以罚款（闲置⼀年）甚⾄⽆偿收回（闲置两年）来看。
有了华润，尤其还是个甩⼿⼤掌柜，万科核⼼管理层（基本是创始成员）甭提多开⼼多随⼼所欲了。
拉来投资⽅，却能保持总体经营发展不受其影响，这简直不可思议，这种模式也是多少创业者在拉投资时所梦寐以求的吧，但现实是少之⼜少。
作为第⼀⼤股东，风险责任与收益分红应匹配，⽽保证这种匹配就需要对应的实际控制权。
在企业的发展过程中，常常会出现投资⽅与创始团队控制权之争的问题，如何平衡是关键。
⼤股东名存实亡，这明显不符合法律规定，也不符合情理。
创始团队逐步让渡股权变现，继续控制企业同样说不通。
好处全占了，哪有这种事，尤其激烈的商业竞争中。
万科⼀开始的股改本来确实很有积极意义，但道德与情怀不能当饭吃，更不能对抗法律与市场规则。
在引⼊华润后，同样没有重视这个问题，并不是每⼀个⼤股东都可以是“华润”，⽢愿做甩⼿掌柜，他们当然会更在意能否控制⾃⾝的投资回报。
宝万之争案例
宝万之争案例
宝万之争是一起关于两家公司商标使用权的纠纷案件。
其中，宝洁公
司拥有一项"Head & Shoulders"的商标，这是一种防止头皮屑的洗发水。
而万宝路烟草公司也有一种香烟，名为"万宝路"。
宝洁公司在中
国市场推出了一种名为"头 & 肩"的洗发水，这个名字在发音上与"Head & Shoulders"十分相似。
此时，万宝路烟草公司认为这会引起消费者的混淆，影响他们的品牌形象，于是起诉宝洁公司侵犯了他们
的商标权。
此案中，宝洁公司声称他们使用的商标名称是"头 & 肩"，而不是"Head & Shoulders"。
另一方面，万宝路公司声称，由于发音相似，这种商标的使用会使得消费者混淆，从而对其造成了经济损失。
最终，法院裁定宝洁公司侵犯了万宝路公司的商标权，需要停止使用"头 & 肩"这一商标，并支付赔偿金。
这个案例告诉我们，企业在进行品牌推广时，必须要非常小心谨慎。
商标的使用权对于企业来说是非常重要的，因此企业必须严格遵守商
标法律法规，以避免类似的纠纷。
此外，企业在进行市场推广时，还
需要认真考虑他们的品牌名称是否与其他公司的商标有类似之处，以
避免侵犯他人的商标权。
宝万之争-敌意收购
想说爱你不容易之“宝万之争”——聊聊敌意收购那些事儿首先我们认为宝能的举牌并增持是其谱写的“单相思”曲谱：从2015年7月开始，宝能对万科采取了一系列收购行动，谱写了一段高歌猛进的恋曲，而万科在2015年12月宝能持股比例达到23.52%前却对宝能的“表白”无动于衷，反而是在各种场合称其为“野蛮人”，种种迹象总是容易让人联想到崔健的名曲《一无所有》：接下来我们来看看宝能的具体节奏是如何演绎的：2015年7月10日，宝能对万科的持股比例已达5%，首次举牌； 2015年7月24日，万科A发布公告，前海人寿再度举牌，精确地将持股比例由5%提升至10%，成为仅次于华润的第二大股东；2015年7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%，超越当时华润的14.89%，宝能系成为万科第一大股东；2015年12月4日，钜盛华及其一致行动人前海人寿的宝能系合计持有万科A股股票2,211,038,918股，占公司总股本的20.008%； 2015年12月10日-15日，宝能系旗下钜盛华持续增持万科A股，最终持股比例达到了23.52%。
截止2016年7月6日，宝能对万科持股已达25%。
其次，我们认为考虑宝能的举牌行为并结合相应的持股比例分析，其对万科的主要影响如图所示：回顾宝能收购万科的过程，持股比例从5%上升到25%，由于万科应对策略的失误，宝能一直处于主动的地位，并在最终对万科形成掣肘。
我们对宝能举牌行为及持股比例的关键时间节点对万科影响程度的考虑，主要是基于万科股权结构、公司章程及其历年股东大会投票参与率的实际情况。
首先，万科的股东比例分散，截止2015年6月30日，万科前五大股东持股情况如图所示：不考虑HKSCC NOMINEES LIMITED占比11.9%的情况（H股占总股本比例，非单一股东）下，只有华润股份有限公司持股比例超过10%，达到14.89%，除此之外其余股东占比均在5%以下，华润股份有限公司只占有相对持股优势，未能达到绝对控制。
宝万之争
宝万之争：宝能为何入股万科？宝能资金来源分析。
一、宝能系收购资金来源分析宝能系自有资金62亿元，杠杆撬动资金262亿元，杠杆倍数4.19，总耗资约430亿元，购入占比24.27%的万科股票。
监管部门最终认定宝能系的杠杆比率为1:4.宝能系举牌万科的资金来源主要分为几个部分，首先是前海人寿的保险金，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。
；第二部分是宝能系旗下的钜盛华公司联合证券公司的杠杆资金，其主要的合作对象是中信证券、国信证券、银河证券等券商，杠杆方式以融资融券和收益互换为主，钜盛华以自有资金约39亿元，以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元；第三部分是钜盛华联合银行理财资金成立资管计划，合作对象为广发、建设、平安、民生、浦发等银行，杠杆是以优先/劣后分级形式安排的基金。
宝能系持有的万科A股份中，近40%是通过资管计划买入。
这些资管计划是基金公司和券商发行的“一对多”分级产品，钜盛华作为劣后方实际出资仅约69亿元，为宝能系配资的6家银行包括建行、广发、平安、民生、浦发、浙商银行。
根据摩根大通的计算，上述6家银行为宝能收购万科融资约260亿元。
第四部分为股权质押，前海人寿从2015年7月开始，股权就不断被质押，在所持的45亿股中，已经有31.047亿股权被质押，占比近70%。
除了质押前海人寿，“宝能系”其他资金也加了多重杠杆，包括宝能投资集团持有的30.98亿股钜盛华股权，钜盛华持有的9.26亿股万科股票均已质押（杠杆收购）。
此外，宝能系相关企业在增持万科股票期间亦多次谋求发行债券以募集资金。
容易看出，宝能系收购万科期间多方面募集资金，除小半自有资金外，宝能系不惜通过举债、收益互换、资管计划、股权质押等方式，向券商、银行及其他金融机构大量融资，动用杠杆倍数达到4.19的杠杆资金，属于高风险投资行为。
二、宝能谋求入股万科原因分析1.万科方面（1）在保险资金投资中，以地产为代表的权益性资产最被看好。
万科股权之争案例分析
股本的 24.972%
相关参与方的行为——恒大
中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股
01 份有限公司至9.452%，至此，中国恒大总计持有10.434亿股万
科A股，占万科总股本的9.452%，总计耗资222.6亿元人民币。
万科的公司治理模式
万科属于股权分散的公众控股上市公司， 最大的股东比例不超过15%，万科不仅 规定了股东、董事会、经理层和其他利 益相关着的责任和权力分布，而且明确 了在决策公司事务时所应遵循的规则和 程序，即使没有控股权，以王石为首的 职业经理团队也能实际控制公司。华润 没有过度干涉万科的决策，成为一个真 正的财务投资者。股权的分散为万科营 造了一个宽松、自由的企业环境。
02
重组终止
03
获得表决权
04
成为万科第一大股东
万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署 了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币 400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支 付对价。
2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重 组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大 会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。
围绕万科股权展开的宫斗大戏，之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相 欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于 “宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能 系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张 至关重要的好牌。
行动
大股东深铁的行为
01
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宝万之争的三种结局
万科集团的宝万之争成为资本市场跨年度关注的焦点。去年12月 的停牌使这一股权之争稍显平静，而今年1月6日，万科H股的单 边复牌又使宝万之争再度回到公众视野，复牌后的三连跌更是使 这一“宫斗剧”变得愈加扑朔迷离，在市场人士看来，无论事态 如何发展，宝万之争无外乎三种结局。
结局 双方 1 和解
王石强调，希望看到最好的结果是多赢，只要是能符合广大股东利益的，“我和万科管理层不介意作 出妥协。
相较于此前强硬的态度，王石此次态度缓和不少。王石称，宝能系增持万科股票也有一些正面的影响。 比如说，假如这次“万宝之争”的结果能够让股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发 展都有益处。另外，万科刚刚庆祝了它的31周年，公司正在寻求转型。这次“万宝之争”，会更加激励万 科在转型的道路上做更前瞻性的安排。
对于宝能现有的股权，王石认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理 层进行重大改变的地步。王石一再坚持和重申希望能延续万科的企业文化。同时表示希望宝能系能够作为 万科的财务投资者。
同时，为了团结管理层同一战线，王石首先在12月18日表示和郁亮没有矛盾，12月22日，王石还给生 日的郁亮写了一张纸条作为寄语，纸上写：“郁亮，风雨见彩虹。王石 2015年12月22日于深圳。”
而就在12月18日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收 购资产，股票从下午开市起停牌。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。
2019/12/26
王石从“不欢迎宝能”到“不介意妥协”， 王石态度软化了吗？
23日晚间，万科周刊发表了题为《王石“认输”？假的！》的文章称，王石在瑞信的发言被误读，并 公布了当天王石的发言纪要。
3
“举牌”收购：为保护中小投资者利益，防止
机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者 持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该 事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理 机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市
公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义 务。业内称之为"举牌"。
什么愁什么怨？
毒丸计划：即“股权摊薄反收购措施”，通过向普通股股 民发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可 以转换为一定数额的股票，大大稀释收购方的股权
2019/12/26
被认为是 有适中的
一方面，中成国为领先万科土大地股储东备后，宝 能系希望的自开己发商旗下项目量 的融资成 本能够大幅降下来。 另 上市一方公面司股也，权收能分散购给万自经科己营稳这带健比样来较的不好错的的 收益。
成为万科第一大股东 12月4日，宝能系再次举 牌万科，持股比例增值
20.008%
1月宝能系旗 下开始买入万
科股份
12 月7日， 安邦系买入 万科5.53亿 股，占总股
份的5%
12月10日，宝能系购入万 科约1.91亿股，耗资37亿。 截止12月11日，宝能系共 持有万科约22.45%股份，
占据第一大股东宝座
宝能系的资金来源？
• 公司股权质押 • 资管计划融资 ① 发债融资 ② 信贷融资： 宝能控股信贷融资 钜盛华信贷融资 宝能地产信贷融资
案例
12月17日，王石在北京万科内部谈话中表示，宝能系增持到10%的时候，自己曾在冯仑的 办公室见过宝能系的老板姚振华，双方谈了四个小时。宝能系掌门人姚振华曾经承诺，宝能 系成为大股东之后，王石还是旗手。
结局 2
触发 要约 收购
结பைடு நூலகம் 3
宝能 系被 平仓
关于万科的股权之争，应该自宝能系买入万科股票就开 始算起，“举牌，停牌，复牌…”双方的股权之争堪称激烈。
而万科将何去何从也成为市场人士最为关注的事情。有 人认为，双方和解或许是最好的办法。
就目前形势来看，宝能系持有万科24.26%的股份，这部 分股份中有一半以上是去年7、8月增持所得，彼时万科股价 并不高，公司的举牌已有不少浮盈，获利而退也并非不可能。 而与王石处于统一战线的华润集团不但持有公司15.23%的股 权，资金背景也很强大，加之安邦已向万科示好，宝能系想 取得股权之争的胜利并非易事。此外，去年12月媒体也曾报 出万科、宝能、安邦三方曾进行洽谈，但被万科否认，尽管 如此，有市场人士认为，就目前万科股价来说，宝能系已经 获利，最后化身为战略投资者获利而退倒是双赢的结局。
万科企业股份有限公司的股权结构，最大的一个特点是分散。根据
公司法惯常的统计口径，对于有限公司一般统计其前五大股东持股 情况，对于股份公司一般统计其前十大股东持股情况。
而在此次宝能系展开收购前，万科的股权分散程度在中国证券市场 中更是少见的。“1993年到1997年，万科最大股东持股比例始终没 有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型 的大众持股公司。2000年，引入华润集团成为大股东后，万科依然 没能改变股权分散状态。截至2015年6月30日，万科前十大股东合 计持股约25%。”
但是生性直白的王石当时表态，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科是万科的荣 幸，“但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”
王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。当时王石 表明不欢迎宝能的四大理由是其：信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大、华润作为大 股东角色重要。
就在王石表明“不欢迎”宝能的第二天，万科总裁郁亮也发声表明自己的立场，其表 示和王石站同一战线，并称敌意收购都是不成功的。
案 例
12月15日 钜盛华回 复深交所 质询函： 资金来源 合法，信 息披露合 规
12月17日晚 万科董事长 王石就宝能 举牌万科内 部讲话流出 ，措辞强硬 ，称不欢迎 宝能系成为 第一大股东
12月18日 凌晨4点 宝能集团回 应王石发言 ，强调"恪 守法律，尊 重规则，相 信市场的力 量”
12月18日午 万科A身深交 所申请临时停 牌，原因是万 科正在筹划股 份发行，用于 重大资产重组 及收购资产， 被认为启动了 “毒丸计划”
案例
7月10日，宝能系持股 比例达5%，开始举牌 7月24日，宝能系再度 举牌，持股比例10% 8月26日，第三次举牌， 持股比例增至15.04% 成为万科第一大股东
8月31日，华润增持万科。 9月1日，华润再度增持万 科，持股比例升至15.23%
重夺第一大股东
宝万之争的 上演
11月27日，钜盛华买入 万科股份，宝能系再度