上市辅导材料

上市辅导

《公司法》、《证券法》及《上市规则》串讲

1、董事

董事的职权及义务（……）。

董事会负责召集股东大会，年度股东大会每年召开一次。董事长可以否决召集临时股东大会的情形（独立董事提议、监事会提议、单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求）。

自行召集主持的（监事会、连续90日以上单独或合并持有公司10％以上股份的股东），召集股东比例不低于10％

应当在2个月以内召集临时股东大会的情形（5种）。

董事会每年至少召开两次，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会决议必须经全体董事的过半数通过（董事会授权X围内的对外担保，2/3以上）。

1/3以上董事、独立董事、监事会或代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时董事会。

董事会会议应该有过半数董事出席，无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。（一名董事最多接受两名董事的委托，关联董事与非关联董事、独立董事与非独立董事之间不得相互委托）。

征集股东投票权（董事会、独立董事、符合相关规定条件的股

东）。

董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总数的1/2。

股东大会决议、董事会决议被认定无效以及可撤销的情形。

2、独立董事

独立董事的特别职权（……）。连任时间不得超过六年。

董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

3、监事

监事的职权及义务（……）。成员不得少于3人，其中职工代表比例不低于1/3。每届任期3年，连选连任。

监事会对公司定期报告（季报、中报和年报）进行审核并提出书面审核意见。

董事及高级管理人员不得兼任监事。

监事会会议每6个月至少一次。

4、高级管理人员（经理、副经理、董事会秘书、财务总监）

上市公司高管不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。

上市公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中兼职。

公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书（取得交易所颁发的董秘培训合格证书），作为公司与交易所之间的指定联络人，负责管理公司信息披露事务。董事会秘书空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行职责，直至聘任新的董事会秘书。

★有关董、监、高买卖本公司股票的限制：

⑴董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的，应当进行说明。

⑵董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

⑶上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票（实际操作中包括直系亲属）：

①上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原公告日前30日起至最终公告日；

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内

★上市公司哪些信息属于内幕信息：

（一）《证券法》第六十七条所列11项重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

★股权激励

⑴股权激励议案必须经股东大会2/3以上表决通过。

⑵股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

⑶拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；

⑷上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

以回购的本公司股份方式将股份奖励给本公司职工的，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

⑸上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（一）定期报告公布前30 日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个

交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个

交易日

存目：

《XX证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》2005-3-1 《XX证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》2007-5-8

《关于进一步规X中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》2008-4-28