合伙企业法全文最新(有限合伙企业法法条解读)

合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）
在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。

但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。

1、《合伙企业法》四十五条：
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
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（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。

此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。

如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。

很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。

还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。

最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。

所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。

2、《合伙企业法》第四十六条：
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

该条约定是在合伙协议未约定合伙期限的情况下的退伙，此种情况下合伙人可以提前三十日通知其他合伙人退伙事宜，但是不得给合伙企业的事务执行造成不利的影响。

此种情况下的退伙就要对退伙时通知的情况以及合伙企业经营情况、合伙人正在执行事务的情况进行证据方面的整理，否则退伙存在相应的风险。

3、《合伙企业法》第四十七条：
合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

4、《合伙企业法》第四十八条：
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

该条主要规定的是当然退伙的情形，当然退伙可以认为是不以人的主观意志为转移的情况，比如合伙人发生死亡、破产等情形，在此种情况下合伙人退伙的，合伙企业的结构会发生变化，比如：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

5、《合伙企业法》第四十九条：
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

本条规定的主要是针对合伙人被除名的情况。

合伙人被除名的情况要求是比较严格的，如其中未履行出资义务，应当是未履行任何出资义务，哪怕只履行了1元钱
的出资，也不能认定为未履行出资义务。

又如因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，因为企业的经营本身就具有风险，所以一般的商业决策如果不是存在故意的情形或者重大过失的情形，即使给企业造成了损失，也不属于可以除名的情况。

再如发生合伙协议约定的事由，该条包含两层意思，如果合伙协议没有约定那么只能适用上述法定的事由，没有出现法定事由则不能除名，第二层意思就是合伙协议如果约定了除名事由，则可以依据协议行使除名的权利，但是除名事由应当与法定事由的严重程度相当，否则效力上可以存在问题，如可撤销。

对于除名的情况，法律还规定了相应的通知程序和形式，同时对于除名有异议的，还明确规定了相应的救济途径，需要注意的是时间上的限制以及提起诉讼的案由。

6、《合伙企业法》第五十条：
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得
该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

7、《合伙企业法》第五十一条：
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

8、《合伙企业法》第五十二条：
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

上述两条主要是对退伙后的结算进行相应的规定，对于核算退伙人财产份额的方法可以在协议中约定，核算的标准和方法直接关系到退伙人的财产利益，应当在协议中予以明确。

9、《合伙企业法》第五十三条：
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

10、《合伙企业法》第五十四条：
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

上述两条主要是退伙时对企业债权债务的承担问题，根据法条字面意思理解即可，其中较多的是举证责任的问题。

以下是关于有限合伙企业关于退伙的特殊规定
11、《合伙企业法》第七十八条：
有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

该条规定是有限合伙企业中当然退伙的情况，因为有限合伙人和普通合伙人的条件并不相同，在企业中的职责也不相同，这就决定了有限合伙人在丧失偿债能力的情况下并不会当然退伙，因为有限合伙人仅在认缴出资范围内承担相应的责任，预其偿债能力并无关联。

12、第七十九条
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十条
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第八十一条
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

以上内容可能有遗漏和不完善之处，但是通过罗列法条的方式基本可以很清晰地确认合伙企业退伙的复杂性、自治性和相应的退伙路径。

所以，无论在合伙企业成立之初还是在经营过程中，亦或是经营困难之时，遇到关于可能涉及到退伙的问题，
一定要在《合伙企业法》规定的基础之上设计好退伙条款，这样才能保证自身和企业的利益不受侵害。