4 跨国公司的法律形式和组织解析

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三、跨国公司对合资企业的知识控制
所谓知识控制是指跨国公司借助于跨国公司所拥 有的某一种或若干种特有的知识和能力对合资企 业所形成的影响和控制。 表现为对关键生产经营环节、关键技术进行控制

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价值链与竞争优势
（1）价值链的概念和构成
价值链的含义：
企业从创建到投产经营，包括着一系列相互 区别又相互关联的活动，从价值形成过程来看， 每一环节的活动都显示出对价值增殖的作用， 所有这些活动的总和就构成了企业的价值链， 而每一项活动就是价值链的一个环节。

其资产也全部属于总公司。
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（三）子公司 子公司的主要法律特点如下： 它是独立法人，可有自己的公司名称和章程，可 独立进行诉讼活动； 财务独立，自负盈亏，可公开发行股票，并可独 立借贷； 停业撤出时可出售股票或与其他公司合并或变卖 资产，以收回投资； 子公司在东道国注册登记，须受东道国法律管辖， 不受母国政府的外交保护； 有时容易与东道国的利益发生矛盾，如有东道国 的股份参与，也易受牵制。
第一节 企业的法律形式

一、个人企业
由个人单独出资设立并经营管理的企业，又称独 资经营企业。 特点： 不是法人 无限责任 全部控制权 规模较小

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二、合伙制企业
合伙制企业是两个或两个以上出资人共同设立、 共同经营、共享利益的企业。 （1）原则上不具有法人地位 （2）契约制
图 波特的一般价值链
（2）战略环节与竞争优势 企业所创造的价值，实际上来自企业价值链 上的某些特定的价值活动，这些真正创造价值 的活动就是企业价值链的战略环节。 跨国企业要保持对合资企业的控制，关键是 要保持企业产品价值链上战略环节的垄断优势。
第四节 跨国公司常用的组织结构及控制

跨国战略并不能保证成功，经营战略的实施要求 管理者要建立适当类型的组织。根据他们确信的 实施其国内和跨国战略的最佳机制，设计他们的 组织。希望其创新的网络组织设计将会有利地支 持其21世纪的全球战略。组织设计代表着组织为 取得其战略目标而如何从结构上设计下属单位和 协调与控制机制。
第四章 跨国公司的法律形式和组织结构控制
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注意： 世界上并不存在一个标准的或最优的跨国 公司母子公司治理模式。

第一节 第二节 第三节 第四节

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企业的法律形式 跨国公司的法律形式和治理方式 跨国公司控制合资企业方式 跨国公司常用的组织结构及控制

3）国际业务部形式存在的问题 ①潜在的渠道梗塞 ②内、外销之争可能影响出口 ③限制了整个公司管理才能的发挥

4）跨国公司的转移价格策略对利润在各部 门之间的分配产生影响 ①将国际业务部列为出口的利润中心，国内 产品部变为成本中心，减少它们之间的内销 和出口方面的摩擦； ②将国内产品部列为接受利润信贷中心，国 际业务部作为成本中心，从而减少它们之间 对盈利的争夺； ③实行滑动利润的办法，避免国内产品部和 国际业务部就费用和利润分离等问题发生争 执。

三、跨国公司组织结构的演变过程





跨国公司组织结构的变化主要取决于以下6种因素： ①企业的所有权结构与法定状况； ②成立的年限与规模； ③所从事的增值活动及其有关交易的数量和特点； ④与其他企业建立的关系的形式； ⑤跨国经营活动的区域分布； ⑥制定并正在实施的跨国经营战略。
跨国公司组织结构的演变： 1.出口部阶段




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2.公司的类型
（1）无限责任公司（Unlimited Liability Company） 无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任，但它 具有独立的法人地位。从法律方面来看，它是合伙制 企业的一种发展，兼有公司制企业和合伙制企业的双 重特征。 （2）有限责任公司（Limited Liability Company） 有限责任公司的股东对公司债务只负有限责任，即仅 限于股东对公司投入的股本金额。这类公司具有法人 地位，股东人数较少。 （3）股份有限公司（Limited Liability Company by Share， or with Share Capital）（上市公司） 它是根据立法或《公司法》规定的程序，通过采取发 行股票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的 企业组织。


2.全球地区组织结构 将企业的跨国经营业务按地区划分，设地区
性分部负责管理和协调企业在本地区内的生
产经营活动

组织结构：
总 部
欧洲地区 亚洲地区 北美地区 南美地区
生产 营销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发


总经理的职责 （1）组织实施董事会决议 （2）组织实施公司的年度经营计划、主持公司的 日常经营管理工作 （3）负责公司的具体组织机构设计 （4）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负 责人 （5）直接聘任或者解聘其他公司的其他人员
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3.跨国公司对合资企业的组织管理控制 方式：控制合资企业的企业文化、战略决策、人 力资源、财务管理、营销活动、管理制度等
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二、跨国公司对合资企业的组织控制 1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几种途径 进行： （1）通过获得控股权来控制合资企业董事会中的 席位分配； （2）通过制定董事会的议事规则来控制董事会的 决策； （3）通过董事会与总经理职权的划分来控制和支 配合资企业的经营管理权； （4）借助于董事个人的能力和经验来控制董事会 等。
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第三节 跨国公司控制合资企业方式


一、跨国公司对合资企业的股权控制
1. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人。 2.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融 机构作合资者，甚至让它们拥有多数股权。 3.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本 公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人。 4.是在当地股票市场上卖出足够的股票，以防止 在有两个或多个当地合伙人的情况下它们结帮行 动。
图 跨国公司的地区分部结构

国际业务部组织结构
董事会 总经理
总部职能机构
副总经理 国内业务部A
副总经理 国内业务部B
副总经理 国内业务部C
副总经理 国内业务部D
副总经理 国际业务部
1）适用条件： ①企业出口业务量小，产品品种较少，产 品的产量规模不大； ②国外市场地理集中，国外业务的好坏对 企业影响不大

2）国际业务部形式的优点 ①集中国际业务 ②有利于形成统一的国际市场观念，制定 必要的策略 ③有关国外业务，统一由一个机构指挥 ④有利于正确处理国内业务和国际业务的 关系
人为地把国际业务和国内业务分开，既不利于两大
业务部门的互相支持和协调，也不利于在统一的战
略目标下，进行公司资源的优化配置

3.跨国性组织结构阶段
多国经营战略：以地区为导向的组织结构。总公司设
立不同部门负责管理和协调不同地区的跨国生产经营 活动。 全球经营战略：以产品为导向的组织结构。总公司设 立不同部门负责管理和协调不同产品的跨国生产活动。 跨国经营战略：以地区导向和产品导向结合的某种网 络一体化式组织结构。负责不同地区的部门与负责不 同产品的部门交叉在一起，管理和协调跨国生产经营 活动。
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2.提高总经理的工作积极性与责任心 （1）委派给合资企业的总经理的工资由母公司支 付； （2）合资企业总经理的红利与母公司在合资企业 的赢利挂钩； （3）吸收总经理参加母公司的高层会议与活动； （4）委派给合资企业的总经理回母公司后才能实 现其升迁计划等。
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凭借出口方式进入外国市场初期，委托营的贸
易公司代理出口业务 产品出口量扩大，设立一个出口部门专门负责 出口业务 在出口地区生产增加，海外子公司地位增强， 组织结构调整 局限性—— 东道国的关税、限额和其他进口壁垒的限制
跨国公司组织结构的演变： 2.国际部阶段

一个独立部门专门负责开拓跨国经营业务 缺点——
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一、跨国公司组织结构的含义 是为实现跨国经营目标而确定的一种内部 权力、责任、控制和协调关系的形式。

二、跨国公司组织结构设置的原则
1.一般原则 （1）组织结构的目标 （2）管理范围与管理层次 （3）各管理层的权力和责任 2.特有原则 （1）要符合技术与产品的要求 （2）要符合职能与专业的要求 （3）要符合地区与环境的要求
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（四）避税地公司 避税地公司（Base Company）——又称纸上公 司（Paper Corporation），是指跨国公司通过 操纵转移价格，使货物或者劳务的法律所有权归 之于避税地公司，而实际上这些货物或者劳务根 本不进入避税地，这样跨国公司为了避税而在避 税地成立的逃避税收的公司就被称为避税地公司。 百慕大群岛、巴哈马群岛、荷属安德烈斯群岛、 巴拿马、开曼群岛、瑞士、列支敦士登、卢森堡、 直布罗陀、利比里亚、香港等。

（3）无限连带清偿责任
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三、公司制企业（Corporation）
公司制企业以法人产权制度为核心，是由两个以 上的投资者，按照一定的法律程序组建，以盈利 为目的的经济组织。 1.特点 法人 股东与公司财产分离 公司具有民事行为能力和民事责任能力 公司以自己的名义起诉 公司有日常经营管理权 公司是永续的



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第二节 跨国公司的法律形式和治理方 式


一、母公司、分公司、子公司 （一）母公司（Parent Company）
一家公司拥有另一家或几家公司的股权，并足以 控制其业务活动，则该公司便是母公司，另一家 或几家便是子公司。

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（二）分公司（Branch） 分公司是总公司（母公司）的分支机构，不具法 人资格，在法律上、经济上没有独立性，而只是 总公司的一个组成部分。 其法律特点主要是： 由总公司授权开展业务， 自己没有独立的公司名称， 其债务由总公司负无限责任，


跨国公司的组织结构是在国内企业结构结构的基 础上逐渐演变过来的，一般的演变过程为：
销售部 出口部 国际部 地区划分的组织结构 产品划分的组织结构 地区划分与产品划分结合在一 起的组织结构
四、组织结构的基本形式 1.国际业务部 在国内企业组织结构的基础上增设一个专 门负责国际业务部门，其他部门均负责国 内业务 组织结构：
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小资料： 开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方 268公里，迈阿密南方640公里的加勒 比海中，面积共计259平方公里,该 岛没有政党。没有所得税、公司税、 遗产税、财产税。没有汇兑限制。目 前，全球50家大银行中有47家在此设 立了分支机构。约为35,000人，注册 公司41715家，银行和信托机构590家， 保险公司475家。他是继纽约、伦敦、 东京和香港后的世界第五大金融中心。
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董事会的职责 （1）任免公司的正副总经理、总工程师、总会计 师、审计师等高级人员 （2）决定企业的组织机构、人员编制、工资福利 （3）批准企业注册资本的增减 （4）审批企业的生产计划、销售安排 （5）审议公司章程，决定公司的中止及解散 （6）处理企业的一切重大问题 一般问题，多数 重大问题，全票
思考：避税地应该具备什么条件？
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二、跨国公司的主要利益相关者
母公司 母 国 东道国 跨国 公司 子公司 合资企业 战略联盟
外Βιβλιοθήκη Baidu经理
国际劳工
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三、跨国公司治理方式的超国家性
（一）缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 （二）国内部门无力监管跨国公司的内部关联交 易 （三）对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机 制