股东出资义务法律责任分析
股东出资协议股东出资义务与权益保障的法律规定
股东出资协议股东出资义务与权益保障的法律规定股东出资协议（以下简称“本协议”）是根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，为确保股东合法权益的保障，明确股东出资义务而制定的协议。
本协议旨在规范股东出资行为，明确双方权利义务，维护公司的健康发展和股东之间的良好合作关系。
第一条股东出资义务1.1 各股东在加入公司时，须按照公司章程规定的股权比例向公司出资，并在商业登记机关注册登记后方可享有相应的股东权益。
1.2 各股东应按照出资额履行出资义务，不得拖欠或减少出资金额。
如股东有减资、退出等情况，应经全体股东一致同意，并办理相关减资或退出手续。
1.3 公司对各股东的出资行为有权进行监督，并有权要求股东提供相关出资凭证及资金来源证明。
第二条股东权益保障2.1 公司应根据股东出资比例，按照公司章程规定分配利润、红利，并提供相应的投资回报。
2.2 公司应充分保护股东的知情权，及时向股东提供公司经营状况、财务报表等信息，确保股东能够了解公司的经营情况。
2.3 在公司决策中，公司应充分尊重股东的意见，对于涉及重大事项，应征得股东的一致同意。
2.4 在公司运营过程中，公司应尽力保护股东的权益，不得损害股东合法权益。
如出现损害股东权益的情况，公司应承担相应的赔偿责任。
第三条纠纷解决和违约责任3.1 如发生因股东出资引发的纠纷，各方应通过友好协商解决。
若协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3.2 在协议履行过程中，如任何一方违反本协议规定，给其他股东造成损失的，应承担相应的违约责任，并赔偿因此造成的损失。
3.3 如果一方违约导致另一方合法权益受损，受损方有权要求违约方承担违约金或赔偿损失。
违约方还应承担由此产生的相关法律费用。
第四条协议的变更和解除4.1 在股东出资协议履行期间，若任何一方提出修改本协议的要求，双方应通过协商达成一致意见，签订书面协议作为对本协议的变更。
4.2 本协议经各方签字盖章后生效，具有法律效力。
股东承担连带责任的法律规定
股东承担连带责任的法律规定在有限公司中，股东⼀旦完成了出资义务，公司的债务则由公司独⽴承担，但在特殊情况下，股东除了对⾃⼰认缴的股份对公司承担有限责任外，也需要对公司债务承担责任，那么，股东对其投资公司所承担的连带责任的法律规定有哪些呢?下⾯由店铺⼩编对读者进⾏相关知识的解答。
股东承担连带责任的法律规定1.股东与公司之间发⽣⼈格混同，严重损害债权⼈利益的。
法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.恶意逃避债务。
法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3.出资不⾜的补⾜：法律依据：《公司法》第三⼗条 有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额;公司设⽴时的其他股东承担连带责任。
4.抽逃出资：法律依据：《公司法》第三⼗五条：公司成⽴后，股东不得抽逃出资。
《公司法解释三》第⼗四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。
公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。
论股东出资的几个法律问题
2006.11法制与社会论股东出资的几个法律问题□杜平（南开大学法学院天津300071）摘要公司作为“法律上的人”是现代经济活动中最重要的经济主体。
在设立公司的过程中，投资者承担很多义务，其中最重要的就是缴纳出资。
股东之出资是否适当与公司日后能否正常运转息息相关。
对出资的立法体现着立法者对股东、公司和其他利益相关者之间利益的平衡。
为适应我国经济的发展，新公司法对股东出资的问题进行了修改，本文试就出资问题并结合新公司法的相关修改谈一些想法。
关键词出资功能出资形式利益平衡中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2006)11-034-02一、出资的意义出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。
出资的意义主要是通过它与公司资本、有限责任、股权三者之间的关系体现出来的。
股东出资与公司资本制度紧密相连,全体股东的出资总和就是公司的资本总和。
股东的有限责任以其出资额为限，股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担其他责任，所谓的“责任”就是已经缴纳的出资不能收回。
因此，股东出资是其承担有限责任的前提条件。
出资既是股东的义务，也是其取得股权的事实依据和法律依据。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提。
要获得实际的股东权益，必以其出资义务的实际履行为前提。
对出资形式的立法规定往往反映着立法者与股东对公司制度的不同理解，汇集着股东之间、股东与将成立的公司的利害关系人之间的利益冲突，反映出强制性规范与任意性规范在公司法中应当如何配置等问题。
可以说出资制度是立法者平衡各种公司参与人利益冲突的产物。
二、出资的功能资本的基本属性是增值，它具有经营和担保的双重功能。
经营功能应该是第一位的，这是由资本增值的基本属性决定的。
而所谓担保功能则是资本在增值过程中或者说在实现经营功能时而生的“副产品”，因此，我们可以说经营是第一位的、先天的、主观的功能；担保是第二位的、后天的、客观的功能。
股东承担的责任和义务
股东承担的责任和义务一、股东的义务是什么1、股份有限公司的股东应承担的和股东权利相联系的义务：（1）出资义务；（2）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；（3）遵守法律，法规及公司章程；（4）不得滥用公司地位和有限责任损害债权人利益。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担讳约责任。
二、股东违反义务的法律责任及后果1、违反出资义务的法律责任：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；2、违反权利不得滥用义务的法律后果：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
二、公司的股东需要承担哪些责任？1.按期缴纳所认缴的资本；股东出资在注册公司的时候，会选择认缴出资额，先实缴一部分，剩余部分则按期缴纳，在公司章程规定的年限内，缴全注册资本。
股东出资责任解析
【 中 图分 类号 】 Ｇ ２ ０ ６
一
【 文献 标识 码 】 Ａ
【 文章 编号 】１ ０ ０ ７ — ４ ２ ４ ４ （ ２ ０ １ ３ Ｊ １ １ — ０ ８ ４ — １
张 自己的权 利 ． 从 而更 好地保 护债权 人 的利益 。 补 足差 额是指针 对没有完全履 行 出资义务 的股东 ． 公 司要 求其补足不 足的部分 。主要包括货 币 出资 和实物 、 知识 产权 出 资 的形式 。对于货币 出资 ， 需要 将没有缴 纳完 全的货 币足额存 人公 司指 定 的账户 ； 对 于实 物 出资的 ， 动 产 的没有 转移 占有 的 应 当转 移公 司 占有 ， 对 于不 动产 的 ， 没有 过户 到公 司名下 的要 在合理期 限 内过户 到公司名下 。经公司 的催告 ， 在合 理期 限内 仍不履 行或者不适 当履行其 出资义务 的 ， 公 司可 以将 其从股 东
的对 损 害 予 以 赔 偿 违
反第 一性 义务而 引起 的第 二性 义务 。 ” 股 东责任 是指 股东基 于 股 东身份 违反公 司法或公 司章 程设 置的股 东义务 时 ，依照 公
司法 或 公 司 章 程 之 规 定 ，违 法 股 东 及 公 司 其 他 股 东 所 应 承 担
理论 前 沿 ２ ０ １ ３ 年第 １ １ 期
股 东出资责任解析
于 倩 白逸 民
（ 沈 阳师 范大 学法学 院 ， 辽 宁 沈 阳 １ １ ０ ０ ３ ４ ） ｆ 摘 要］ 在 实践 中股 东作为 出资者 ， 虚假 出资 、 抽逃 出资的现 象很普遍 ， 对我 国的 商事 活动 的发展 带来 了阻碍 ， 影响 商事活 动的 稳定性 。本文鉴于股 东出资 的现状 对股 东出资责任进行论 述 ， 首先分析 了股 东 出资责任 的概 念 。 论述 了商法上股 东违反 出资责任 的类 型 ， 进 而分析 了股 东缴 纳 出资责任 以及救 济 ， 希望对股 东出资责任 这一商 法制度 有所解析 。
论股东出资瑕疵的法律责任
、
承担 的连 带责任 性质 ｊ 于 资本充 实责任 。 Ｉ ｌ 属 资本充 实责任 的承 担 ， 就是 要保 证公 司设立 时 ，其实 收 资本与 章程 所 定资 本一致 。 资本 充实责 任亦 为严 格责 任 。 是 履行 资本 充实 责任 的 公司设 立者 并 但 非取代 瑕疵 出资股 东 的资格 ， 是代行 出 资义 务 ， 后 向违 反 ｝资 只 然 ＿ ｆ ＿ ｊ 义 务 的股 东行使 求偿权 。资本 充实 责任 的 内容一般 包括 出资担 保 责任 、 额填 补责 任① 。 差 ２出资瑕 疵股 东对 足额 出 资股 东的法 律 责任 ． 《 公司法》 只在 两处 提及 ” 约 责任 ” 是在 第 ２ 条 提及有 限 违 ： ８ 责任 公 司瑕 疵 出资股 东对 守约 股 东的违 约责任 ， ■足在 第 ８ 条 提 ４ 及 发起股 份有 限公司 的瑕 疵 出资发起 人对守 约发起人 的违约 责任 。 根 据第 ８ ４条之 规 定，投 资者 以发起 设立 方 式设立 股份 有 限公 司， 不及时足额 缴纳 …资的 发起 人应 当按照 发起人 协议承担 违约责 任。 但 是 ， 一违 约责 任仅 适用 于投 资 者 以发 起 设立 方式股 份 有限 公 这 司的情 况 Ｆ ，仅 存在于 发起 人之 间 。当然 发起 人人 数 宵可 能高达 ２０人 。 只要 存 在发起 人 的瑕疵 出资行 为 ， ０ 但 就存在 着违 约 发起 人 对 守约发起 人 的违 约 责任 。 投 资者 以募 集方 式 设立股 份有 限公 在 司 的情 况下 ， 由于发起 人于 其他 股 东之 问不熟 悉 ， 法 者强行 设定 赢 瑕疵 出资发起人对 其 他出资到位 认股 人的违 约责任 并无法律 依据 ． 凶此新 《 司法》 此未予 规定 。问题 良于倘 若有 限 责任 公司或 者 公 对 股 份 有限公 司 发起 人都存 在瑕 疵 出资 的行 为 ， 否还 存在 违约 责 是 任 ？答 案是 肯定 的 。根 据 《 合劂法》 １０ 的规 定 ， 第 ２条 当事人 双方 都 违 反合 同规 定 的， 当各 自承担 相应 的责 任 ， 应 唯有如 此才 能调动 股 东之 间的相 互监 督 出资 积极 性 。 ３｛资瑕 疵股 东对债 权 人 的法律 责任 ． ＝ “ 如果 股东 违反 出资 义务瑕 疵 出 资，不 仅构 成对 公 司财 产权 的 侵害， 而且将 使 公 司的偿债 能力 降低 ， 进而 对债 权 人的债权 实现 构 成 威胁 。 司清 算 时债权 人追 究 出资瑕 疵股 东 民事 责任 的 行制 公 度 包括 第 三人侵 害 债权制 度和 代位 权 制度 。笔 者认 为 ， 诉讼 效 从 率 考量 ，侵害 债权 制度 更 有利 于实现 对债 权 人 的保护 。那 么 出资 瑕 疵股 东对债 权人 承担 责任 的范 围如 何 ？《 司法》 此没 有 明确 公 对 规 定 ， 高人 民法 院 的司法解 释将 其确 定 在” 最 未缴 Ⅲ资 范围 内对 公 司债 务承 担清 偿责 任 ” 应视 股 东虚假 ｝ 资和抽 逃 Ⅲ 资区别对 待 。 。 “ 当虚 假 出资未达 法 定资 本最低 限额 的 ， 由于公 具独立 法 人格 ， 股 东应对 公 司债务 承担 连带 责任 ：若 虚假 出 资达 到法定 资本最 低 限额 ，股 东应承 担其 实缴 资 本与应 缴 资本 差额 范 围内 的责任 。 对 于抽逃 出资股 东则应 在其所 抽逃 出资的范 围 内对债权 人 承担赔偿 责任 。我 圈应对 此作 出明确具 体 的规 定 。
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。
一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。
同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。
关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。
二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
所谓瑕疵，就是缺点。
发表论文。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。
我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。
郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。
另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。
三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。
公司股东的出资义务具体是哪些
公司股东的出资义务具体是哪些公司股东的出资义务以货币出资的，将货币出资足额存入在银行开设的账户，非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，按公司章程规定的期限缴纳。
关于公司股东的出资义务具体是哪些的问题，下面我为您详细解答。
一、公司股东的出资义务具体是哪些1、公司股东的出资义务：(1)以货币出资的，将货币出资足额存入在银行开设的账户;(2) 非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，按公司章程规定的期限缴纳。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
二、公司股东出资者的责任有哪些1、遵守公司章程;2、按期缴纳所认缴的出资;3、对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。
4、出资填补义务;在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务：在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。
5、追加出资义务;追加出资，就是股东除了按照各自认缴额出资以外，股东会还可以作出决议，要求股东超过其出资金额再次缴款。
追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项，即《公司法》并不列举其内容，但一经记载，就应发生效力。
6、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资;7、对公司及其他股东诚实信任;8、其他依法应当履行的义务。
公司法上明确规定了股东出资的相关责任以及义务，股东出资后应当根据相关法律的规定执行。
股东出资纠纷出资义务与违约赔偿
股东出资纠纷出资义务与违约赔偿在公司运作中，股东的出资是确保公司正常运转的重要一环。
然而，由于各种原因，股东出资纠纷时有发生，而解决这类纠纷的一种方式就是通过出资义务与违约赔偿的规定。
本文将深入探讨股东出资纠纷中的出资义务和违约赔偿，以及相关规定和案例。
一、出资义务股东出资义务是指在公司设立或增资时，股东按照约定将其承诺的资金或财产出资到公司。
出资义务通常由公司章程、合同、法律等规定明确。
根据我国《公司法》第六条的规定，股东的出资方式可以是货币、实物、知识产权等形式，但必须真实有效，并按照约定的时间和方式出资。
在股东出资义务中，应当注意以下几个方面：1. 出资数额：股东应当根据公司设立时的出资额或增资额进行出资。
如果出现额外的出资要求，例如公司经营需要增加资金，股东可以自愿选择是否进行额外出资。
2. 出资时间：股东应当按照约定的时间进行出资，并确保出资的及时性，以免影响公司的正常运作。
3. 出资方式：根据公司章程和合同的约定，股东可以通过货币、实物或知识产权等方式出资。
不同的出资方式有不同的规定和要求，需要股东遵守相应的规定。
二、违约赔偿当股东未按照出资义务履行出资义务时，构成了违约行为。
为了保护公司的利益和其他股东的权益，法律规定了相应的违约赔偿责任。
具体的违约赔偿责任应当根据相关法律法规和合同约定进行界定。
在股东违约赔偿中，常见的形式包括：1. 赔偿金额：违约股东需要根据违约情况承担相应的赔偿责任，赔偿金额通常是按照出资义务的数额进行计算，并可以包括违约金、利息等相关费用。
2. 赔偿方式：违约股东可以通过货币或其他财产形式进行赔偿。
具体赔偿方式应当由双方协商一致或根据法律规定确定。
3. 法律责任：对于故意违约或者严重失信的股东，可以依法追究其法律责任，并可能面临行政处罚或刑事责任。
三、案例分析下面通过两个案例，进一步了解股东出资纠纷中的出资义务与违约赔偿。
案例一：甲、乙两股东约定共同出资1,000万元设立公司，甲股东出资700万元，乙股东出资300万元。
认缴制下股东出资义务及责任承担
认缴制下股东出资义务及责任承担注册资本是所有创业者遇到的第一个问题，也是第一个大坑。
新《公司法》规定，注册资本改为认缴制。
但是认缴等于不缴吗?注册资本可以动不动就填几个亿吗?其实法院判决债务纠纷时认缴资本是需要缴足的。
今天，阳光所明律师通过一个案例，给大家分析创业中注册资本金的问题。
文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部朱昌明11案情简介被告公司成立于2013年，注册资本为2000万，实缴金额为400万。
发起人A占公司资本额的70%，发起人B占公司资本额的30%。
在被告公司与原告公司签订股权转让协议之前，发起人B将自己30%的股权转让给东东，并完成工商变更。
同时被告公司通过了公司资本由2000万增资到10亿元的股东会决议，并完成了工商变更。
在原告公司与被告公司签订股权转让补充协议之时，被告公司的发起人A决定将自己70%的股权转让给建建，同时为了转让股权不按10个亿的注册资本交税，被告公司做出减资的股东会决议，公司决议中的签字人为建建和东东。
后被告公司通过将发起人A的股权转让给建建、建建成为法定代表人等一系列股东决议，并完成了工商变更。
原告公司称，发起人A、发起人B、东东、建建均未全面履行出资义务，被告建建、被告东东在减资时未通知作为已知债权人的原告。
请求判令:1.被告公司支付股权转让款首期款2000万元。
2.被告建建、被告东东在各自未出资本息和减资本息范围内，就被告公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，发起人A、发起人B、东东、建建之间承担连带责任。
2法院判决1.原被告公司股权转让协议，不存在无效事由。
被告公司应支付原告公司股权转让款人民币2000万元。
2.被告发起人A、东东对于被告公司不能清偿的股权转让款，在各自未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充赔偿责任。
由于在原告、被告签订股权转让协议之前，发起人B已经将其持有的股权转让给了东东，已经不是被告公司股东，不应承担责任。
被告公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，类似于抽逃出资行为，该减资行为无效，被告公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，因此建建不应认定为被告公司股东，而公司注册资本仍然为10亿元。
责任公司股东出资不实的法律问题
有限责任公司股东出资不实的法律问题概述：股东出资的违法形态,可区分为实质违法形态和形式违法形态;实质违法形态,指有限责任公司的发起人没有履行或没有适当履行自己义务的违法形态具体可包括拒绝出资、虚假出资、出资的形式不符合法律要求、出资标的物估价过高、货币出资不到位、抽逃出资等几种具体的违法形态;形式违法形态,指有限公司责任发起人没有履行程序上的出资手续,以完善自己出资行为的违法形态具体可包括未在公司章程上签名盖章、未在股东名册上记载、未在工商登记部门登记为股东等三种形态法条：公司法第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续;股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;出资不实对瑕疵股东的影响股东出资不实,并不必然否定其股东的资格,只是会导致相应法律责任的产生,即除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;公司法若干问题的规定三明确了股东未尽出资义务时的责任包括利息责任,即股东未尽出资义务或抽逃出资时,该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围;但瑕疵股东在某些情形下,可能面临被解除股东资格的危险;程序上分为两点：其一,公司催告,合理期限内仍未缴纳或返还出资类似条文,合同法第九十四条：当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行；当事人可以解除合同；其二,以股东会决议的形式解除股东资格;对于未履行出资或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司可依照章程或股东会决议对利润分配请求权进行限制,杜绝有些出资不实的股东主张以公司利润来弥补其出资;诉请主体既然有限责任公司的股东出资不足,那么由谁向其主张补足在公司不愿提起诉讼,或公司尚未提及诉讼时,已足额出资的股东可否起诉要求出资不足的股东补足出资,公司法并未规定,理论上也曾有争论;公司法若干问题的规定三基本解决该问题,明确了公司、其他股东均可向瑕疵股东主张,如第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持”,其中;亮点是赋予公司债权人合法的主张权利,譬如要求未尽出资义务的股东在为出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,也可要求发起人与被告股东承担连带责任；债权人还可以要求抽逃出资的股东承担同样的责任;公司债权人的诉讼资格,法理基础与“代位权”如出一辙,但更进一步突破“相对性”;代位权：因债务人怠于行使其到期债权,对债权人造成损害,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权,但该债权专属于债务人自身的出外;因为代位权还要等待“怠于”,而公司债权人是直接即可绕开公司、其他股东而直接进入诉讼;事实上,若非特殊目的,债权人在债务清偿到期届满前,主动启动诉讼的可能性较小,尤其是瑕疵股东出资与否并不影响其债权清偿逝;举证责任债权人若欲主张瑕疵股东出资不到位,只要其举出能使人对股东出资瑕疵产生合理怀疑的表面证据或证据线索即可;鉴于出资的主要证据材料保存在公司或出资人手中,据关于民事诉讼证据的若干规定第七十五条：有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供,如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人,可以推定该主张成立;中华人民共和国公司法若干问题的规定三第二十一条：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议的,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”股东提供的出资凭证、验资报告或者中介机构出具的审计报告等证据,不具有完全的证明力,不足以证明其履行了出资义务,譬如验资报告,其证据属性为书证而非司法机关委托审计部门出具的鉴定结论,未能直接、充分证明出资的事实;当事人应当提供原始的财务账目和出资凭证;股东以货币出资后,以银行出具的相应凭证为据,以实物、工业产权或土地使用权出资后,必然在公司或者有关部门有相应的财产权转移手续记载;诉讼时效瑕疵出资股东的补缴出资义务,不适用诉讼时效的限制;但须区分情形：1.公司或其他股东要求其全面履行出资或返还出资,被告股东以诉讼时效为由抗辩的,人民法院不予支持;2.公司的债权人在债权的诉讼时效期间,主张其在“未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”和在“抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”,人民法院应予支持,若被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉讼时效抗辩,人民法院不予支持;两个常见问题其一,瑕疵股东转让股权有限责任公司的出资瑕疵股东转让股权的,公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资；转让股权价款不足以补足出资,转让人又未继续补足的,公司或者其他股东或者债权人可以请求转让人补足出资或者在出资瑕疵范围内对公司债务承担责任;股东在股权转让之后虽然已经丧失了股东地位,但是鉴于其出资存在瑕疵的行为,公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;其二,以房屋、车辆、土地使用权等作价出资,但未办理法定权属变更登记手续的效力认定对于已经交付但未办理过户手续的,属于事实上的出资而非法律上的出资,构成出资义务不履行行为,公司和其他股东、公司债权人有权主张认定出资人未履行出资义务的,法院应责令当事人在指定的“合理期限”内办理权属变更手续；若瑕疵股东在限定期限内办理权属变更手续的,法院应认定其已履行出资义务；出资人可以主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利;。
股东出资协议书的风险与责任分析
股东出资协议书的风险与责任分析股东出资协议书是一项重要的法律文件，用于规定股东在公司中的出资义务以及相关权益。
在签署这份协议之前，股东需要认真评估其中的风险和责任，以便做出明智的决策。
本文将从风险与责任两个方面，对股东出资协议书进行分析。
风险分析1. 法律风险在签署股东出资协议书之前，股东应了解并审查协议中的法律条款。
协议应受到国家法律的保护，因此股东需要确保协议内容符合相关法律法规。
如果协议违反了法律规定，股东可能会面临法律风险和法律责任。
2. 经营风险股东出资协议书中通常包含对股东在公司经营过程中的义务和限制。
股东需要了解并评估这些义务和限制是否对其造成经营风险。
例如，如果协议中规定股东需要承担某些经营风险，如亏损和债务，股东就需要考虑自己的财务能力和风险承受能力。
3. 市场风险股东出资协议书还应考虑到市场风险。
市场的不确定性可能导致公司价值的波动，从而影响股东的投资回报。
在签署协议之前，股东需要评估市场风险，包括行业竞争、市场需求变化以及宏观经济状况等因素，以便更好地把握投资机会和风险。
责任分析1. 出资责任股东在签署出资协议书后，需要按照协议规定履行出资责任。
这包括按时足额出资、配合公司进行资本注入等。
股东需要明确自己的出资责任，并严格履行，否则可能面临违约责任或公司内部纠纷。
2. 经营责任作为股东，出资不仅仅是金钱上的支持，还需要承担一定的经营责任。
根据协议规定，股东可能需要参与公司的经营决策、提供业务资源或技术支持等。
股东需要明确自己的经营责任，并积极履行，以确保公司的良好运营。
3. 风险责任股东在出资协议书中通常需承担一定的风险责任。
这意味着，在公司发生亏损或债务问题时，股东可能需要分担部分损失或承担连带责任。
股东需要认真评估自己的风险责任，并根据自身情况做出决策。
结论股东出资协议书是股东在公司中行使权益的重要文件，但同时也伴随着一定的风险和责任。
通过深入分析协议中的风险和责任要求，股东可做出明智的决策，合理安排自己的出资方式和风险承受能力。
股东违反出资义务法律责任
浅析股东违反出资义务的法律责任摘要：公司的成立和存续最重要的物质基础是公司资本，而形成公司资本最重要、最基本的途径是股东出资。
但在我国，股东违反出资义务的情形屡见不鲜，严重侵害了其他股东、公司和公司债权人的合法利益，由此引发的诉讼也层出不穷。
要解决这个问题可以从股东违反出资义务的动因来入手，分析违反出资义务的股东对公司本身、公司其他股东和公司债权人的民事责任的性质与承担形式，并结合最高院出台的《关于适用若干问题的规定（三）》中关于股东违反出资义务方面的规定进行理解和剖析。
关键词：出资义务；民事责任；瑕疵出资中图分类号：d920.4 文献标志码：a 文章编号：1002-2589（2013）04-0121-03公司在我国市场经济中发挥着重要的作用，由股东出资构成的公司资本，是公司正常经营的保障。
股东能否确保出资义务的履行，对公司本身、公司其他股东以及公司债权人都十分重要。
随着我国社会市场经济的发展，新《公司法》对旧的《公司法》进行了较大幅度的修改，完善了原有的资本制度，提高了股东出资义务履行的自由度，鼓励用社会资源来创造财富。
然而放宽了股东出资义务履行的同时，使得股东违反出资义务更具有了可乘之机，由于滞后的法律法规，加之新《公司法》对股东违反出资义务规定的过于简单和概括，导致实践中出现了日趋普遍且形式多样化的股东违反出资义务的行为。
特别在这几年，股东违反出资义务的案件更是迅速增多，对此最高人民法院结合审判经验和实际情况，颁布了《关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称为《公司法》解释（三）），明确了股东违反出资义务的民事责任及相关救济方式，本文就结合《公司法》解释（三）浅谈自己关于股东违反出资义务方面的看法和意见。
一、股东违反出资义务的动因观察学习国外的公司法的一些规定，关于出资的问题大多涉及得不多，但是我国公司法，特别是这一次的《公司法》解释（三），很多内容都是关于出资义务的规定。
而司法解释在某种程度上是带有经验和实践理性色彩的，所以可以得知，在现实中股东违反出资义务的情况是十分严重的。
认缴制下有限公司股东出资义务与法律责任
认缴制下有限公司股东出资义务与法律责任法律责任按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行3种形式。
根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》以及《〈公司法〉司法解释（三）》，股东违反出资义务的法律责任主要集中在民事责任方面：足额补缴出资责任。
即股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额补缴。
非货币出资的差额补足责任。
即股东交付的非货币财产的实际价额显著低于章程所规定价额的，应当由该股东补足其差额。
违约赔偿责任。
即未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；给公司造成损失的，则应当赔偿损失。
抽逃出资的责任。
抽逃出资责任的履行方式有两种，一是公司或者其他股东可以请求人民法院判令抽逃出资的股东向公司返还抽逃出资的本息；二是公司债权人可以请求人民法院判令抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
股东资格丧失责任。
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，该股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司股东会可以决议解除该股东的股东资格。
公司应当在解除该股东资格后及时办理减少注册资本登记，也可以由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
股权受限责任。
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
对公司债务补充赔偿责任。
对未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求人民法院判令其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
公司其他股东的连带责任。
公司设立时的其他股东要对未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带缴纳或者连带补足的责任；公司其他股东承担责任后，可以向该股东追偿。
股东的出资义务2005年10月修改的《公司法》已对公司注册资本制度作了松绑，规定公司注册资本可以一次认购分期缴足，并放宽了公司注册资本最低限额、全体股东首次出资的比例和首次出资的最低限额、全体股东货币出资占注册资本的比例、全体股东缴足全部出资的最长期限限制。
股东出资不到位股东权利应受到限制(最高院判例)
最高法院首例判决:股东出资不到位股东权利应受到限制——对一起股东权确权赔偿纠纷诉讼案的评析张保生近期，我们代理的北京首都国际投资管理有限责任公司（下称“首都国际公司”）诉安达新世纪巨鹰投资发展有限公司（下称安达巨鹰公司）股东权确权赔偿纠纷一案，经黑龙江高级法院一审、最高法院二审，获得胜诉。
在新《公司法》出台不久、最高法院相关司法解释对有关股东权利（包括诉讼权利和实体权利）的具体行使的规定不十分明确的情况下，我们根据《公司法》的规定和立法精神，以股东身份代表公司提起股东代表诉讼、请求法院对瑕疵出资股东的股东权利进行限制，最终获得最高法院的支持。
此案在最高法院去年召开的民商事审判工作会议被作为典型案例交流，在业内具有一定影响。
一、案情概要首都国际公司系协和健康医药产业发展有限公司（下称协和健康）的股东之一。
安达巨鹰公司系协和健康的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。
向安达巨鹰公司转让股权的原协和健康公司股东未履行出资义务，安达巨鹰公司对此明知。
安达巨鹰公司受让股权后，控制了协和健康公司，但迟迟不履行对协和健康的出资义务。
而且，在宁波中级法院执行的另案中，作为被执行人的安达巨鹰公司与申请执行人浙江象山巨鹰投资管理有限公司（下称浙江巨鹰）达成执行和解协议，拟将其持有的协和健康的股权折价抵偿给申请执行人。
如果协和健康不立即采取措施，将导致协和健康被浙江巨鹰控制，而在浙江巨鹰通过法院裁定抵债方式支付受让股权对价后，协和健康可能将无法向浙江巨鹰主张缴付出资。
这必将导致协和健康和首都国际公司利益严重受损。
二、我所律师的策划和代理在安达巨鹰公司所持协和健康的股权可能被法院执行的紧急情况下，首都国际公司委托我所律师处理此纠纷。
我所律师经研究认为，为应对上述紧急情况，可由首都国际代表协和健康对安达巨鹰公司提起股东代表诉讼，确认安达巨鹰公司不享有协和健康的部分股东权利，或限制安达巨鹰公司的股东权利。
提起诉讼后，申请宁波中级法院中止案件执行。
股东出资瑕疵的民事责任及相关措施
股东出资瑕疵的民事责任及相关措施摘要：我国公司法有关股东出资的法律责任的规定存在一些模糊之处,易造成法律理解上的偏差和法律适用上的混乱。
本文从股东出资义务的相关实体问题分析探讨出资方式下的出资瑕疵表现形式、出资瑕疵股东的责任。
关键词:股东出资民事责任救济措施一、概述1、定义特征股东出资是指特定民事主体处分其财产作为公司资本使其进入营业领域的民事法律行为。
股东根据公司发起协议、出资协议或股份认购协议，将其有权处分的资金、财产或财产权利投入给公司。
而对于股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分1。
根据以上定义，我们可以得出股东出资瑕疵的特点是：第一，出资瑕疵违反的是出资义务，出资义务是在公司成立后才产生的，因此，出资瑕疵只能出现在公司成立之后，履行出资义务的过程中。
第二，出资瑕疵以缴纳出资为条件，只是在缴纳出资的过程中不符合公司章程规定包括缴纳出资的时间、缴纳出资的方式、缴纳出资的数额等而产生的。
第三，有些出资瑕疵是可以通过承担责任来完善的。
如出资数额没有达到公司规定的要求，可以要求股东将认缴的出资数额补足。
但是有些瑕疵，如没有按照时间缴纳出资，则无法恢复到完全符合章程的要求。
2、股东出资瑕疵的一般形式股东出资瑕疵是对股东违反出资义务的一些出资行为方式的概括。
由于出资形式、履行方式等都不同，因此股东出资瑕疵的形式也不同，目前理论界通说的主要是这几种：瑕疵给付、延迟履行、抽逃出资。
瑕疵给付，指的是股东缴纳的实抽逃出资物存在着品质或权利上的瑕疵。
品质瑕疵，或为禁止之物，或物之品质有隐患可能造成损害；权利瑕疵，即实物存在除确定所有权之外的第三人的合法权益，影响公司对实物的占有和使用，包括不符合数额要求的未足额出资和不符合质量要求的瑕疵付2。
公司法对股东的出资规定、有限公司股东违反出资义务的法律责任_法海
公司法对股东的出资规定公司独立法人资格的存在来源于公司资本，公司资本是公司运作的物质基础及对外信誉的物质保障，是公司债务的总担保，股东足额出资是其享受有限责任保护的前提条件，公司资本制度成为《公司法》中贯穿始终并支撑着公司法律体系的基本制度。
新《公司法》采用了折衷资本制，也可以说是法定资本制加认缴资本制，《公司法》第二十六条将有限责任公司最低注册资本降为三万元，第八十一条将股份有限公司最低注册资本额降为500万元，并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司更是放宽至5年。
这不仅充分彰显了《公司法》降低公司设立门槛，鼓励全民经商，促进投资创业的价值取向，而且意味着我国公司法的一大突破，兼顾了法定资本制对债权人利益的保护和授权资本制的灵活优势。
有限公司股东缴纳出资是股东对公司的义务，股东若违反出资义务，从公司内部关系来看，表明了公司股东存在利用公司独立法人资格为掩护，将投资风险转稼给公司债权人的企图，可以认为其存在针对所有实际和潜在的债权人的广泛的恶意。
从公司外部关系来看，债权人之所以与公司发生业务往来，是基于相信公司的实际资本符合章程公示的资信状况，期待着实现其全部债权，若股东存在欺诈行为则必然使每一个与其发生业务往来的债权人在不知情的情况下，面临债权不能清偿或部分清偿的风险，若出现这种后果，则可以认为债权人因此遭受的损失与公司股东违反出资义务存在因果关系，股东应当对债权人承担民事责任。
在公司纠纷案件的实务中，有限公司股东违反投资义务引发的纠纷占据相当大的比例。
股东违反投资义务的表现可分为虚假出资和抽逃出资两大类。
虚假出资是指股东在设立公司时，违反公司法规定，表面上出资而实际未出资，骗取公司成立。
其本质特征是未支付相应对价而取得公司股权。
虚假出资既可出现在公司设立时，也可出现在公司增资时，通常表现为：1、以无实际资金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告，从而获得公司登记。
2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记。
股东出资纠纷
股东出资纠纷在股份有限公司的运营中，股东的出资问题往往会引起纠纷。
股东出资纠纷是指公司股东之间或股东与公司之间因出资问题产生的争议和矛盾。
本文将探讨股东出资纠纷的原因、解决办法和法律责任等相关问题。
一、股东出资纠纷的原因股东出资纠纷的原因多种多样，主要包括以下几个方面：1. 未明确出资额度：在设立公司时，有些股东可能没有明确约定各自应出资的具体金额，导致后续出现出资额度不平等的问题。
2. 出资方式不一致：股东可能采用不同的出资方式，如货币出资、实物出资、知识产权出资等，这些不同出资方式往往引发出资额度、估值等问题。
3. 未按约定出资：某些股东可能未按约定出资，或者出资进度滞后，导致其他股东产生不满和争议。
4. 出资权益不均衡：股东之间的股权比例可能存在不均衡，某些股东可能享有较高的出资权益，导致其他股东感到不公平。
二、股东出资纠纷的解决办法为解决股东出资纠纷，提高公司治理效能，以下几种解决办法可供选择：1. 调整协商：股东可以通过协商，根据各自的出资金额和比例，重新分配股权比例，实现出资权益的平衡。
2. 引入第三方投资：为解决出资不平衡的问题，公司可以引入第三方投资，通过增发股份或私募股权交易来平衡各股东的权益。
3. 筹集外部资金：为避免一部分股东未按约定出资导致的纠纷，公司可以考虑筹集外部资金，减少对股东出资的依赖。
4. 调整管理层：若纠纷与管理层或主要股东之间存在直接关系，公司可以进行管理层调整或股权转让，以缓解纠纷。
三、股东出资纠纷的法律责任在解决股东出资纠纷时，需要考虑与法律责任相关的问题。
具体责任的承担根据不同情况有所不同：1. 未按约定出资：若某些股东未按约定出资，公司可以通过股东会议决议、追加违约金等方式要求其履行义务。
2. 股东误导他人出资：若某股东误导他人出资，将可能面临法律责任追究，需要赔偿被误导者的损失。
3. 隐瞒出资信息：若某股东隐瞒出资信息，故意误导其他股东，可能需要承担违约责任和赔偿责任。
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股东出资义务法律责任分析一、股东的出资义务股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务。
股东出资设立公司是公司赋予股东权利的前提，同时也是形成公司资本并成为公司存在和发展的基础，对此股东必须按时足额向公司缴纳其所承诺的出资额，履行出资义务。
根据《公司法》第28条之规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
虽然根据2014年修订的《公司法》的规定，除特殊规定外，公司注册资本实行注册资本认缴制，即出资金额可以由股东自行决定，根据章程规定分期缴纳注册资本，但股东的出资义务依然存在，股东应按章程规定缴纳注册资本并以其认缴的额度对外承担法律责任。
二、未足额缴纳出资的法律责任未足额缴纳出资包括已按章程规定分期缴纳，但缴纳期限未至导致未足额缴纳认缴资本金的(以下简称“分期出资”)及瑕疵出资，具体包括：出资时间的瑕疵、出资不足、出资的质量瑕疵或权利瑕疵。
(一)未足额缴纳出资与股东身份的关系：根据《公司法》第31条(未足额缴纳出资人对公司承担差额补充责任)、《公司法》第28条(瑕疵出资人对其他出资无瑕疵股东承担违约责任)、《公司法司法解释三》第13条(瑕疵出资人在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任)以及《公司法司法解释三》第17条(经催告后仍未履行出资义务的股东资格身份免除)的规定，可以看出股东资格的取得与股东足额出资之间是可以分离的，股东资格并不因股东未足额缴纳出资而丧失股东身份。
(二)分期出资的法律问题：注册资本认缴制下股东可以依据《公司法》在章程中约定分期缴纳出资，但在公司出资期限内如公司资产未能偿还债务的问题尚无法律规定，目前主流观点认为：虽然公司法及相关司法解释并未作出规定，但是没有法律依据不应成为解决问题的最终答案，股东出资责任加速到期具有正当基础。
具体为：1、内部约定不能对抗外部第三人。
公司的出资额记载于公司章程，具有对外性和公开性，是公司对外交易的基础。
交易相对人出于信赖与公司交易，公司就应当以其注册资金额对外承担责任，而不仅仅是以各个股东的实际出资额为限对外承担责任，这是公司注册资本的公示公信力的体现。
股东之间的出资协议属于股东之间的内部协定，仅在出资股东之间产生约束力，不可以对抗包括在第三人。
2、救济成本低、效益高。
从结果上看，要求债权人提起破产申请和要求股东出资责任加速到期对股东责任影响并无差异，差别在于前者导致公司终结，后者不影响公司存续，更为经济和妥当。
3、资本担保责任。
认缴资本制下的股东出资义务，相当于股东对公司承担的一种出资范围内的担保责任，公司无力清偿到期债务时，股东即应在认缴范围内替代清偿。
但是股东的担保责任仅限于其担任股东期间发生的事项。
由此可见，即使在注册资本认缴制下，为保障债权人利益，提高救济效力，股东出资责任可突破章程的限制加速到期。
(三)瑕疵出资的法律问题根据我国《公司法》及相关司法解释，我国公司法上的出资责任在内容上主要是以下几种责任：1、公司债权人可以主张没有履行出资义务的股东清偿公司债务。
公司的债权人可要求未履行出资义务的股东承担责任的请求。
《公司法司法解释三》第13条第2款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2、公司或者其他股东可以要求补足出资并承担违约责任，该主张不受诉讼时效限制。
根据《公司法》第28条第2款：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法司法解释三》第13条第1款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
第19条第2款：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
3、公司可以通过公司章程或者股东会议可以对违反出资义务股东进行合理限制。
根据《公司法司法解释三》第16条的相关规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
4、公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格根据《公司法司法解释三》第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第13条或者第14条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
5、董事、高级管理人员应尽忠实勤勉义务，股东瑕疵出资的，权利人可要求董事、高管承担责任。
根据《公司法司法解释三》第13条相关规定：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
及第14条相关规定：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
三、未足额缴纳出资中的股权转让效力未足额缴纳出资的股权转让合同应为有效合同。
为保护受让人利益，如果受让人有确切的证据证明不知道转让人转让的股权有瑕疵，则受让人可以合同法规定的欺诈导致其意思表示不真实为由申请撤销。
(一) 未足额缴纳出资中的股权转让合同应为有效合同。
1.《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(3)以合法形式掩盖非法目的;(4)损害社会公共利益;(5)违反法律、行政法规的强制性规定。
”2.《公司法司法解释三》第18条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
《合同法》的基本精神是维护交易安全，不轻易否定合同效力，因此，只要股权转让合同没有合同法第五十二条第(1)项至第(5)项的情形，则股权转让合同原则上有效。
另外《公司法司法解释三》也明文规定在未足额缴纳出资的情况下股权转让下的出资责任，从法律方面肯定了合同的效力(二) 如果受让人有确切的证据证明不知道转让人转让的股权有瑕疵，则受让人可以合同法规定的欺诈导致其意思表示不真实为由申请撤销。
1、如果瑕疵出资转让方未告知受让人瑕疵出资的事实，受让人也不可能知晓这一情况，则瑕疵出资一方的行为构成欺诈。
根据《合同法》第五十四条的规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
”股权转让合同效力的认定原则不得与合同法的基本精神相违背。
如果股权转让方采用了欺诈手段使受让方违背真实意思与其签订合同，则根据《合同法》第五十四条的规定，股权受让方有权向人民法院或者仲裁机构申请变更或撤销。
2、如何判断受让人是否知情，法律以及司法解释中均没有明确、统一的标准。
在司法实践中，如果存在以下情形，则法院一般会认定受让人对瑕疵出资事实知道或者应当知道：(1)受让人为公司设立或增资时的股东;(2)受让人无偿受让股权的;(3)公司其他股东对转让人对外转让股权出具书面意见时陈述瑕疵出资事实或善意提醒第三人瑕疵出资事实;(4)可通过公司登记档案、银行资信证明、会计师事务所出具的验资报告、审计报告等公开资料获悉瑕疵出资事实的;(5)转让人、其他股东或公司已明确告知或在股权转让协议中已涉及此方面安排的;(6)其他通过合理推断和商业惯例能够认定受让人知情的情况。
3、如受让方作为商事主体，应具备相应的商业常识，在与出让股东进行商事交易时应尽到自身的谨慎、注意义务，充分审查出让股东在公司登记机关登记的材料，查阅公司章程，查看公司营业执照，查看公司相应会计账簿等，作出合理判断，做出是否受让股权的决定。
因此如无确切证明证明，在受让方作为商事主体时，受让方理应知晓所受让的股权存在瑕疵，不得以欺诈为由申请撤销合同。
四、未足额缴纳出资中股权转让后的出资责任股权转让合同签订后，双方在公司变更股东名册，并在工商部门办理了变更登记，自此股权发生转移并产生对抗善意第三人的效力。
如股权转让合同未对瑕疵出资的补足责任进行约定，或是出让人隐瞒该股权的出资存在瑕疵时，针对第三人对公司的债权诉求或公司后续出资时，可产生如下出资责任：1.未足额缴纳出资的股东在转让股权后不能免除其出资不足的责任。
出让人对公司资本的差额补缴或补足责任系法定责任，该责任不因股份的转让而免除。
2.受让人知道或应当知道出让人未足额缴纳出资而受让的，受让人对此承担连带责任。
根据《公司法司法解释三》第18条相关规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
3.受让人可与转让方协商约定出资方式，但不得侵害第三人利益。
根据《公司法司法解释三》第18条相关规定：“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
”对此，转让方与受让方可协商确定后续出资或责任承担主体，但不得因此违反法律规定规避受让方的出资连带责任。
五、未足额缴纳出资中股权受让方风险防范综上所述，如无特殊约定未足额缴纳出资中股权受让方将会在后续出资中承担连带出资责任，为明确各方出资责任及减少股东后续出资纠纷，受让方可在交易中设定相应的出资条款，如在股权转让前要求转让方缴足其认缴的注册资金，或约定股权转让款分期支付，首笔款项支付至转让方后要求其将资本投入公司，完成缴纳义务，或在谈判中约定后续出资责任，进而对股权转让价格进行调整等。