股东会可决议事项的认定

股东会可决议事项的认定

要点：《公司法》明确规定有限公司的股东以出资额为限承担有限责任，因此公司股东在出资到位后不再对公司负有任何财产义务；本案中的股东会决议在异议股东不同意的情况下处分了股东个人财产，因此违反了股东个人财产与公司财产独立的相关法律规定，则仅针对该条股东会决议，法院只能以该股东会决议内容违反法律法规为由确认无效。

上诉人（原审原告）赵焕明，北京第五波养生文化有限公司股东。

被上诉人（原审被告）北京第五波养生文化有限公司（以下简称第五波公司）

一、案情

2007年6月22日，第五波公司经登记注册成立，股东为赵焕明、车杰祥、张斯然、韩洁、王秋明五人，法定代表人及执行董事为车杰祥，赵焕明持有第五波公司30%股权，其余股东共持有70%股权。

2009年9月20日，第五波公司召开股东会议，车杰祥、张斯然、韩洁、王秋明到会参加，赵焕明委托徐勇及王伟代表其参加会议，会议由车杰祥主持。经过股东表决，该会议形成以下决议：1. 鉴于第一大股东赵焕明在违反约定擅自离职后提出解散公司的要求并为此向法院诉讼和向行政机关投诉，致使公司无法正常运作，决定同意赵焕明的要求，解散公司，进行清算。2. 同意由张斯然、王秋明并聘请北京侯小晶律师事务所侯小晶律师（非执业注册会计师）组成清算小组，张斯然为组长。预计清算费用8万元，其中律师费3万元、审计评估费用2万元、其他费用3万元（包括人员工资、交通费用、场所租赁费用等）。鉴于公司无力支付此费用，决定由各股东按股权比例分摊垫支，待清算完毕后由净资产优先偿还，分摊明细为：赵焕明2.4万元、张斯然1.4万元、王秋明1.4万元、车杰祥1.4万元、韩杰1.4万元，由张斯然负责收取，待收齐后开始清算。3. 股东会议对第一大股东赵焕明违反

约定、擅自离职及在实际控制公司期间的违规违法行为予以谴责，要求赵焕明返还利用职务之便侵占的公司财产13 830元，如其拒绝归还，将以其涉嫌犯罪向公安机关报案。赵焕明对以上待决事项表示不同意，并在会议上宣读了其书面意见。此意见主要为：1. 鉴于赵焕明在北京市石景山区人民法院（以下简称石景山法院）已经提起要求第五波公司解散之诉，在该案尚未完结之前要求各股东不得就第五波公司解散事宜进行讨论；2. 第五波公司解散后的后续问题需待石景山法院就公司解散作出判决后方能涉及，否则违法；3.鉴于（2009）石民初字第2909号民事调解书尚未执行完毕，公司财务负责人张斯然及法定代表人车杰祥均属抗拒执行的责任人，故赵焕明不同意此二人参加清算组；4. 要求第五波公司将私自借与韩百胜的1万元追回，否则赵焕明将起诉；5. 要求张斯然和车杰祥全面履行（2009）石民初字第2909号民事调解书，否则赵焕明将申请石景山法院对此二人拘留和罚款；6. 要求行使股东知情权，要求公司提供2009年6月1日至2009年8月31日的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告、会计账簿以供赵焕明行使股东知情权。车杰祥、张斯然、韩洁、王秋明均对拟表决条款表示同意，不接受赵焕明的意见。

表决当日，第五波公司自行解散，开始进入清算阶段，清算组于当日成立，成员为张斯然及王秋明。2009年12月1日，第五波公司在新京报登出清算公告，声明第五波公司解散，请债权人向清算组申报债权，联系人为侯小晶。第五波公司拟聘请侯小晶参加清算组，但尚未签订委托协议及支付费用。依据股东会决议赵焕明应垫支的2.4万元费用尚未交纳，清算未进入下一阶段。

第五波公司章程第8条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议……。第五波公司章程第13条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

赵焕明在一审中起诉称，赵焕明系持有第五波公司30%股份的股东，现赵焕明

对第五波公司于2009年9月20日形成的股东会决议第二、三项内容提出异议。因该决议第二项违反《中华人民共和国公司法》第184条之规定，仅指定张斯然、王秋明两名公司股东与非公司人员侯小晶组成清算组，剥夺了赵焕明作为股东在清算组中任职的权利，且肆意在清算组中加入非公司股东，属于违反法律的决议。另外，此第二项决议，在第五波公司未履行对赵焕明的股东知情权强制执行案的情况下，擅下“公司无力支付此费用”的结论，要求赵焕明预摊2.4万元，此内容违反公司法第3条第2款“有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，第二项决议违反法律规定。而第三项决议违反公司法第38条和《北京第五波养生文化有限公司章程》第8条之规定，超越股东会法定职权范围，肆意对赵焕明进行谴责，并在毫无根据的情况下定性赵焕明“利用职务之便，侵占公司财产13 830元”，并要求赵焕明返还，书面要求公司以赵焕明涉嫌犯罪为由向公安机关报案。事实是此13830元系赵焕明经第五波公司会计张斯然同意，由张斯然支取，程序合法，且在由第五波公司执行董事车杰祥签字和第五波公司盖章的费用明细中有明确记录。赵焕明认为第三项决议严重侵害了赵焕明的名誉权和正当利益，纯属违反法律、超越法定职权范围。请求人民法院判令：1. 宣告2009年9月20日第五波公司的股东会决议第二项决议无效；2. 宣告2009年9月20日第五波公司的股东会决议第三项决议无效；3. 诉讼费用由第五波公司承担。

第五波公司在一审中答辩称：股东会决议是符合公司章程规定的，第五波公司没有剥夺赵焕明参加清算组的权利，因赵焕明当时不同意清算，所以其他股东没有考虑让赵焕明参加清算组，如果赵焕明同意清算并预交清算费用，第五波公司欢迎赵焕明参加清算组。让侯小晶参加清算，是股东会决议外聘侯小晶。清算费是垫付的，不一定最终由赵焕明负担。决议第三项是公司股东会这么认为的，还没有实施，股东会有权这样做。

二、审理结果

一审法院经审理认为：股东是公司所有者权益的承担者，公司系股东投资的工具。股东作为公司的所有者在公司自治中居于核心地位。但并非每个股东的意思表