股东会可决议事项的认定
股东会决议
股东会决议股东会决议一、前言本次股东会决议旨在就公司重要决策事项进行讨论和投票表决，以确保公司全体股东的权益得到有效保障。
本将详细介绍股东会决议的相关内容，包括会议召开程序、讨论事项、表决方式等。
二、会议召开程序1. 会议召开时间和地点在确定本次股东会决议的具体时间和地点时，应充分考虑股东的方便和参预度，确保会议能够如期进行。
2. 会议通知在召开股东会决议前，应向全体股东发出会议通知，并明确说明会议的目的、内容和议程。
通知应提前合理的时间发送，并通过适当的渠道进行传达。
3. 出席和代表权股东会决议时，股东可亲自出席或者委托他人出席，并需提供有效的委托书和身.分.挣明文件。
委托代表的权利应事先做出明确规定。
4. 会议主持与记录在股东会决议过程中，应有专门的主持人负责主持会议，并有专人记录会议的重要内容和讨论结果。
三、讨论事项1. 决策事项的提出在股东会决议时，应明确提出待讨论和表决的具体事项，确保股东对事项有充分的了解和讨论的机会。
2. 盈利分配方案针对公司盈利分配方案，应根据公司的经营情况和股东的利益进行充分讨论，并达成一致意见或者进行表决。
3. 公司重大投资决策对于公司的重大投资决策，应充分调查研究并进行风险评估，确保决策的合理性和可行性，以保护股东的利益。
4. 董事会成员选举和离任针对董事会成员的选举和离任事宜，应遵循公司章程的规定，保证程序的合法性和透明度。
四、表决方式1. 无记名投票在股东会决议时，可以采用无记名投票方式进行表决，以确保股东能够自由表达意见，避免受到其他因素的影响。
2. 议案分组表决如果股东会决议事项较多，可以根据主题进行议案的分组表决，以提高表决效率和准确性。
五、附件如下：1. 会议通知书：XXXX2. 委托代表委托书范本：XXXX3. 盈利分配方案：XXXX4. 公司投资决策报告：XXXX5. 董事选举程序：XXXX六、法律名词及注释：1. 公司章程：指公司制定的规范公司内部运作和管理的文件，用于明确公司管理结构和流程。
上市公司股东大会议事规则
上市公司股东大会议事规则一、总则股东大会是上市公司的最高权力机构，对公司的重大事项进行决策。
为了规范股东大会的运作，保障股东的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的规定，制定本议事规则。
二、股东大会的职权股东大会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准公司章程规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
三、股东大会的召集1、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
2、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。
3、股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
4、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东会会议的表决规则
股东会会议的表决规则股东会会议是公司治理中的重要环节，会议的表决规则对于公司的决策和发展具有重要影响。
下面将从股东会会议的表决规则、表决方式和表决结果三个方面进行阐述。
一、表决规则股东会会议的表决规则是指在会议中进行决策时所遵循的一系列规定和程序。
一般而言，股东会的表决规则应当遵循以下原则：1.每个股东拥有一票：无论股东持有的股份多少，每个股东在会议中都应有平等的表决权。
这体现了股东的平等地位和权益保护原则。
2.简单多数原则：一般情况下，股东会的决策采用简单多数原则，即得票数超过半数的决议通过。
这是一种常见的表决规则，能够确保决策的有效性和合理性。
3.特殊事项的表决要求：对于一些重大事项或涉及公司根本利益的决策，可能会设置特殊的表决要求，如超过三分之二的股东同意才能通过。
这样的规定可以增加决策的谨慎性和权威性。
二、表决方式股东会会议的表决方式有多种形式，常见的有以下几种：1.现场投票：会议现场通过举手、站起等方式进行表决。
这种方式直观简单，能够及时反映出股东的意愿。
2.书面投票：会议前或会议过程中，股东以书面形式提交自己的表决意见。
这种方式方便股东进行思考和表达，尤其适用于复杂的议题。
3.电子投票：利用互联网技术，在线进行投票。
这种方式省去了时间和空间上的限制，方便股东参与表决。
三、表决结果会议的表决结果是根据股东的表决意见统计得出的。
一般而言，表决结果有以下几种可能：1.决议通过：当达到规定的表决要求时，决议被认为通过。
这意味着会议的决策被确认并将被执行。
2.决议未通过：当未达到规定的表决要求时，决议被认为未通过。
这意味着相关的决策不能执行，需要重新讨论或修改。
3.弃权：有些股东可能选择弃权，即不参与表决。
弃权通常不影响决策结果，但会反映出股东对该议题的态度。
股东会会议的表决规则是确保公司治理有效运作的重要环节。
通过明确的表决规则、灵活多样的表决方式以及准确无误的表决结果，可以保证股东会议的决策合法、公正和科学，为公司的发展提供良好的决策基础。
公司法重大事项股东会决议的情形包括哪些
公司法重大事项股东会决议的情形包括哪些需要股东会议决议的重大事项包括公司的经营方针和经营范围发生了重大变化，公司订立非常重要的合同，可能对公司的资产，负债，权益等产生重要的影响，公司发生了重大的亏损和重大损失，公司的董事、1/3以上的监事等这些高管发生变动，这些重大事项是公司法当中规定的。
▲一、公司法重大事项股东会决议的情形包括哪些?(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
▲二、公司法中股东的权利(一)股东身份权《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。
(二)参与重大决策权《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。
股东会决议公证流程与注意事项
股东会决议公证流程与注意事项下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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决议股东会会议决议形成制度范文（三篇）
决议股东会会议决议形成制度范文是指公司在召开股东会议并进行决策时，按照一定的程序和规定来制定、记录和实施决议的一套制度。
以下是决议股东会会议决议形成制度的主要内容：1. 会议召集：公司应按照法定程序和公司章程的要求，通知股东会议，并确保股东会议的召集是合法有效的。
2. 决议议程：会议议程应事先确定，并通知与会股东。
议程应明确列出要讨论和决定的事项，确保会议的讨论焦点和目的明确。
3. 决议投票：会议应根据公司章程的规定进行投票。
股东根据股权比例享有投票权，通过表决来决定议案的通过与否。
投票可以是口头表决、书面投票或电子投票等方式。
4. 决议记录：会议应有专人记录会议的主要内容和过程，包括与会股东名单、提案内容、决议结果等，并制作会议纪要。
5. 决议通知：会议结束后，公司应及时将决议结果通知与会股东，并将决议结果按法定程序进行公告和备案，确保决议的公开透明性。
6. 过程合规：决议股东会的召开和决策过程应符合法律、法规和公司章程的要求，确保合法、公正、公平的决策环境。
7. 接受监督：公司应设立有效的监督机制，确保决议股东会的决策过程和结果受到监督，并及时纠正和处理决策中的违规行为。
决议股东会会议决议形成制度有助于确保公司决策的合法性、合规性和透明度，保护股东权益，并维护公司的稳定和可持续发展。
决议股东会会议决议形成制度范文（二）一、背景和目的公司股东会是公司治理的重要机构，股东会决议是公司重大事项决策的重要依据和决策过程的结果。
为了规范股东会决议的形成过程，确保决议的合法性、合理性和有效性，制定本制度范本，以便公司董事会能够在决策中遵循一定的流程和程序。
二、适用范围本制度范本适用于公司股东会的决策过程，包括股东会决策的组织、流程、程序等方面。
三、决策组织1. 股东会由公司董事会召集，并由董事长主持。
2. 股东会的召集通知应提前不少于30个自然日发出，未经授权不得取消或变更。
3. 股东会的召开地点应当公平、公正、便于股东参会，可以通过实体会议、远程会议或者其他方式进行。
公司法股东会决议效力如何规定
公司法股东会决议效⼒如何规定在⽇常⽣活与⼯作中，我们可能会遇到很多问题，⽐如公司法股东会决议效⼒如何规定，相信许多⼈可能只是对其有⼀定的了解，但是对其具体是怎样的，可能还不太清楚，接下来就由店铺⼩编为⼤家带来关于公司法股东会决议效⼒如何规定的解答，希望对⼤家有所帮助。
公司法股东会决议效⼒如何规定关于公司法股东会决议效⼒，有常见的下列情形：（⼀）确认股东会决议⽆效的常见情形1.⽆权处分股权的。
股东会做出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本⼈未出席股东会，也未表⽰同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为⽆效。
2.侵犯股东优先购买权的。
3.违法修改公司章程条款的。
公司法赋予了有限责任公司章程条款更⼤的⾃由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。
如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、⾏政法规的强制性规定，股东会决议⽆效。
⽐如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，做出上述相关内容的股东会决议均为⽆效。
4.违法向股东分配利润的。
股东享有的合法资产收益是公司红利。
我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。
具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资⽐例分取的公司红利。
⽽⽤于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯⼀脱离于公司经营资产之外、归于股东个⼈的财产权益。
现实⽣活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的⾏为。
此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为⽆效。
5.超越股东会职权的。
公司的股东会与董事会之间⼀旦进⾏权⼒划分，则其后果是⼀个机构不能篡夺或者⼲预其他机构⾏使权⼒，故此，如果股东会超越其职权，则决议⽆效。
⽐如，股东会决议先给股东预设竞业禁⽌义务，再预设违背这项“⾮法”义务的赔偿⾦强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的⼩股东有权主张决议内容⽆效，不受决议的约束。
股东大会决议事项有哪些
Good fate is not as good as habit.悉心整理助您一臂（页眉可删）股东大会决议事项有哪些一、同意选举____股份有限公司董事会成员：二、同意选举 __X 股份有限公司首届监事会成员，名单和得票情况如下(根据公司章程规定，另X名监事由职工民主选举产生)。
召开股东大会的，有严格的时间要求，而此时也要全体股东都参加，因为要对公司的重大事项进行决议。
那一般情况下股东大会决议事项都有哪些呢?可能很多人不太清楚，下面就让为你做详细解答吧。
一、股东大会决议事项有哪些1、下列事项须於股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告;董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案;董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;本公司年度初步及决算报告、资产负债表、损益表及其他财务报表;除法律、行政法规或公司章程规定以特别决议采纳以外的其他事项。
2、下列事项在股东大会以特别决议通过：本公司增减股本和发行任何类别股份、认股权证和其他类似证券;发行本公司债券;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;及在股东大会以普通决议通过的被认为会对公司产生重大影响，且要以特别决议采纳的其他事项。
二、股东会决议怎么撤销?根据公司法规定，违反法律、行政法规或者公司章程的股东会决议确定可以被认定为无效或者被撤销。
针对无效的股东会决议，股东可以在任何时间向法院起诉确认股东会决议无效。
具体条件如下：1、无效的股东会决议，自始无效。
股东可以在任何时间向法院起诉确认股东会决议无效。
法院认定股东会决议无效的根本性评价标准就是决议的内容是否违反了法律、行政法规的效力性强制规定。
2、可撤销的股东会决议，需要满足以下条件：(1)股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者决议的内容违反了公司章程的规定;(2)股东自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
过了这个期限权利就丧失了。
股东提起确认股东会决议无效或者可撤销诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
股东会决议标准格式
股东会决议标准格式股东会决议是指在股东会议上通过的决策，是公司治理中的重要环节。
股东会决议的形式和结构对于保障股东权益、维护公司稳定运营具有重要意义。
本文将介绍股东会决议的标准格式，旨在帮助读者了解和掌握股东会决议的基本要素。
一、决议标题决议标题应简明扼要地概括决议的主要内容，通常以动词开头，表达决议的目的和内容。
例如：“关于选举董事长的决议”、“关于股东权益分配的决议”等。
二、决议正文决议正文是股东会决议的核心部分，应包括以下要素：1. 决议的提出：决议正文应明确指出决议的提出方，即提议者。
提议者可以是董事会、监事会、股东或其他相关方。
2. 决议的内容：决议正文应详细描述决议的具体内容，包括决议的目的、范围、措施等。
对于涉及重要事项的决议，应提供充分的理由和依据，确保决策的合理性和合法性。
3. 决议的表决结果：决议正文应明确表明决议的表决结果，即决议是否通过、通过的票数和比例等。
对于未通过的决议，应说明未通过的原因。
4. 决议的执行方式：决议正文应明确指出决议的执行方式和时间安排，确保决议能够及时有效地落实。
5. 决议的生效条件：对于需要满足特定条件才能生效的决议，决议正文应明确列出这些条件，并规定相应的期限和程序。
三、决议的签署决议的签署是股东会决议的重要环节，涉及到决议的合法性和有效性。
决议应由股东会主席签署，并加盖公司公章。
同时，决议应明确注明签署日期和地点。
四、决议的保存和公告决议的保存和公告是股东会决议的必要程序，旨在确保决议的透明度和可追溯性。
决议应妥善保存，形成决议书，并存档备查。
同时，决议应及时向股东和相关方公告，以确保决议的知情权和参与权。
五、决议的法律效力股东会决议具有法律效力，对公司和股东具有约束力。
决议的法律效力受到公司章程、公司法和相关法律法规的限制和规范。
决议的执行应符合法律法规的要求，确保决议的合法性和合规性。
六、决议的修订和撤销在特定情况下，股东会决议可能需要进行修订或撤销。
股东会决议的无效情形认定
股东会决议的无效情形认定股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。
如何在多数利益优位与少数利益发声之间取得适度的平衡，如何在股东行使权益的同时保证公司高效经营，是值得思量的法律问题。
对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。
公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效从单纯将自然人视为法律主体，到认可公司法人等社会组织的法律主体地位，是法律史上的重大进步。
有限责任公司因股东资本的投入和维系得以存续、运作，并有效参与市场竞争。
有限责任公司存续和运作的意志力依赖于股东会，公司的最高权力机关和决策机构也是股东会。
股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，股东根据法律或公司章程的规定召开股东会，决定董事任免、公司运营等重大事项。
基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。
如何在多数利益优位与少数利益发声之间取得适度的平衡，如何在股东行使权益的同时保证公司高效经营，是值得思量的法律问题。
2013审判实践中，有限责任公司股东会决议效力确认之诉纠纷频生。
公司法（年“第三次修正，以下所涉均为此版）第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、”该规定为异议股东提供了救济途径。
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
本案系股东依据上述法律规定提起的股东会决议效力确认纠纷，主要涉及以下几个问题。
一、股东会决议效力确认之诉的主体对于股东会决议效力确认纠纷案件中当事人的主体资格确认问题，法律没有明确规定，故有必要予以解析．原告的范围，主要取决于对股东会决议效力的认识和民事诉讼法规定的起诉条件中具有直接利害关系的理解。
一般而言，股东有权提起股东会决议效力确认之诉。
股权转让股东会决议
股权转让股东会决议股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他人或机构的行为。
在进行股权转让时，股东会召开股东会决议，对该转让行为进行审议和决策。
本文将从股东会决议的程序、决议内容以及相关法律法规等方面进行讨论，总结____字。
一、股东会决议程序股东会决议是股东在股东会上协商和决策事项的形式，是股东行使公司权益的重要途径之一。
股东会决议的程序一般包括以下几个步骤：1. 召集股东会：公司应当按照《公司法》的规定，依法召集股东会。
召集股东会应当符合公司章程和法定程序，并且提前通知股东会议的时间、地点、议程等事项。
2. 审议议案：股东会议应当按照议程逐项审议议案。
股东会议可以根据需要设立筹备组、审议组等，进行相关的准备工作和议案审议。
3. 表决决议：议案经过充分讨论和辩论后，股东会议进行表决。
表决可以采取无记名投票或有记名投票的形式。
表决结果即为股东会决议。
4. 记录决议：股东会决议应当由法定代表人或者指定的代表对决议进行记录。
决议记录应当包括股东会召开的时间、地点、与会股东的情况、议案的内容和决议结果等信息。
5. 通知股东：公司应当将股东会决议结果通知全体股东，并且按照股东会议决议执行相关事项。
二、股东会决议内容股东会决议的内容通常涉及公司重大事项，如股权转让、增减注册资本、合并重组等。
对于股权转让的决议，具体内容主要包括以下几个方面：1. 转让价格：股东会决议应当明确股权转让的价格，并且根据股东会参与程度和投资价值等因素进行具体的确定。
2. 转让对象：股东会决议应当明确股权转让的对象，可以是其他股东、公司内部人员、外部投资者等。
3. 转让条件：股东会决议应当明确股权转让的条件，包括转让的方式、时间、支付方式等。
同时，还可以对转让方和受让方的资质、合规性等进行规定和审核。
4. 转让比例：股东会决议应当明确股权转让的比例，即转让方将其所持有的股权转让给受让方所占的比例。
根据法律法规的规定，股东会决议必须获得全体股东的同意。
什么是股东会决议 怎样进行股东会决议
To manage less is to manage well.（页眉可删）什么是股东会决议怎样进行股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。
一般情况下，股东会会议作出决议时，采"资本多数决"原则，即由股东按照出资比例行使表决权。
公司董事会决议根据公司法对公司董事会的有关规定，董事会的决议应当包含以下内容：１、会议基本情况。
很多公司都是有股东会的，当然股东会自然就是由一些公司的大股东组成，股东会与股东大会其实还有点不同。
而在股东会中会形成决议，那到底什么是股东会决议呢?而公司股东又应该如何进行股东会决议?下文中为你做详细解答。
一、什么是股东会决议股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。
一般情况下，股东会会议作出决议时，采"资本多数决"原则，即由股东按照出资比例行使表决权。
但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。
这体现了有限责任公司兼具"人合"和"资合"的性质。
二、怎样进行股东会决议(一)有限责任公司股东会决议根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持; 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持 (应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书) 。
4、会议决议情况：股东会由股东按出资比例行使表决权; 股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股东会议事规则
股东会议事规则第一章总则第一条为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制订本规则。
第二条本公司股东会由全体股东组成，是本公司最高权力机构，依法行使法律、行政法规、规章及本公司章程规定的各项职权。
第三条本规则对本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第四条本公司股东依照有关法律法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
第五条本公司召开股东会实行律师见证制度，邀请法律顾问出席定期股东会和重要的股东会临时会议，对以下事项进行见证或出具法律意见：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》；(二)出席会议人员的资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果及决议内容是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题进行见证或出具法律意见。
第二章股东会的形式第六条股东会分为定期会议（年度会议及半年度会议）和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，年度会议应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七条股东会年度会议可以审议以下议案和内容：（一）审议董事会的年度报告；（二）审议监事会的年度报告；（三）审议上一年度经审计的财务决算报告；（四）审议本年度财务预算预案；（五）审议上一年度利润分配方案；（六）通报监管机构对本公司的监管意见及本公司对上年度监管意见的执行情况；（七）审议受益人利益的实现情况报告。
第八条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：（一）董事人数少于《公司章程》所规定人数的2/3或不足《公司法》规定人数时；（二）本公司未弥补的亏损达注册资本金总额的1/3时；（三）单独或者合计持有本公司10%以上股权的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事一致提议召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。
公司法股东会特别决议的事项有哪些？
Life is like a cup of tea. It will not suffer for a lifetime, but it will always suffer for a while.通用参考模板（页眉可删）公司法股东会特别决议的事项有哪些？需要股东会特别决议的事项：1、修改公司章程2、公司增加或者减少注册资本3、公司合并、分立、解散4、变更公司形式。
股东是公司的所有权人，股东会是公司的最高权力机构，虽然股东会不会参与公司日常的生产经营活动和具体事务，但对于重大事项，仍然要通过股东大会的讨论通过，尤其是关系公司生存根基的特殊事项，更要经过股东会作出特别决议，那么，公司法股东会特别决议的事项有哪些呢?1、修改公司章程公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
2、公司增加或者减少注册资本公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。
公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、公司合并、分立、解散公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。
因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4、变更公司形式有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。
公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
以上特别决议有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会决议关于公司重大和交易的审议和批准
公司股东会决议关于公司重大和交易的审议和批准公司名称：XXXX有限公司股东会日期：XXXX年X月X日一、审议主题及目的本次公司股东会旨在就公司的重大事项和交易进行审议和批准，以确保公司的健康发展和股东的利益。
二、重大事项审议与决策1. XX公司收购计划审议与批准公司董事会提出了收购XX公司的计划，该计划旨在拓展公司的业务范围并提高公司市场份额。
股东会对该收购计划进行了充分的讨论，并经过投票表决，以绝大多数股东的赞同通过了该计划。
决议：股东会一致同意公司收购XX公司的计划，并授权董事会执行该收购。
2. XX项目投资审议与批准公司董事会提出了对于XX项目的投资计划。
经过详细调研和风险评估，董事会认为该项目具有良好的发展前景并能够为公司带来可观的利润。
股东会对该投资计划进行了广泛的研究与讨论，并最终投票表决通过了该计划。
决议：股东会一致同意公司对XX项目进行投资，并授权董事会执行该投资。
三、交易审议与决策1. XX合同签署审议与批准公司董事会提出了与XX公司签署合同的计划，该合同涉及双方在产品供应、技术合作等方面的合作关系。
股东会认为该合同符合公司业务发展的需要，并对该合同的具体条款进行了认真审议。
决议：股东会一致同意公司与XX公司签署合同，并授权董事会代表公司进行合同签署和履行。
2. XX业务转让审议与批准公司董事会就将公司XX业务进行转让进行了提议。
该业务与公司核心业务不符，并且预计转让后可带来良好的经济效益。
股东会充分了解了转让方案的细节，并通过投票表决通过了该提议。
决议：股东会一致同意公司将XX业务进行转让，并授权董事会负责具体的交易事宜。
四、会议总结与结束本次公司股东会对公司的重大事项和交易进行了充分的审议和批准，确保了公司的可持续发展和股东的权益。
会议取得了圆满成功，并于XXXX年X月X日顺利结束。
特此公告。
公司董事会日期：XXXX年X月X日。
股东争议｜名为股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定
股东争议｜名为股东会决议实为股东间订⽴的民事合同的认定股东会，是公司的权⼒机关，由全体股东组成。
实践中，股东会不仅能解决公司法和公司章程规定内的问题，也能解决其之外的问题。
集体商议的边界往往铺天盖地被忽略。
在股东会决议中作出超出法定或章定职权的内容时，如何认定？股东会的职权｜《公司法》第三⼗七条：股东会⾏使下列职权：（⼀）决定公司的经营⽅针和投资计划；（⼆）选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；（六）审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（⼋）对发⾏公司债券作出决议；（九）对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（⼗）修改公司章程；（⼗⼀）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书⾯形式⼀致表⽰同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定⽂件上签名、盖章。
由上可知，在有限责任公司中，股东会的法定职权有11项。
有限责任公司章程的法定事项｜《公司法》第⼆⼗五条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（⼀）公司名称和住所；（⼆）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资⽅式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产⽣办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表⼈；（⼋）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
由上可知，上述任⼀事项发⽣变化，均引起公司章程内容变化，⽽修改公司章程的职权归股东会。
冲突:在发⽣股权转让、股东变更时，股东会决议内容中通常载明：“张三同意将所持股权转让予李四，李四同意受让该股权并⽀付股权转让款，其他股东同意放弃优先购买权。
”从股东会法定职权的范围看，上述关于股权转让的内容，不属于股东会职权范围，⽽⼜在股东会决议的内容中。
(最新整理)股东会议事规则
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宁夏有限责任公司股东会议事规则（征求意见稿）第一章总则第一条为了完善宁夏有限责任公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范股东会的运作程序,以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规及《宁夏有限责任公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，特制定如下公司股东会议事规则。
第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。
第二章股东会的职权第三条股东会是公司的最高权力机构,依《公司法》和《公司章程》行使下列职权:(1）决定公司的经营方针和投资计划；（2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代理人出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4) 审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(10）修改公司章程；（11）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(12)对发行公司债券作出决议；（13）公司对外单笔投资超过注册资本的50%或者累计对外融资超过注册资本的60％时作出决议，或者为他人（包括股东）提供担保作出决议；（14）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者董事会或监事会的提案;（15）授权董事会行使、履行部分股东会的职责；（16)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项.第三章股东会的召开第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
股东会表决规则
股东会表决规则今天，我们讨论的主题是“股东会表决规则”，这是在股权投资中必不可少的一部分。
股东会是指股权投资中的参与者在组织官方机构的指导下，全体股东共同进行的决策机关。
股东会表决是股东会的最重要决策方式，它决定了投资活动的结果。
表决规则是股东会表决的核心，它的重要性不言而喻。
一、股东会表决规则的涵义股东会表决规则是指股东会召开时，公司高级管理人员作为表决机关，依据公司章程、相关法律法规以及其他有效文件，依据股东会决议事项的实际情况，经过全体股东讨论和表决，确定股东会决议事项的有效性的规则。
简言之，股东会表决规则是一套对股东会怎样表决的规定，它提供了一种具有法律效力的方式，使股东会的决策得以正式有效地实施。
二、股东会表决规则的制定股东会表决规则是由股东会制定的，其制定程序主要包括召集股东会、讨论股东会表决规则及表决规则等步骤。
其中，首先要建立一个合格的股东会，所有股东在股东会召开前表明自己的意见；其次，股东会要进行深入的论证，以确保股东会表决规则按照法定要求制定；最后，股东会在经过讨论和表决后，正式通过股东会表决规则，使它成为有效的文件。
三、股东会表决规则的基本内容股东会表决规则的基本内容主要有四点：第一，关于表决有效期限的规定；第二，关于表决权和表决方式的规定；第三，关于表决结果的规定；第四，关于表决决策的实施及其他细节的规定。
股东会表决规则既要求股东权利和义务，又要求公司法人承担责任，确保股东会决议事项的可行性和有效性。
此外，股东会表决规则还应将表决决策的实施情况与其他表决决策的细节规定包括在内，以确保表决结果的实施。
四、股东会表决规则的重要性股东会表决规则是公司有效决策的基础，它关乎公司股东利益，也是企业治理运行的重要依据。
它保护股东会成员参与表决的合法权利，确保股东会成员的公平性；它规范了股东会成员投票的方式，避免股东会的政治行为，从而有助于提高表决效率；同时，股东会表决规则也有助于表决结果的实施，避免表决结果出现抵触的情况，保证股东会决议的有效性。
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股东会可决议事项的认定要点：《公司法》明确规定有限公司的股东以出资额为限承担有限责任，因此公司股东在出资到位后不再对公司负有任何财产义务；本案中的股东会决议在异议股东不同意的情况下处分了股东个人财产，因此违反了股东个人财产与公司财产独立的相关法律规定，则仅针对该条股东会决议，法院只能以该股东会决议内容违反法律法规为由确认无效。
上诉人（原审原告）赵焕明，北京第五波养生文化有限公司股东。
被上诉人（原审被告）北京第五波养生文化有限公司（以下简称第五波公司）一、案情2007年6月22日，第五波公司经登记注册成立，股东为赵焕明、车杰祥、张斯然、韩洁、王秋明五人，法定代表人及执行董事为车杰祥，赵焕明持有第五波公司30%股权，其余股东共持有70%股权。
2009年9月20日，第五波公司召开股东会议，车杰祥、张斯然、韩洁、王秋明到会参加，赵焕明委托徐勇及王伟代表其参加会议，会议由车杰祥主持。
经过股东表决，该会议形成以下决议：1. 鉴于第一大股东赵焕明在违反约定擅自离职后提出解散公司的要求并为此向法院诉讼和向行政机关投诉，致使公司无法正常运作，决定同意赵焕明的要求，解散公司，进行清算。
2. 同意由张斯然、王秋明并聘请北京侯小晶律师事务所侯小晶律师（非执业注册会计师）组成清算小组，张斯然为组长。
预计清算费用8万元，其中律师费3万元、审计评估费用2万元、其他费用3万元（包括人员工资、交通费用、场所租赁费用等）。
鉴于公司无力支付此费用，决定由各股东按股权比例分摊垫支，待清算完毕后由净资产优先偿还，分摊明细为：赵焕明2.4万元、张斯然1.4万元、王秋明1.4万元、车杰祥1.4万元、韩杰1.4万元，由张斯然负责收取，待收齐后开始清算。
3. 股东会议对第一大股东赵焕明违反约定、擅自离职及在实际控制公司期间的违规违法行为予以谴责，要求赵焕明返还利用职务之便侵占的公司财产13 830元，如其拒绝归还，将以其涉嫌犯罪向公安机关报案。
赵焕明对以上待决事项表示不同意，并在会议上宣读了其书面意见。
此意见主要为：1. 鉴于赵焕明在北京市石景山区人民法院（以下简称石景山法院）已经提起要求第五波公司解散之诉，在该案尚未完结之前要求各股东不得就第五波公司解散事宜进行讨论；2. 第五波公司解散后的后续问题需待石景山法院就公司解散作出判决后方能涉及，否则违法；3.鉴于（2009）石民初字第2909号民事调解书尚未执行完毕，公司财务负责人张斯然及法定代表人车杰祥均属抗拒执行的责任人，故赵焕明不同意此二人参加清算组；4. 要求第五波公司将私自借与韩百胜的1万元追回，否则赵焕明将起诉；5. 要求张斯然和车杰祥全面履行（2009）石民初字第2909号民事调解书，否则赵焕明将申请石景山法院对此二人拘留和罚款；6. 要求行使股东知情权，要求公司提供2009年6月1日至2009年8月31日的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告、会计账簿以供赵焕明行使股东知情权。
车杰祥、张斯然、韩洁、王秋明均对拟表决条款表示同意，不接受赵焕明的意见。
表决当日，第五波公司自行解散，开始进入清算阶段，清算组于当日成立，成员为张斯然及王秋明。
2009年12月1日，第五波公司在新京报登出清算公告，声明第五波公司解散，请债权人向清算组申报债权，联系人为侯小晶。
第五波公司拟聘请侯小晶参加清算组，但尚未签订委托协议及支付费用。
依据股东会决议赵焕明应垫支的2.4万元费用尚未交纳，清算未进入下一阶段。
第五波公司章程第8条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议……。
第五波公司章程第13条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
赵焕明在一审中起诉称，赵焕明系持有第五波公司30%股份的股东，现赵焕明对第五波公司于2009年9月20日形成的股东会决议第二、三项内容提出异议。
因该决议第二项违反《中华人民共和国公司法》第184条之规定，仅指定张斯然、王秋明两名公司股东与非公司人员侯小晶组成清算组，剥夺了赵焕明作为股东在清算组中任职的权利，且肆意在清算组中加入非公司股东，属于违反法律的决议。
另外，此第二项决议，在第五波公司未履行对赵焕明的股东知情权强制执行案的情况下，擅下“公司无力支付此费用”的结论，要求赵焕明预摊2.4万元，此内容违反公司法第3条第2款“有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，第二项决议违反法律规定。
而第三项决议违反公司法第38条和《北京第五波养生文化有限公司章程》第8条之规定，超越股东会法定职权范围，肆意对赵焕明进行谴责，并在毫无根据的情况下定性赵焕明“利用职务之便，侵占公司财产13 830元”，并要求赵焕明返还，书面要求公司以赵焕明涉嫌犯罪为由向公安机关报案。
事实是此13830元系赵焕明经第五波公司会计张斯然同意，由张斯然支取，程序合法，且在由第五波公司执行董事车杰祥签字和第五波公司盖章的费用明细中有明确记录。
赵焕明认为第三项决议严重侵害了赵焕明的名誉权和正当利益，纯属违反法律、超越法定职权范围。
请求人民法院判令：1. 宣告2009年9月20日第五波公司的股东会决议第二项决议无效；2. 宣告2009年9月20日第五波公司的股东会决议第三项决议无效；3. 诉讼费用由第五波公司承担。
第五波公司在一审中答辩称：股东会决议是符合公司章程规定的，第五波公司没有剥夺赵焕明参加清算组的权利，因赵焕明当时不同意清算，所以其他股东没有考虑让赵焕明参加清算组，如果赵焕明同意清算并预交清算费用，第五波公司欢迎赵焕明参加清算组。
让侯小晶参加清算，是股东会决议外聘侯小晶。
清算费是垫付的，不一定最终由赵焕明负担。
决议第三项是公司股东会这么认为的，还没有实施，股东会有权这样做。
二、审理结果一审法院经审理认为：股东是公司所有者权益的承担者，公司系股东投资的工具。
股东作为公司的所有者在公司自治中居于核心地位。
但并非每个股东的意思表示均可以影响公司的经营，公司仅执行股东会的决议。
基于公司制度中的“资本多数决”原则，股东会决议不需要全体股东同意，只要表示同意的股东的表决权达到一定比例即可，此决议对全体股东均有约束效力。
第五波公司章程第13条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
除此之外，公司章程对于其他事项的表决并无要求。
故此，代表三分之二以上表决权的股东同意系第五波公司股东会通过决议的最高要求。
2009年9月20日，第五波公司形成的三项股东会决议均经代表该公司70％表决权的股东同意，故此三项决议在表决程序上符合《中华人民共和国公司法》及第五波公司章程的规定。
《中华人民共和国公司法》第184条规定“有限责任公司的清算组由股东组成”。
关于此规定可以理解为：1. 清算组并非必须由全体股东组成；2. 清算组并非“必须”或“应当”由股东组成，可以聘请与清算有关的专业人员参加清算工作。
本案中，张斯然、王秋明系第五波公司股东，具备参加清算组的资格，且此二人参加清算组及张斯然任组长，经过代表70%表决权的股东同意。
赵焕明虽然提出反对，但其所持表决权不足否决此决议。
张斯然及王秋明并非具备法律或清算专业知识的工作人员。
故此，第五波公司股东会决议，拟聘请侯小晶律师参加清算组，参与清算工作，提供法律、财务会计及清算专业咨询服务并无不当之处，况且此聘请尚未实际履行。
赵焕明还主张股东会决议剥夺了其参加清算组的权利。
首先，赵焕明未提供证据证明其曾向股东会要求参加清算组。
相反，根据赵焕明的书面意见可以看出赵焕明始终反对公司自行解散及清算，故其不会要求参加清算组。
因《中华人民共和国公司法》未规定清算组必须由全体股东组成，故赵焕明并不是当然的清算组成员，即使赵焕明表示过要参加清算组，其能否参加清算组亦需要得到其他股东的同意。
对解散后的公司进行清算系股东的义务，现第五波公司决议解散，公司资产情况不明，经代表70%表决权的股东同意，各股东垫支清算费用以完成清算，系各股东履行清算义务的表现，对此应予肯定。
清算费用均系管理、变价和分配被清算公司财产的费用及聘用律师、财务人员进行审计评估和执行职务的费用，且此费用的垫支按股权比例分摊，分担比例合理，又可从净资产中优先偿还，符合清算费用可由被清算公司财产中随时、优先清偿的法律原则，并非是要求赵焕明在认缴出资之外对公司承担责任。
综上所述，第五波公司的第二项股东会决议合法有效，该院对赵焕明就该项决议的意见不予采纳。
对于股东会的第三项决议，即“股东会议对第一大股东赵焕明违反约定、擅自离职及在实际控制公司期间的违规违法行为予以谴责，要求赵焕明返还利用职务之便侵占的公司财产共13 830元，如其拒绝归还，将以其涉嫌犯罪向公安机关报案”。
赵焕明认为此决议严重超越股东会法定职权，侵害了其名誉权和正当利益。
第五波公司对谴责一事解释为股东会作出决议将对赵焕明进行谴责，但尚未实施。
赵焕明认为此决议一经作出就已经完成了谴责行为。
根据《中华人民共和国公司法》及第五波公司章程，股东会系公司的权利机关。
而第五波公司章程中对谴责赵焕明的类似情况，并未明确授权执行董事、监事或其他机关可以行使此权利，且类似情况的发生是第五波公司在成立及制定公司章程时无法预见的，国家法律对此亦无法预先作出规定。
那么股东会作为公司的最终决策机关应当可以依据具体情况就此进行决议。
特别是，此决议涉及股东赵焕明，更适宜由股东会作出决议。
故此，不论股东会决议对赵焕明的谴责实施与否，股东会均有权对此事作出决议。
同理股东会亦可以对于赵焕明支取的13 830元的问题如何处理形成决议，以便第五波公司主张权利。
第三项决议中的“要求赵焕明返还利用职务之便侵占的公司财产13 830元，如其拒绝归还，将以其涉嫌犯罪向公安机关报案。
”这段话，从文意上可以理解为，股东会认为赵焕明利用职务之便占有了第五波公司13 830元，第五波公司准备要求赵焕明返还，若赵焕明反对，则第五波公司要向公安机关报案。
赵焕明主张此部分决议还严重侵害其名誉权和正当利益。
首先，股东会有权就此笔款项的问题形成决议，以维护第五波公司的利益。
其次，这仅是股东会的认为及计划，尚未成为公司行为加以实施，即赵焕明所称“侵害其名誉权和正当利益”的事实尚未发生，且是否侵权亦未可知。
而根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会决议只有在决议内容违反法律及行政法规的情况下才无效，即决议的内容是否有效与实施决议后的行为是否合法有效是根据具体情况分阶段认定的，而此部分决议的做出和内容均未违反法律及行政法规。