俄罗斯的公司法、公司类型及其特征

俄罗斯的公司法、公司类型及其特征

俄罗斯是奉行欧洲大陆法系的国家，根据俄国家杜马1994年10月21日通过的俄联邦《民法典》的规定，俄罗斯的公司类型划分为：无限责任公司、两合公司、有限责任公司、附加责任公司和股份公司五种形式。公司的基本特征是：（1）公司是法人，有属于自己的独立财产；（2）公司是以营利为目的的组织，凡不以盈利为目的的组织都不能称为公司；（3）公司必须是依法登记成立的具有法人资格的独立民事主体。

无限责任公司无限责任公司是指由两个或两个以上的股东以协议方式所组成、全体股东对于公司债务承担连带无限责任的股份公司的一种形式。无限责任公司的注册资本数额没有数量规定，并由股东自行筹集出资。公司股东对公司债务承担的责任不以其出资额为限。当公司资产不足清偿债务时，公司的全体股东对公司的债务负连带无限清偿责任，每个股东对债权人都负全部给付的责任。当公司财产不足低偿其债务时，公司股东有义务用自己的财产来清偿。无限责任公司与有限责任公司的主要区别就在于：有限责任公司所有的债务仅以公司财产作抵偿，不能及于出资人个人所有的财产。

两合公司两合公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的股份公司。两合公司兼有无限责任公司以个人信用为基础

和有限责任公司以股东资本为基础的双重性质，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限责任。有限责任股东不能管理公司业务，也不能对外代表公司。无限责任股东是公司的法定代表人，代表公司管理业务。

有限责任公司有限责任公司是指依法成立、由法律规定的一定数量的股东组成、公司不公开发行股票、股东以其认定的出资额对公司负责，公司以其全部财产对债务承担有限责任的公司。俄联邦有限责任公司法规定，有限责任公司的股东数不能超过50个，公司的最低法定资本应该不低于公司注册之日联邦法定最低劳动报酬的100倍（目前俄法律规定的最低劳动报酬为450卢布，2003年10月1日起，将改为600卢布）。其他相关规定与大陆法系国家的有限责任公司法基本一致。

附加责任公司附加责任公司是指由一个或几个股东创立的、公司的法定资本分成等额的股份、股东按其在公司成立文件中所确定的出资额的多少及以其个人出资比例对公司的债务承担连带责任的公司。若公司创立文件中关于债务清偿方面没有特殊规定，当其中任何一个股东因破产无力偿还公司债务时，此债务将在其余的股东之间根据其出资额的多少按比例分摊。附加责任公司的名称中应注明“附加责任”字样，其它相关规定可适用有限责任公司的原则。

俄联邦《股份公司法》简介

《股份公司法》适用范围：《俄罗斯联邦民法典》及本联邦法规定股份公司的创建、重组和解散程序，规定股份公司的法律地位及其股东的权利和义务，保障股东的权利和利益；本联邦法适用于俄罗斯联邦境内已创建和将要创建的所有股份公司；银行、投资和保险业的股份公司在创建、重组、解散、法律地位等方面的特点由联邦法律另行规定。

股份公司的基本规则：股份公司为商业组织，其法定资本划分为证明参股者（股东）对公司享有股东权利的一定数量的股份。股东不对公司债务负责，但要在其所属股票的价值范围内承担与公司经营有关的亏损风险；无须其它股东的同意，股东有权转让其所有的股票。公司按照联邦法规定的程序完成国家注册之时，作为法人的公司即被认为已经创建。如果公司章程无另行规定，新创建公司没有经营期限的限制。

公司的责任：公司以其全部所属财产对自身债务承担责任；公司不负责其股东的债务；国家及其机构对公司债务不承担责任，公司对国家及其机构的债务同样也不承担责任。

开放式公司和封闭式公司：公司可以是开放式的也可以是封闭式的，这反应在公司章程和名称中。开放式公司有权以公开认购方式发行股票，有权根据本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件自由销售这些股票，开放式公司的股东数目不受限制。封闭式公司只在公司发起人中间或在其他事先规定的人员范围内分配股票，无权以公开认购方式发售自己的股票，股东数目不应超过

50个。如果封闭式公司的股东数目超过本款规定的限额，该公司在一年内应该转制为开放式公司，否则，公司应当按法定程序进行清算。

公司章程应包含下列内容：公司的全称和简称；公司所在地；公司类型；股票的数量、票面价值、种类和公司配售的优先股的类型；不同类型股票持有者－－股东的权利；公司法定资本数额；公司管理机构及其权限和通过决议的程序；筹备和举行股东大会的程序；公司章程还可以包含与本联邦法和其他联邦法不相违背的条款。

公司的重组：公司重组可以通过合并、兼并、分离、分立和改造的形式来实施。通过重组所创建的公司，其财产只能用被重组公司的财产来组成。重组后新产生的公司和因被重组而停止经营的公司，要根据联邦法规定的程序进行国家注册和备案。

公司的法定资本和股票：股东购买的公司股票的票面总价值构成公司法定资本。公司的法定资本决定公司财产的最低数额，并以这一数额保障公司债权人的利益。开放式股份公司的最低法定资本应该不低于公司注册之日联邦法定最低劳动报酬的1000倍，而封闭式股份公司的最低法定资本则不低于公司国家注册之日联邦法定最低劳动报酬的100倍。

公司的债券和其它有价证券：公司有权发行俄罗斯有价证券法律所规定的债券和其它有价证券。关于发行债券的决议应该规

定清偿债券的方式、期限和其他条件。如果公司的公告股票数量少于可用有价证券购买的这类股票的数量时，则公司无权发行可以转换为公司股票的债券和有价证券。

公司基金和净资产：公司储备基金按照公司章程规定的数额建立，但不得低于公司法定资本的5％。储备基金的每年提成额由公司章程规定，但不得少于净利润的5％。公司储备基金只能用于抵偿公司亏损以及用于清偿公司债券和赎买公司股票。如果公司的净资产的价值低于最低法定资本的数值，公司必须通过自行清算决议。

股东大会：股东大会是公司最高管理机构。公司必须每年举行年度股东大会。股东大会的权限包括：（1）修改和补充公司章程或批准新的公司章程；（2）重组公司；（3）解散公司，组建清算小组，核准过渡性的和最终的清算资产负债表；（4）规定公司董事会（监事会）成员的数量构成，选举其成员及提前终止其职能；（5）规定公告股票的数量、票面价值、种类（类型）和这些股票提供的权利；（6）通过增加股票的票面价值或发行追加股票的方式增加公司法定资本，如果公司章程没有把通过发行追加股票的方式增加公司法定资本的权利列入公司董事会（监事会）的专属权限；（7）通过减少股票票面价值的方式、通过公司购买部分股票从而减少股票总量的方式，以及通过注销公司所购买和赎买股票的方式减少公司的法定资本；（8）建立公司执行机构，提前终止其权能，如果公司章程没有把这些权利列入