公司治理与审计(4).pptx
公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析
公司治理ppt课件第四章
2023/10/6 9
《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
2023/10/6 16
n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
2023/10/6 1
n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
2023/10/6 15
2023/10/6 7
《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
公司治理与内部控制第四章公司治理模式.pptx
– 以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。
公司发展的长期稳定性
– 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 – 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司
股东会
董事会
英美的董事会结构
审
提
薪
执
其
计
名
酬
行
他
委
委
委
委
委
员
员
员
员
员
会
会
会
会
会
四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
– 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。
第四章公司治理与制度《公司治理学》PPT课件
1）出席董事会会议的权利 2）表决权
4.1 董事
4.1.4 董事的权利
我国《公司法》第一百一十 二条规定：董事会会议应由 董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席董事会，并 应在授权书内列明授权范围。 董事会应当对会议所议事项 的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录 上签名。
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.2 董事会模式 1）英美模式 图4-2 英美模式董事会结构
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.2 董事会模式 2）德国模式 德国公司的资产主要来自银行和其他非金融机构，银行和其他非金
融机构持有的资产占公司总资产的52%，而个人持有的资产仅占总 资产的15%。所以，德国公司的股权较为集中。德国公司的融资渠 道以银行为主，实行全能银行制。德国实行双层制董事会治理模式， 所谓的双层制是指德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，成 立与之相对应的两种管理机构——执行董事会和监督董事会（如图 4-3所示）。
（1）行业性质。 （2）是否发生兼并事件。
（3）CEO的偏好。 （4）董事会内部机构设置。
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.1 董事会概念 Demb & Neubauer（1992）强调了董事会的决策作用，认为董
事会可被看作是一个决策工作组，应该从目标清楚、职责清楚和关 系明确、规模适度、领导权清晰等方面对董事会进行评价。 我国学者芮明杰和袁安照认为，董事会是股东代表或股东推选出来 的代表组成的会议体机构，是股东大会的代理机构，受股东们的委 托对公司的投资、生产、经营等重大问题进行决策、领导和监督， 是公司治理的核心。 本书认为，董事会是公司治理的核心，它是由股东会选举产生的， 由董事组成的，代表股东对公司行使经营决策权和对经理层行使监 督权的常设机关。
《公司治理教程》PPT课件
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司治理与内部审计培训课件ppt
评价,带有德国色彩; 大量非国有公司,董事会和监事会是两个平行机构,接近日本模式
+ 我国公司法人治理结构
1、董事会的职能是对管理层的决策进行监 督,监督的重点是决策的科学性,即监督“ 风险经营”
+ Tips:董事会
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经 营决策机构。
董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事 会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前，股东会不得无故解除其职务。
我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了 规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员 为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较 少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法 》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为519人。
中介机构：包括证券承销商、独立审计机构、会计师事务所、 证券评估机构、律师事务所等。
债权人：债权人有权对公司进行监督权，并在非常情况下(如破 产清算时)拥有控制权。目前中国最大的债权人是银行。
+ 外部治理
+ 内部治理和外部治理的比较
实现方法 基础理论 主要工作
治理机制
内部治理 内部产权制度安排
外部治理 公司外部竞争的市场体系
(5) 企业在资本市场上融资方式多样化 （6）资本市场的法律比较完善 （7）英美是个人主义和自由主义的发源地
注：机构投资者主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或 团体设立的退休基金等组织。
《公司治理概论》PPT课件
精选PPT
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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
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第二节 公司制企业的治理体系 内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 研究发现，有员工参与决策的企业的生产效率高于没有进 行类似组织结构改变的企业；另外一些研究还发现，利润 分享与员工的工作效率呈正比关系。事实表明员工持股计 划对公司业绩没有负面影响。
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第三节 扩展中的公司治理框架 利益相关者共同治理
现代企业理论研究认为，企业本质上是多边契约 关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司的利益主体之间应该是平等 、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、 债权人、经营者、生产者和消费者等。企业的效 率只能建立在利益相关者平等的基础之上。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
公司治理与内部审计
从公司治理到内部审计“治理”一词来源于拉丁语，意为“掌舵”的意思，也许从这个翻译词中更容易领会“治理”及“公司治理”的理念。
从微观层面讲，公司治理更多的是研究并实现理顺所有者和经营者之间的合理关系，以及如何使二者实现利益趋同，从而增加代理价值、降低代理成本的过程；从宏观层面讲，公司治理甚至涉及了公司的战略规划、远景目标及与此对应的绩效设计等领域；此外治理也可以理解为相互制约。
一个企业的治理理念，源于其产权关系、历史文化渊源、所有者的思想、思维方式及个人经历、行业内外的成功做法、法律经济（如资本市场）社会环境等因素，甚至和国家政体亦有着某种微妙联系。
世界知名公司的企业治理理念主要分为两个派系，即以英美企业为主体的公司治理理念和以日德企业为主体的企业治理理念。
以英美国家为主的公司治理理念是纯粹的“委托——代理”关系，所有权和经营权实现分离，公司所有者通过他们的利益代表机构——“董事会”来控制公司，却又不涉及具体的经营层面的事务，而以总经理为代表的代理人群体负责整个企业的日常运营。
“股东财富最大化”是英美企业公司治理效率的衡量标准，这是一种市场导向型的公司治理。
这一模式是英美200多年资本主义成功实践的结果。
然而，在英美国家的委托——代理机制下，尽管是在一个相对讲究诚信的社会里，但基督教徒的信仰和严格强调个人信用的社会氛围显然并不能保证所有者和经营者的利益趋同，两者站在各自立场的自身价值最大化的诉求不可避免的出现了相互偏离，双方信息掌握程度的不一致更在一定期间内掩盖了这种偏离，随着时间的推移，令人震惊的无法挽回的问题随之出现了。
2001年12月2日，安然巨人轰然坍塌。
在这之前，安然内部审计部门已经多次提出公司可能存在的重大问题，但却未得到相关方面的严肃关注与重视。
在事件曝光后，安然内部审计部门为该事件的调查处理起到了决定性的推进作用。
此后美国经济界、管理界、法律界的人士开始研究事件起因和应对办法，政府为此出台了“萨奥法案”，对公司治理、内部控制等作出新的规定；AICPA开始重视内部控制与内部审计监督，作为委托代理关系漏洞的有效补充；IIA也开始更加强调内部审计在企业风险管理中的重要作用，更多的开始思考将审计前置的可能，以达到先期揭露、先期控制风险的目的。
内部审计与公司治理课件山财大
内部审计作为公司治理监督和评价的重要机制，本文从内部审计和公司治理的含义，二者之间的相互关系以及内部审计在公司治理过程中的作用进行了浅显的分析。
通过建立有效的内部审计制度，增强内部控制的有效性，进而更好的进行公司的管理。
.随着社会经济的逐步向前发展，公司企业的所有权与经营权的分离成为大势所趋，公司的所有者对于加强对公司治理层的监督成为内部审计出现的重要因素。
随着内部审计的发展，内部审计的功能不再仅仅是查出舞弊行为，更重要的是加强公司的管理，提高公司的盈利能力。
公司治理的目标不仅仅是股东权益最大化，而是通过企业财务上的合理经营，采用最优的财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上，使企业总价值达到最大。
其基本思想是将企业长期稳定发展摆在首位、强调在企业价值增长中满足各方利益关系。
即公司治理的主要任务是保证公司各项决策的科学性，而各种利益的相互牵制是保证公司决策的主要方法和途径。
本文主要讨论内部审计和公司治理之间的关系。
一内部审计与公司治理的含义内部审计的含义年月，内部审计师学会董事会通过了内部审计的如下定义：“内部审计是一项独立、客观的咨询活动，用于改善机构的运作并增加其价值。
通过引入一种系统的、有条理的方法去评价和改善风险管理、控制和公司治理流程的有效性，内部审计可以帮助一个机构实现其目标。
其目的是通过对企业内部管理的监督，咨询，鉴证，促进和建议等来增加企业组织的价值和改善组织的经营，从而使得企业价值最大化。
公司企业的内部审计在其治理过程中发挥的主要作用，主要体现在（一）监督作用, 监察和督促被审计单位的经济活动在规定的范围内、在正常的轨道上进行,监察和督促有关经济责任者忠实地履行经济责任, 同时借以揭露违法违纪、稽查损失浪费, 查明错误弊端, 判断管理缺陷和追究经济责任等。
（二）咨询作用，内部审计师可以利用其对公司企业的深入了解和相对的独立性，以及熟练的专业技能来解答公司所面临的问题。
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
公司治理审计
提高公司自身抵御风险的实力。公司规模不断地发展让内部各种利益关系变得更复杂，包括：公司与股东的利益关系、各个利益集团的关系、公司与其他同类型或不同类型公司的关系。建立合理的公司治理结构模式有助于减少内部的利益冲突，增进内部的团结和稳定性，无形中就提高了公司抵御各种风险的实力并减轻风险对公司带来的冲击。
一、公司治理的一般理论
（一）公司治理结构的定义
公司治理简单来说就是对公司进行内部管控的制度。公司治理所要处理的问题包括如何界定董事会的权力、投资者对公司产生怎样的影响、公司管理层的薪酬如何分配等问题,以及协调所有者、经营者等多方的利益与控制权关系,避免各个集团因为利益和权力分配而发生冲突 。公司治理的实际功效就是在整体进行权力划分。为公司利益分配找到合理的解决办法,使公司能够有效的运营,具备相应的竞争实力,才是优秀的公司治理结构模式。
在英美公司治理结构模式下，管理层掌握企业的控制权、不受监督、难以受到制约的情况正在转变，股东开始重新收回公司的部分控制权，管理层也在面临更多不同形式的监督。美国企业中机构投资者占有的股权份额占企业的比例是逐渐提高的。随着这种比例的增大,更多的机构投资者会愿意参与到公司的运营与管理当中,他们会对那些经营不善的公司施加自己的影响,甚至会要求董事会更换管理层的人员,调整公司的内部人事结构,改变公司的战略决策,实施新的长远战略,高管人员受到的来自董事会方面的约束越来越强,美国的企业更多地开始从经理掌权转变为股东对经理进行有效制约。公司正在逐步加强和投资者的沟通。
公司治理模式ppt课件
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
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公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
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外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
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2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
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内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
11
股东会
执行董事会
公司治理与内部审计
公司治理与内部审计关键信息项：1、内部审计的范围和职责2、内部审计的频率和方法3、内部审计报告的提交和使用4、公司治理结构与内部审计的关系5、内部审计人员的资质和培训6、内部审计的独立性和客观性保障7、对内部审计发现问题的整改和跟踪机制11 内部审计的范围和职责内部审计应当涵盖公司的所有业务活动、财务报表、内部控制制度等方面。
其职责包括但不限于：111 审查财务和运营信息的准确性和可靠性。
112 评估内部控制系统的有效性，发现潜在的风险和漏洞。
113 监督公司资产的安全和完整，防止资产流失。
114 检查公司遵守法律法规和内部政策的情况。
12 内部审计的频率和方法内部审计应根据公司的规模、业务复杂程度和风险状况确定适当的审计频率。
审计方法可以包括但不限于：121 现场审计，对公司的各个部门和业务流程进行实地检查。
122 抽样审计，选取一定比例的样本进行审查，以推断整体情况。
123 数据分析，利用信息技术手段对大量数据进行分析，发现异常和潜在问题。
13 内部审计报告的提交和使用内部审计完成后，应及时向公司管理层和相关治理机构提交审计报告。
报告内容应包括审计的范围、方法、发现的问题、结论和建议。
公司管理层应认真研究审计报告，并将其作为改进公司治理和内部控制的重要依据。
14 公司治理结构与内部审计的关系公司治理结构应当为内部审计提供良好的环境和支持。
董事会应负责监督内部审计工作，确保其独立性和有效性。
内部审计部门应向董事会或其专门的审计委员会报告工作，并接受其指导和监督。
15 内部审计人员的资质和培训内部审计人员应具备相应的专业知识、技能和经验，熟悉财务、审计、风险管理等领域的知识。
公司应定期为内部审计人员提供培训和继续教育机会，使其不断更新知识和提高能力。
16 内部审计的独立性和客观性保障为确保内部审计的独立性和客观性，内部审计部门应独立于被审计的部门和业务活动，其经费和人员编制应独立核算。
内部审计人员在进行审计工作时，应保持公正、客观的态度，不受任何利益关系的影响。
公司治理下企业内部审计
范，保持独立、客观、公正的职业态度。
激励与约束机制
03
建立合理的激励与约束机制，鼓励内部审计人员积极履行职责
，对违反职业道德和规定的行为进行严肃处理。
06
结论与展望
内部审计在公司治理中的价值与作用
风险管理与控制
内部审计通过识别和评估企业风险，为管理层提供有关风险管理 和控制的建议，有助于公司稳健发展。
监督内部控制改进
内部审计还负责监督内部控制缺陷的整改情况，确保管理层采取适 当的行动，持续改进内部控制体系。
内部审计如何帮助企业完善内部控制体系
提供独立、客观 的评价
内部审计师独立于管 理层，能够客观评价 企业内部控制体系， 为企业改进内部控制 提供有价值的建议。
协助建立风险管 理机制
通过审计活动，内部 审计师可以帮助企业 识别并管理风险，将 风险控制在可接受水 平，确保企业稳健发 展。
治理水平的提升。
强化成果应用
确保审计结果得到有效应用， 推动企业管理层认真对待审计 建议，实现企业可持续发展。
THANKS
感谢观看
如何进一步提升内部审计在公司治理中的效能和影响力
01
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提高审计质量
通过不断完善审计方法和流程 ，提高审计质量，确保审计结
果的准确性和客观性。
加强人才培养
重视内部审计人员的专业素质 和道德品质培养，打造动
积极与外部审计机构、监管机 构等沟通合作，共同促进企业
目的
本报告旨在阐述公司治理与内部审计之间的关系，分析内部 审计在公司治理中的作用，为企业加强公司治理和内部审计 提供参考。
范围
本报告将重点关注企业内部审计在公司治理中的应用实践， 包括内部审计的职能、方法、流程等方面。同时，也将关注 国内外相关法规、标准和最佳实践，为企业完善公司治理和 内部审计提供借鉴。
公司治理与审计发展
公司治理与审计发展九十三年十月十八日陈维仁公司治理与防弊会计师对重要会计科目应再加强查核事项:一、加强规范之缘由公司的财务报表需要通过会计师查核才能公布出去，这是一个循环或是流程见仁见智，差不多上这套制度最重要的关键是表现在会计师，然而公司的经营态度也是专门重要，公司需要编财务报告，而会计师要对这一财务报告查核，然后表示意见，会计师查核报告的意见型态有5种包括：1、无保留意见。
2、修正式无保留意见。
3、保留意见。
4、否定意见。
5、无法表示意见。
这整个架构里面会计师在那个角色扮演是专门重要，大伙儿能够看到一样的投资大众在上市公司发行之后，就依靠那个财务报表，看会计师所编着的报表所表示意见来做为他的投资决策的重要参考，到底是要买股票呢或是卖股票等，差不多上他在参考的时候，财务报表的数据不管是国内我或是国外，我们能够看到都会等到他公布财务报告数据之后，才来做为我的买进和卖出的投资决策，事实上那个地点财务报表里面有专门多角色1、公司部份谁来编财务报表，在公司的财务报表上面盖章的有三位，董事长、总经理以及会计主管则是属于公司的这一部分，这三个人要在公司的财务报表上面签名以示负责。
2、会计师制度，又加上了一个会计师的角色，照理说这是一种制衡的、或是背书的机制，应该也满好的，然而什么缘故在整个证券市场里面，公布发行的公司的财务报表发生那么多财务报告的虚伪不实，例如公司确实的营运情形的亏损，然而财务报表表现出来却是赚钱，那个财务报表不实应该要归咎于谁，谁来承担这不实的后果，第一需要面对问题的确实是公司本身，然而在一些大众媒体例如，会计师月刊有提到，博达案在主管机关也难逃监督不实的责任，然而在那个架构里面六百多家上市公司，每一家都有3个人在财务报表上面签名盖章以示负责，而且又通过会计师签证，假如公司里面的3个人以及会计师都不用负责，投资大众该如何来判定财报的实在与否，该如何做决策，他应该相信谁，假如是如此会对上市市场失去信心，而不敢买股票，在这么多机制都没方法对公司做好约束的工作，最终将使整个上市市场发生信心危机，因此在这几年以来会计师的数量快速的成长，期望能够让会计师承担起对上市公司的财务报表做好审计的工作。
公司治理审计
随着公司治理的重要性不断突出，内部审计部门不得不将公司治理列为优先审计的对象.公司治理内部审计的内容包括以下几个方面：一、治理环境审计：为良好的公司治理提供基础的文化，框架和政策1、评价总体治理结构和政策治理结构和政策应当具有以下主要特征：董事会各委员会之间持续的交流和联系；在公司层面和分支机构、小组层面分配治理责任和活动；阐明横向及纵向的监督事项；持续可靠的、有效的信息流动可以上达董事会各职能委员会;对包括但不限于治理,道德规范和监督政策的总体政策进行清楚地描述和沟通。
只有组织存在一个经过仔细考虑的结构良好的治理环境，公司治理的流程和程序才能有效。
公司的治理结构和政策应当反映组织的法律、经营和报告体系及其组成部分,而且必须在各治理事项间清楚地分配责任。
在结构和政策方面，内部审计部门可以努力证实组织是否真正拥有这样一个公司范围的十分完整的治理、风险和合规环境，并评价其有效性，以帮助董事会和高级管理层.如果企业没有完整的治理方法，内部审计可以帮助其建立。
另外，内部审计还可以帮助促进与其治理目标，活动及发现有关的信息在治理结构的各要素之间（如各委员会）持续和无障碍的交流。
要实现上述目标，内部审计首先必须评价董事会、执行委员会及其章程的结构，以保证组织具有改善公司治理的恰当政策。
这些政策应当一方面保证董事会具有实质上的独立，而不仅仅是名义上的独立；另一方面为组织的其他部分建立一个良好的道德规范和公司治理的样本.其次,内部审计必须证实，所有的公司治理政策都符合法律法规的要求，董事会和各个执行委员会的治理活动与组织的重要性次序保持一致。
2、评价治理环境和道德规范企业文化和道德规范必须符合下列特征:正式的书面形式的行为准则；对组织文化和道德目标的清楚阐述；对行为准则和违规处罚等进行有效的交流；使用需求分析来确定与道德相关的交流的有效性和发现培训需求;在报告违反行为准则事项时具有无障碍的广泛的交流渠道;要求个体确认各自的责任范围；无论涉及的对象是谁,必须进行持续有效的调查,并坚持按规定处理；以及管理层关于支持监督活动的明确承诺，包括提供充分的资源和训练其如何评价与治理有关的事件和活动。
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狭义的公司治理定义强调公司对股东的受托责 任
广义的定义强调对股东及其他利益相关者的更 广泛的受托责任。
他们认为“公司治理是一种相互制衡的机制， 包括公司内部的机制，也包括公司外部的机制 ，它确保公司履行对各利益相关者的受托责任 ，在所有经营活动领域对社会负责的方式行事
.
公司治理问题中最核心的是股东、董事会和高 管层之间的受托责任关系.
世界上第一个公司治理原则是由英国财政报告 委员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理 原则委员会于1992年12月发表的《公司治理 财务报告》.这一报告提出了董事会的最佳行 为准则.
此后,许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司各层次纷 纷制定了自己的公司治理原则,其中,影响最大、范围最广的是由29个 发达国家组成的经济合作与发展组织(简称OECD)所制定的《公司治 理原则》。
二者的关系:联系
一个公司有一个良好的公司治理模式和结构,那么 就为公司管理提供了一个很好的平台,从而为公司 开展管理,实现企业目标创造了条件
再好的公司治理,如果没有相应的管理配合,那么公 司治理也只是一个空架子,不能形成最终的效益
两者的最终目标一致,管理是治理的延伸
二者的关系:区别
1.两者的目的不同:公司治理的基本目的是要实 现责权的合理安排与制衡,公司管理的目标是 实现企业经营的目标,即企业财富的最大化.
内部审计在公司治理中的作用
帮助董事会确认执行管理层的责任履行情况 帮助执行管理层确认业务经理的职责履行情况 帮助管理层解除其对董事会的责任 帮助业务经理层解除其对执行管理层的责任 为董事会、管理层、业务管理层提供咨询服务，帮助
3.环境的影响程度不同 治理:法律法规 管理:内部,自由
4.资本结构反映出的信息不同 治理:债权人权益和股东权益,从而反映的是这
两者的不同地位和权利的问题。 管理:反映了企业的财务状况即资产的提供与
组成
5.实施的基础不同 公司治理通过市场机制以及内外部的显性、隐
性契约来实现的,而公司管理主要是通过行政 权威的关系来实现。
要形成一整套行之有效的相互制衡机制 要建立一个完整并能被严格执行的信息披露机
制 要确定一个科学的激励机制
关键:董事会能否充分发挥作用
董事会的职责: 监控CEO和公司经营 监督公司战略 监控风险 监控公司控制系统
更优治理的呼吁………
内部审计做什么?才能发挥在公司治理中的作 用?
这种治理问题的产生就是通过一系列的安排( 合约)来实现各利益主体对经营者的激励与约 束以达到各利益相关者利益的满足
什么是公司治理?
国内长期从事公司治理研究的著名学者———南开大 学李维安教授认为:
公司治理是一组规范公司相关各方的责权利的制度安 排,是现代企业中最重要的制度架构。
它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者 之间的一整套关系。通过这个架构,公司的目标以及实 现目标的手段得以确定。
2.两者的主体与客体不同 公司治理的主体是利益相关者,主要指股东、债权人、政府、职
工、社区等. 公司管理的主体是经营者,主要是指经理和员工. 公司治理的的客体一般包括两个层次,股东及其他利益相关者对
董事会的治理,另外一层的治理是指董事会对经理层的治理。 公司管理的客体包括供应、生产、营销、人事等的管理。
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和 高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种 组织结构（吴敬琏，1994）。
公司管理是在治理基本的构架和安排下,通过 计划、组织、控制、指挥、协调和评价等功能 的具体实施来实现公司的目标.
但是公司治理不同于公司管理，公司治理所涉 及的受托责任关系仅仅是组织受托责任系统的 一部分，一般来说，对于组织内部复杂的高低 管理层之间的层级受托责任关系，公司治理并 不考虑。
公司治理与审计
李曼
基本内容
公司治理 公司治理的关键 内部审计在公司治理中的作用 内部审计如何发挥在公司治理中的作用
公司治理的源头
公司治理的实践源于60年代的美国,但引起公 司治理的国际浪潮是从英国开始的。
20世纪80年代英国不少著名公司的相继倒闭, 引发了英国对公司治理问题的讨论,由此产生 了一系列委员会制定最佳公司治理原则.
公司治理问题是包括高级管理阶层、股东、董 事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生 的具体问题.
英国卡迪夫商学院的Jill Solomon和Aris Solomon（2003）在其专著《公司治理与受 托责任》中专门从受托责任的角度讨论了公司 治理的定义。
他们分析了诸多公司治理的定义，并就各种不 同定义的认可程度对英国的机构投资者进行了 问卷调查。他们发现，这些不同的公司治理定 义具有某些共同特征，其中之一便是“受托责 任的观念”.
风险管理审计 内部控制审计 战略审计
内部审计在公司治理中发挥作用的前提是，要 进入股东、董事会和高管层这一层次的受托责 任关系。
隶属关系？
IIA在提交给美国国会的《改善公司治理的建 议》中特别强调，健全的治理结构建立在董事 会、执行管理层、外部审计和内部审计四个“ 基本主体”的协同之上（IIA，2002）。
6.稳定性不同 一般公司治理结构在一段较长的时间内会保持相对的
稳定性,这是保证公司健康稳步发展的需要,而公司管 理往往会随着市场的不断变化调整相应的管理方法与 决策,尤其是对于公司具体的作业管理层次. 什么样的公司治理结构是好的?(关注内部治理) 公司治理审计的内容?(万科捐款门事件)
良好的公司治理结构
为了改善其成员国的公司治理结构,OECD于1年5月正式发表了《公司治理原则》。
公司治理产生的内在动因
公司制是现代企业的典型代表形式,是目前被认为实现资源配置 的最佳组织形态.
由于委托代理关系的存在,公司治理一直需要解决的问题就是: 如何保证经营者维护股东(出资人,传统意义上的公司治理)的利 益或利益相关者(专项资产的提供者,现代意义上的公司治理)的 利益.