兼并重组协议

煤炭企业兼并重组协议

中国·郑州

二〇一〇年五月十五日

煤炭企业兼并重组协议

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

或

乙方：被兼并重组煤矿投资人（代表）

身份证号：

鉴于：

1、甲方与乙方已按照河南省煤炭企业兼并重组政策要求签订了《煤炭企业兼并重组框架协议》，由甲方下属的控股子公司兼并重组乙方的煤矿，乙方同意由甲方下属的控股子公司兼并重组其煤矿。

2、甲方在煤矿瓦斯、水害、火灾和煤尘及冲击地压灾害治理与防治方面拥有专利技术和丰富管理经验；甲方具有煤炭资源整合、煤炭企业兼并重组主体资格和安全监管资质。

为繁荣地方经济，促进河南煤炭工业发展，实现兼并重组煤矿目标，促使被兼并重组煤矿按照国有重点煤矿标准尽快提升安全生产和经营管理水平、保障煤矿安全、提高经济效益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《河南省人民政府印发关于加强煤矿安全生产若干规定的通知》（豫政〔2010〕17号）、《河南省人民政府关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政〔2010〕32号）和豫煤重组〔2010〕3号、4号文件规定，甲、乙双方经自愿、平等协商，就本次煤矿兼并重组中新公司设立、资产评估、安全技术服务等有关事宜达成以下协议：

第一条兼并重组涉及主体基本情况

1.1甲方基本情况

1.2乙方基本情况（包含兼并重组煤矿情况）

第二条兼并重组方式

2.1甲方依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，指定下属控股子公司与乙方合作，共同出资成立“*******有限公司（以工商登记管理部门核准的名称为准，以下简称新公司）”，甲方下属的控股子公司对新公司控股51%以上，新公司具有独立法人资格，独立核算;新公司以收购资产和采矿权的形式兼并重组乙方所有的煤矿，将煤矿的实物资产和采矿权等资产重组进入新公司。

2.2新公司接管煤矿后，纳入甲方安全监管体系和生产经营管理体系。

第三条新公司设立及运作模式

3.1注册资本、股权结构及出资方式

新公司注册资本为人民币**万元，其中：

甲方下属的控股子公司以货币出资**万元，占注册资本的51％；

乙方（或乙方出资人）以货币出资**万元，占注册资本的49%。

3.2机构设置

3.2.1新公司设立股东会，股东会为新公司的最高权力机构。

3.2.2新公司设立董事会，由3名成员组成，其中，甲方下属的控股子公司出任2名，乙方（或乙方出资人）出任1名，由股东会选举产生。董事长由甲方下属的控股子公司出任的董事担任，董事长为公司法定代表人。

3.2.3新公司设立监事会，由3名成员组成，其中，甲方下属的控股子公司出任1名，乙方（或乙方出资人）出任1名，职工代表出任的监事1名。股东代表出任的监事由股东会选举产生，监事会主席由乙方（或乙方出资人）出任的监事担任。

3.2.4新公司设总经理1名，财务负责人1名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。财务负责人和副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。

3.2.5新公司高级管理人员以下工作人员由总经理根据实际工作需要决定聘任或解聘。

3.2.6新公司的股东、董事、监事有权对新公司的生产经营活动和财务状况进行检查、监督。

3.2.7新公司必须设置调度、通风安全、生产技术、机电运输及其他职能部门，受水害威胁严重的矿井，必须增设防治水科，配备不少于2名专业技术人员；瓦斯突出的矿井，必须增设防突科，配备不少于2名专业技术人员。

3.3股东权益

新公司成立后，股东按照持股比例享有权益、承担责任和履行义务，但乙方（或乙方出资人）不参与新公司煤矿的具体安全生产经营活动。

3.4资金融通

新公司接管煤矿后，被兼并重组煤矿技术改造、生产经营资金由新公司负责筹措，向银行贷款或向乙方（或乙方出资人）融资，作为新公司负债并由新公司按同期银行贷款利率归还本息。

3.5新公司的管理

3.5.1新公司成立后，甲方按照国家、省、市等相关政策要求和甲方的有关规定对新公司实施全面管理，乙方同意并支持甲方的管理活动。

3.5.2新公司成立后，申请配置煤炭资源时，双方同意由甲方独立申请。

3.6新公司债务

3.6.1新公司不承担成立前各股东的债权、债务、劳动纠纷以及其它行为产生的经济赔偿责任和法律责任；如因新公司成立前股东的债务给新公司造成损失的，新公司有权直接扣除该股东应分取的红利

用于弥补损失，或者有权要求以该股东持有的新公司股权处置收入予以赔偿。

3.6.2煤矿被新公司接管前存在的债权、债务及一切纠纷的法律后果由乙方承担，新公司和甲方下属的控股子公司不承担任何责任。

3.6.3新公司成立后向股东进行的技改融资等大额负债，新公司在可分配利润中优先偿还。新公司向股东偿还技改融资等大额负债期间，利润中提取盈余公积金、股东分红、偿还股东债务比例暂定为1：3：6。

3.6.4对于新公司的其他负债，按照债务协议约定偿还。

3.7质押担保

任何一方未经他方同意，不得将其持有新公司的股权部分或全部对外质押，否则，质押无效。

第四条兼并重组资产的范围及评估

4.1兼并重组资产范围

4.1.1乙方持有的采矿权（上缴采矿权价款中的剩余可采储量）；

4.1.2乙方所有的、服务于兼并重组煤矿的房屋及其附属物；

4.1.3乙方取得使用权、服务于兼并重组煤矿的土地使用权；

4.1.4乙方所有的兼并重组煤矿有效在用的井巷工程及其附属装备；

4.1.5乙方所有的兼并重组煤矿有效在用的机器设备、配件、材料。

4.1.6乙方与他方签订的合同、协议约定的财产权利；