Chapter_8收购、兼并和重组课后题目分析

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Chapter_1收购、兼并和重组课后题目解析

Motivations for M&A
• Strategic realignment – Technological change – Deregulation • Synergy – Economies of scale/scope – Cross-selling • Diversification (Related/Unrelated) • Financial considerations – Acquirer believes target is undervalued – Booming stock market – Falling interest rates • Market power • Ego/Hubris • Tax considerations
M&As as a Form of Corporate Restructuring
• Restructuring Activity – Corporate Restructuring • Balance Sheet • Assets Only – Financial Restructuring • Potential Strategy – Redeploy Assets • Mergers, Break-Ups, & Spin-Offs • Acquisitions, divestitures, etc. – Increase leverage to lower cost of capital or as a takeover defense; share repurchases – Divestitures, widespread employee reduction, or reorganization
Current Chapter Learning Objectives

兼并复习要点答案

兼并、收购与公司重组复习要点一、名词解释（20分）（1）并购及并购要素企业资本经营的一种形式，指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。

并购要素 :收购主体：个人或机构。

收购对象：流通股和非流通股（法人股和国家股）注：股权分置完成后，只有持股主体的性质区别。

收购方式：证券交易所股份转让活动，其他途径（法院裁定，拍卖，行政划拨等）。

收购目的：获取公司控制权。

（2）代理成本代理成本是由于委托人和代理人之间的利益冲突，导致委托人、代理人在签订和执行合约过程中产生的成本，包括签约成本、监督成本以及违约造成的损失。

（3）现金流量贴现法用现金流量贴现法来为并购估值定价，就是通过将估测并购后增加的现金流量（即并购所产生的现金流入量与为并购所支付的现金流出量相抵后的净现金流量），运用一个适当的折现率计算出净现值，以此作为对目标公司支付收购价格的依据。

（4）认股权证由公司发行的长期选择权，允许持有人以一定的价格买进既定数量的股票。

认股权证通常是同公司的长期债券一起发行，以吸引投资者购买利率低于正常水平的长期债券。

（5）休克鱼休克鱼是指那些硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。

（6）企业价值等式企业价值 =基本股权价格+债务价值总额 +优先股 -现金（7）融资次序内部融资→债券融资→股权融资（8）首次公开上市（ IPO）是指通过所投资企业的公开上市将其拥有的权益在资本市场上出售以实现资本增值。

这种方法还分两种，即主板上市和创业板上市，而且主要是在创业板上市。

我国于2009年9月推出创业板。

二、辨析题（8分）1.账面净资产价值能否反映企业真实价值呢？不能，以目标企业的账面净资产作为企业价值的一种评估方法。

静态的，某个确定时点的数据。

而企业真实价值是指企业的账面价值加上资产负债表上未能反映的隐形资产和潜在负债。

Chapter_18收购、兼并和重组课后题目分析

Ch. 10: Private Company Valuation
Ch. 14: Valuing Highly Leveraged
Transactions
Ch. 18: Cross-Border Transactions
Learning Objectives
• Primary Learning Objective: To provide an overview of how to analyze, structure, and value cross-border M&As --Illustrate using July 1, 2011 Nestle takeover of China’s Hsu Fu Chi
Ch. 4: Business and Acquisition Plans
Part III: M&A Valuation and
Modeling
Ch. 7: Discounted Cash Flow ValuationPart IV: Dea Structuring and
Financing
Ch. 11: Payment and Legal Considerations
Cross-Border Mergers and Acquisitions: Analysis,
Structuring and Valuation
Courage is not the absence of fear. It is doing the thing you fear the most.
Part V: Alternative Business and Restructuring Strategies
Ch. 15: Business Alliances

《收购兼并与重组》课件

重组分类
• 资产重组 • 股权重组 • 业务重组
并购与重组的优势和风险
优势
资源整合、市场扩张、经济规模效益、协同效应。
风险
文化冲突、管理融合、法律风险、财务风险。
并购与重组的案例分析
ABC公司收购XYZ公司
ABC公司成功收购XYZ公司，扩大了市场份额并实现了资源整合。
合资公司成立
两家公司合资成立新公司，共同利用各自优势资源。
合并失败案例
一次合并失败的案例，分析失败原因以及如何避免类似情况。
并购与重组的实施步骤
1
尽职调查
2
对目标企业进行全面的尽职调查。
3
合并整合
4
进行企业合并整合，包括人员、资产、流程等。
策略制定
制定并购与重组的战略目标和计划。
谈判协议
达成谈判协议，确定交易细节和条件。
并购与重组的成功因素和注意事项
《收购兼并与重组》PPT 课件
欢迎大家来到本次《收购兼并与重组》的PPT课件。在本次课件中，我们将深入探讨并购与重组的定义、背景、意义、目的、类型、优势、风险、案例分析、实施步骤、成功因素和注意事项。让我们一起开始这段精彩的旅业为了增强自身竞争力、实现战略目标，通过收购其他企业或者对内部进行组织重组，从而达到资源整合、优化配置和创造更大价值的一种业务行为。
并购与重组的意义和目的
1 市场份额扩大
通过并购与重组，企业可以快速扩大市场份额，增强市场竞争力。
2 资源整合与优化
并购与重组可以实现资源整合和优化配置，提高企业运营效率。
3 创造更大价值
通过并购与重组，企业可以实现协同效应，创造更大的经济价值。
并购与重组的类型和分类

Chapter_3收购、兼并和重组课后题目解析

Jimmy Johnson
—
Exhibit 1: Course Layout: Mergers, Acquisitions, and Other Restructuring Activities
Part I: M&A Environment
Part II: M&A Process
Part III: M&A Valuation and Modeling
Ch. 6: M&A Postclosing Integration
Ch. 9: Financial Modeling Techniques
Ch. 13: Financing the Deal
Ch. 17: Bankruptcy and Liquidation
Ch. 10: Private Company Valuation
Factors Affecting Corporate Governance: Market Model Perspective
External to Firm Legislation: 1933-34 Securities Acts Dodd-Frank Act of 2010 Sherman Anti-Trust Act External to Firm Regulators: SEC Justice Department FTC Internal to Firm Board of Directors Management Internal Controls Incentive Systems Corporate Culture & Values Takeover Defenses Bond Covenants External to Firm Institutional Activism: Pension Funds (Calpers) Mutual Funds Hedge Funds External to Firm Market for Corporate Control: Proxy Contests Hostile Takeovers

Chapter_1收购、兼并和重组课后题目课件解析

Part III: M&A Valuation and Modeling
Part IV: Deal Structuring and Financing
Part V: Alternative Business and Restructuring Strategies
Ch. 1: Motivations for M&A
Success is a Personal Choice
We can choose to be successful by • Setting goals, • Having high expectations of ourselves, • Never quitting,
• By not making excuses, and
Ch. 17: Bankruptcy and Liquidation
Ch. 10: Private Company Valuation
Ch. 14: Valuing Highly Leveraged Transactions
Ch. 18: Cross-Border Transactions
Course Learning Objectives
Profit = price x quantity – variable costs – fixed costs = $4 x 1,000,000 - $2.75 x 1,000,000 - $1,000,000 = $250,000
Profit margin (%)1 = $250,000 / $4,000,000 = 6.25% Fixed costs per unit = $1,000,000/1,000,000 = $1
Ch. 3: Takeover Tactics, Defenses, and Corporate Governance

第7-8章公司并购与重组

第7-8章公司并购与重组□复习思考题1.公司兼并和收购的联系与区别是什么？2.并购的实现方式有哪些？3.为什么并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价？4.进行并购价格支付方式的财务决策时，应如何进行抉择？5.如何运用比率估价法进行目标公司价值评估？6.如何运用现金流量估价法进行价值评估？7.如何确定换股比率？8.公司反收购的管理策略有哪些？9.公司反收购的抗拒策略有哪些？10.杠杆收购的特点、操作程序及条件各有哪些？11.公司并购后如何进行资产重组？12.剥离和分立与并购业务之间的联系表现在哪些方面？13.如何理解“资不抵债”与“不能清偿到期债务”的区别？14.公司并购后如何进行财务危机重组？□练习题一、单项选择1.某石油集团并购某钢铁公司，这种并购方式属于（）。

A.横向并购B.纵向并购C.混合并购D.向前并购2.某集团以“合资控股”的方式并购了大庆洗衣机厂、长春洗衣机厂等，这种并购方式属于（）。

A.横向并购B.纵向并购C.混合并购D.向前并购3.若通过收购股权而使收购方成为被收购方的股东，在这种情况下收购方应（）。

A.承担被收购公司的债权B.承担被收购公司的债务C.不承担被收购公司的债权债务D.承担被收购公司的债权债务4.由并购方直接发行某种形式的票据完成并购，则这种支付方式属于（）。

A.换股支付B.现金支付C.综合证券D.杠杆收购5.在我国，并购交易款项如果数额较大，一次付清有困难的，可在有经济担保的前提下，经双方协商分期付款，但最长期限不得超过当目标公司处在征收资本利得税的国家或地区，必须承担资本利得税的价格支付方式是（）。

A.现金支付方式B.换股支付方式C.卖方融资D.杠杆收购6.进行并购价值评估选择折现率时，股权自由现金流量应该选择的折现率是（）。

A.加权平均资本成本B.股权资本成本C.债权资本成D.市场利率7.运用折现现金流量法对目标公司价值进行估价，它确定的并购公司所愿接受的收购方可以获得大量财务杠杆利益的并购价格支付方式是（）。

Chapter_4收购、兼并和重组课后题目解析

Ch. 14: Valuing Highly Leveraged Transactions
Ch. 18: Cross-Border Transactions
Current Learning Objectives
• Primary learning objectives: To provide students with an understanding of – a highly practical “planning based” approach to managing the acquisition process and – the issues associated with each phase of the M&A process • Secondary learning objectives: To provide students with an understanding of how to – select the correct strategy from a range of reasonable alternatives and – develop an acquisition plan
How will these changes impact my business?
Phase 1: Business Plan
• Industry/market definition • External analysis (customers, current competitors, potential entrants, substitute products, and suppliers) • Internal analysis (strengths and weaknesses as compared to the competition) – Key questions: • Do our strengths enable us to pursue opportunities identified in the external analysis? (Google’s acquisition of Motorola Mobility?) • Do our weaknesses make us vulnerable to the threats identified in the external analysis? (Microsoft’s Bing search engine?) – Example: Automotive industry • If our targeted customer values fuel efficiency, do our strengths enable us to produce high quality fuel efficient cars better than our competition? To what extent do our strengths help us satisfy our customers’ needs better than the competition? To what extent do our weaknesses make us vulnerable to losing customers?

企业并购、分立与重组经典题型详细解答精华篇(概念、简答、论述)

14．3.1 概念题1．MBO（南京大学2004研）答：MBO即经理层融资收购（也称“管理层收购”），是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。

MBO是“杠杆收购”的一种，主要包括如下步骤：第一，制订收购计划；第二，资金筹措；第三，接管改组公司，完成收购。

MBO具有以下几个特征：（1）MBO的主要投资者是目标公司内部的经营和管理人员，他们对本公司非常了解，且有很强的经营管理能力。

一般情况下通过设立一家新公司，并以该公司的名义来收购目标公司。

（2）MBO主要通过借贷融资来完成。

（3）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构及业务重组，来达到节约代理成本，获得巨大现金流入，并给投资者超常的收益回报的目的。

（4）MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。

2．破产债权（人大1999研）答：破产债权是指破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能通过破产程序由破产财产众得到公平清偿的债权。

我国《破产法》规定：“破产宣告前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权为破产债权。

”破产债权的认定必须符合法律的规定，在认定破产债权时应当注意以下问题：（1）破产宣告前成立的无财产担保的债权均为破产债权。

（2）破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利，不应列入破产债权，放弃优先受偿权利的部分，以及其数额超过担保物价款的而未受清偿的部分，作为破产债权。

（3）破产企业未履行合同的对方当事人，因清算组解除合同受到损害的，以损害赔偿额作为破产债权。

（4）为破产企业债务提供保证者，因代替破产企业清偿债务所形成的代保债权为破产债权。

（5）破产宣告时对破产企业未到期的债权，视为已到期债权，应属于破产债权，但应当减去未到期的利息。

企业并购与资产重组课后案例分析

企业并购与资产重组课后案例分析在中国企业当前的发展阶段，并购和资产重组已经成为当前市场体系中的重要因素。

这一趋势反映了传统企业模式的转变，中国企业已经开始将自己的发展与国际市场联系起来，在此过程中并购与资产重组是极为重要的步骤。

本文将分析某国企业进行并购及资产重组的案例，由此总结出企业在并购与资产重组过程中应遵循的原则，使企业能够以更大的力量去应对国内外市场的挑战和把握机遇。

某国公司是一家成立于20世纪70年代初期的中国企业，以船舶制造业为主导，其他业务包括建筑物维护、投资和贸易。

由于公司规模较小、经营模式落后，近年来企业业绩不佳，资产负债率过高。

在市场竞争日趋激烈的背景下，该公司决定采用并购和资产重组的方式进行转型。

首先，该公司加大了外资融资力度。

2017年，公司完成了一系列融资活动，从投资者那里募集了3000万元的融资，主要用于新产品开发和债务偿还。

此外，该公司还通过向国外投资者出售股份融资，把公司经营风险分散在跨国投资者手中，从而更好地管理公司财务风险。

其次，该公司进行了一系列的并购活动，以弥补公司缺失的现代化产品，拓展自身的生产能力和市场占有率，并以整体企业的形式购进更多的商业机会。

2017年，公司先后收购了多家国外企业，拓展了自身的业务领域。

第三，该公司进行了一系列资产重组。

2017年，公司实施了多种形式的资产重组：一是对原有股权结构进行重组，将一部分股份转让给国外投资者，使公司未来发展获得支持；二是拆分公司股权，充分发挥外部投资者的活力，为公司转型发展添砖加瓦；三是重新定位公司业务，包括甩卖资产、变更经营模式、改善管理结构以及对资源进行整合等等。

通过案例分析可以总结出企业在并购与资产重组中应当注意的几点。

首先，企业应当加大融资力度，合理降低财务风险，并有效规避财务风险。

其次，在收购其他企业的同时，还要加强品牌建设，将整个企业的经营模式转型为现代化的市场经营模式，使公司更好地进入国际市场。

Chapter_12收购、兼并和重组课后题目解析

Ch. 18: Cross-Border Transactions
Learning Objectives
• Primary Learning Objective: To provide students with knowledge of how accounting treatment and tax considerations impact the deal structuring process. • Secondary Learning Objectives: To provide students with knowledge of – Purchase (acquisition method) accounting used for financial reporting purposes; – Goodwill and how it is created; and – Alternative taxable and non-taxable transactions.
Ch. 1: Motivations for M&A
Ch. 4: Business and Acquisition Plans
Ch. 7: Discounted Cash Flow Valuation
Ch. 11: Payment and Legal Co: Business Alliances
Part I: M&A Environment
Part II: M&A Process
Part III: M&A Valuation and Modeling
Part IV: Deal Structuring and Financing
Part V: Alternative Business and Restructuring Strategies

08并购与重组

第八章并购与重组
第一节企业收购、兼并与重组的基本方式第二节并购的动因和决定因素第三节成功并购的条件
本章学习目的：本章学习目的： 1、理解企业收购、兼并与重组的基本方式 2、认识企业并购与重组的组织结果 3、掌握企业并购的动因和决定因素 4、掌握企业成功并购的条件本章教学的重点：本章教学的重点： 1、企业并购的动因和决定因素 2、企业成功并购的条件 3、并购失败的原因
1、管理协同效应管理协同效应即企业并购后，因管理效率的提高而带来的收益。可以提高被并购公司的效率。如果被并购管理的管理效率很高，通过并购，也可以改善并购公司本身的效率。从管理方面如何做到1+1＞2 呢？提高了被并购公司的管理效率。海尔吃休克鱼
2、营运协同效应营运协同效应主要是指并购企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。并购对企业效率最明显的作用，表现为它可以带来规模经济效益。营运方面如何做到1+1＞2的呢？
2、增强企业市场力量的纵向并购、企业收购其某一种或多种产品和服务的供应商或分销商以及配送渠道的行为。企业通过纵向收购可以达到纵向整合其业务范围的目的，合其业务范围的目的，从而控制价值链上的其他重要环节。上的其他重要环节。
二、获得协同效应
协同效应是指两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大。 1+1＞2——并购后的协同效应。如果1+1=2，并购就没有产生协同效应，但有别的效果。有1+1＜2情况有吗？管理协同、营运协同、财务协同
2、投机动机多方可以通过投机从高涨的并购市场上获得巨额的资本收益，因此投资银行、商业银行和咨询公司等也总是竭力促成并购，以便从中渔利。同样地，公司内部，尤其是并购方公司内部的管理层，也愿意通过并购来保证他们获得投资收益。 3、目标企业价值低估例如国有企业被并购中的价值低估

企业并购与资产重组课后案例分析

企业并购与资产重组课后案例分析企业并购是指企业采用收购的方式，以股权的形式进行资产和业务收购，用以拓展企业经营范围及发展机会。

资产重组是指企业运用不同融资技术、企业融资结构和市场联合、财务重新组合等技术，进行资产结构、财务结构、经营构架、管理结构、人事架构等调整，来改善企业的财务状况和经营效率的过程。

以下将以三起具体案例来阐述企业并购与资产重组的具体运作机制，以及它们在实际应用中带来的优势。

案例一：改善企业组织结构2012年，国内最大的珠宝品牌中国珠宝集团收购了某珠宝公司，以扩大自身经营范围。

收购之后，中国珠宝集团在收购公司的组织架构上进行了有效的重组。

原本以非标准化的营销组织结构，中国珠宝集团将其改为合理的销售组织结构，并在此基础上重新组建了一个集团募资部门，专注于募集投资，以便增加中国珠宝集团的盈利能力。

案例二：企业的财务重组2015年，著名的医药制药企业安泰集团达成了一项债务购买协议，它收购了某制药公司的部分负债，并使用自身股权资产进行重组，以降低安泰集团业务运营的经营成本，最终实现了财务优化。

通过调整资产需求、负债结构以及股权转让，安泰集团受益于收购公司现有负债低成本的情况，消除了自身债务，给企业节省了资金成本，使安泰集团的现金流量更加稳定。

案例三：提高效率2016年，某银行实施了一项名为“活期存款转换为贷款”的计划，以解决客户取现困难的问题，进一步促进经济发展。

经过重组，该银行将原本的存款流程简化，让存款客户直接把存款变为贷款，而不需要再次经由转账等步骤，节省了客户的时间和金钱成本，有效地提高了效率。

以上三起案例展示了企业并购与资产重组的具体运作机制，以及它们在实际应用中的优势。

企业并购与资产重组不仅有助于企业增加规模，提升效率，拓展业务，改善经营结构，而且还可以帮助企业节省成本，提高投资回报率。

此外，企业并购和资产重组还可以促进经济发展，改善市场竞争环境，促进企业的转型升级。

因此，企业并购和资产重组是企业战略发展的重要方式，具有重大的经济效益和战略意义，因此，企业并购与资产重组是一项必须慎重考虑和做好准备的重大战略决策。

《收购、兼并和企业重组》

48
第4章企业价值的差别判断方法
从购并双方的互补性看企业价值差别不同的被收购对象之间的企业价值差别不同的被收购对象之间的地区价值差别
49
一、从购并双方的互补性看企业价值差别考察双方的互补性如何？
是否能够形成较好的协同效应？细致考察在：规模、效益、组织效率、技术及产品、等等方面，双方的互补性如何？
《收购、兼并和企业重组》授课纲要
南京大学商学院经济学系姜宁
1
教学目的：
从公司活动的角度，帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容，理解企业重组方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点，掌握具体企业重组的方案设计和实施要领。
2
教学对象：
具有：一定企业经历或间接阅历的 MBA学员
收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的债务量，是制定收购方案中重要的财务问题之一。或有债务
企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济纠纷、 … 其它纠纷
股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、技术纠纷、销售纠纷、…
44
二、从企业所处行业考察
行业发展的前瞻性考察行业生命周期的四阶段：
1、幼稚阶段； 2、成长阶段； 3、成熟阶段； 4、衰退阶段。
16
（二）其它发达国家的企业购并
其它欧洲大陆国家德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。
17
（三）中国的企业购并
对中国大陆企业购并的考察，只能是最近十年的情况。
考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济发展方面的联系，特别是香港金融市场及金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考察香港近二十年的企业购并状况。
（一）美国企业购并

收购、兼并与企业重组培训课程

收购、兼并与企业重组培训课程收购、兼并与企业重组是指通过合并和整合已经独立存在的企业，以实现资源整合、规模经济和竞争优势的一种商业行为。

在现代经济环境下，这种商业行为越来越多地出现并发展。

为了帮助企业领导层和经营者更好地理解和应对这种商业行为带来的挑战和机遇，许多企业提供收购、兼并与企业重组培训课程。

收购、兼并与企业重组培训课程主要包括以下几个方面的内容：收购与兼并的基本概念和原理、收购与兼并的法律法规、收购与兼并的战略目标和决策方法、收购与兼并的实施步骤与关键成功因素、收购与兼并的风险与挑战、企业重组的类型和目的、企业重组的战略规划和实施、企业重组的组织结构调整和文化融合、企业重组的人力资源整合和员工管理、企业重组后的绩效评估和风险控制等等。

首先，收购与兼并培训课程会介绍收购与兼并的基本概念和原理。

对于没有相关经验的人来说，了解收购与兼并的基本概念和原理是非常重要的。

这些课程将会介绍什么是收购与兼并，为什么企业选择收购与兼并，收购与兼并的原因和意义等等。

通过这些课程的学习，参与者可以更好地理解收购与兼并的本质和动机。

其次，收购与兼并培训课程会涉及收购与兼并的法律法规。

收购与兼并是受到法律法规限制的商业行为，需要遵守一定的法律程序和规定。

这些课程将会介绍相关的法律法规，解释企业在收购与兼并过程中应该遵循的法律法规，以及如何合法合规地进行收购与兼并。

此外，收购与兼并培训课程还会讲解收购与兼并的战略目标和决策方法。

企业进行收购与兼并的目标可能包括：扩大市场份额、获取新技术或专利、实现规模经济、并购竞争对手等等。

这些课程将会介绍如何确定收购与兼并的战略目标，以及如何通过分析和评估来做出收购与兼并的决策。

除了战略目标和决策方法，收购与兼并培训课程还会介绍实施收购与兼并的步骤和关键成功因素。

实施收购与兼并需要经历多个步骤，包括目标筛选、谈判协议、尽职调查、交易执行等等。

这些课程将会指导参与者如何顺利地进行每一个步骤，并介绍如何解决可能出现的问题和挑战。

Chapter_8收购、兼并和重组课后题目分析

Chapter_1收购、兼并和重组课后题目解析

兼并复习要点答案

Chapter_18收购、兼并和重组课后题目分析

《收购兼并与重组》课件

Chapter_3收购、兼并和重组课后题目解析

Chapter_1收购、兼并和重组课后题目课件解析

第7-8章 公司并购与重组

Chapter_4收购、兼并和重组课后题目解析

企业并购、分立与重组经典题型详细解答精华篇(概念、简答、论述)

企业并购与资产重组课后案例分析

Chapter_12收购、兼并和重组课后题目解析

08并购与重组

企业并购与资产重组课后案例分析

《收购、兼并和企业重组》

收购、兼并与企业重组培训课程

第7-8章公司并购与重组