公司治理结构的权力分配及制衡关系
公司章程规定公司组织结构和治理方式
公司章程规定公司组织结构和治理方式公司章程是一份对公司内部治理结构和运作方式进行规范的文件，它定义了公司的组织结构、内部权力分配、决策程序和执行机制等方面的内容。
本文将就公司章程所覆盖的相关内容进行论述，以详细解释公司组织结构和治理方式的规定。
1. 公司组织结构公司章程规定了公司的组织结构框架，包括股东大会、董事会和监事会等核心部门的设置与职责。
在这些部门之间，公司章程也规定了权力的划分和合作关系。
（1）股东大会：作为公司的最高权力机构，股东大会拥有最终对公司事务的决策权。
公司章程规定股东大会的召开程序、表决权的行使方式、议案通过的比例等细节。
（2）董事会：作为执行公司决策和管理公司日常运营的机构，董事会在公司章程中被赋予了一系列权力和责任。
公司章程规定了董事的选举与罢免程序、董事的任职期限和权力范围等内容。
（3）监事会：监事会是对董事会和高级管理人员履职情况进行监督的机构。
公司章程规定了监事的选举与罢免程序、监事会的职权范围和监事会议的召开程序等。
2. 决策机制公司章程还规定了公司内部的决策程序，以确保公司的决策合法、公正、高效。
（1）议事规则：公司章程规定了股东大会、董事会和监事会的议事程序和表决方式。
比如，在股东大会上，公司章程规定了提案的递交期限、表决权的行使方式等。
（2）表决权：公司章程明确了各个决策机构的表决权比例和方式。
根据股东持股比例，公司章程规定了股东在股东大会上的表决权，并确保小股东的权益得到保护。
3. 执行机制公司章程规定了公司的执行机制，以确保公司决策的有效执行和公司治理的顺畅运作。
（1）高级管理层职责：公司章程明确了高级管理人员（如首席执行官、总经理）的职责和权限，以便他们行使决策和管理的权力。
（2）内部控制制度：公司章程规定了公司的内部控制制度，包括财务报告、审计程序、风险管理等等。
这些措施有助于保护公司和股东的权益。
（3）公司章程修改：公司章程还规定了它自身的修改程序，确保章程能够及时与公司的发展保持一致。
论公司 法人治理结构
论公司法人治理结构在当今复杂多变的商业环境中，公司法人治理结构对于企业的稳定发展和长期成功至关重要。
公司法人治理结构指的是公司内部权力分配和制衡的一种制度安排，旨在确保公司的决策科学、运营高效、监督有力，从而实现公司价值的最大化。
公司法人治理结构的核心要素包括股东会、董事会、监事会和管理层。
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，股东通过股东会行使自己的权利，如选举和更换董事、监事，审议和批准公司的重大决策等。
董事会则是公司的决策机构，负责制定公司的战略规划、经营方针和重大决策，同时对管理层进行监督和指导。
监事会作为监督机构，主要职责是监督董事会和管理层的行为，防止权力滥用和违规操作。
管理层则负责公司的日常运营和管理，执行董事会的决策，实现公司的经营目标。
一个良好的公司法人治理结构应当具备清晰的权力界定和责任划分。
各个治理主体之间的权力边界应当明确，避免出现权力交叉和职责不清的情况。
例如，股东会的权力应当集中在对公司重大事项的决策权上，而董事会则应专注于战略规划和决策制定，管理层则负责具体的执行工作。
同时，每个治理主体都应当对自己的行为负责，一旦出现问题，能够迅速追溯责任。
有效的信息披露机制也是公司法人治理结构的重要组成部分。
公司应当及时、准确、完整地向股东和社会公众披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，增加公司的透明度，保障股东和利益相关者的知情权。
这不仅有助于提高市场对公司的信任度，还能够促进公司的规范运作。
合理的激励与约束机制对于公司法人治理结构的完善同样不可或缺。
一方面，要通过合理的薪酬体系、股权激励等方式，激励管理层和员工为公司创造价值，提高工作积极性和主动性；另一方面，要建立健全的内部监督和约束制度，对管理层的行为进行规范和约束，防止其为了个人利益损害公司和股东的利益。
在实际运作中，公司法人治理结构可能会面临一些问题和挑战。
例如，控股股东可能会利用其优势地位，损害中小股东的利益；董事会可能会因为内部人控制等原因，无法有效发挥决策和监督作用；监事会可能会由于缺乏独立性和专业性，监督效果不佳等。
公司治理结构描述
公司治理结构描述公司治理结构是企业在运营过程中不可或缺的一部分，它关系到企业的稳定发展、决策效率以及各方利益的平衡。
本文将对公司治理结构进行详细描述，以帮助读者更好地理解其内涵及重要性。
一、公司治理结构的定义公司治理结构是指一系列规范公司内部权力分配、决策机制、监督制衡等方面的制度安排，旨在确保公司合规经营、提高运营效率、保护股东权益，并为其他利益相关者创造价值。
二、公司治理结构的核心要素1.股东大会：作为公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项，如修改公司章程、选举和更换董事和监事、审议公司年度报告等。
2.董事会：董事会对股东大会负责，是公司的决策机构。
董事会的主要职责包括制定公司战略、决策重大事项、监督公司经营管理等。
3.监事会：监事会是公司的监督机构，对董事会及高级管理人员进行监督，确保公司合规经营。
监事会的主要职责包括检查公司财务、监督董事和高管的行为、提议召开临时股东大会等。
4.高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人等，负责公司的日常经营管理。
三、公司治理结构的层级划分1.决策层：股东大会、董事会。
2.管理层：高级管理人员。
3.监督层：监事会。
四、公司治理结构的作用1.明确权责：公司治理结构有助于明确各方权力和责任，防止权力滥用，提高决策效率。
2.风险防控：通过建立监督机制，对公司经营过程中可能出现的风险进行防控，保障公司合规经营。
3.利益平衡：公司治理结构有助于平衡各方利益，确保公司为股东、员工、客户等利益相关者创造价值。
4.提高透明度：公司治理结构要求企业对外披露信息，提高企业透明度，增强投资者信心。
五、公司治理结构的优化方向1.完善股东大会制度，提高股东参与公司治理的积极性。
2.强化董事会和监事会的监督职能，提高监督效果。
3.建立科学合理的激励机制，调动高级管理人员的积极性。
4.加强内部控制和风险管理，提高公司治理水平。
总之，公司治理结构对于企业的稳定发展具有重要意义。
董事会中心主义的公司治理模式及公司机关的权力制衡
董事会中心主义的公司治理模式及公司机关的权力制衡在现代组织中，企业治理已成为引导企业成功发展完善和规范的制度。
对于公司来说，董事会是公司治理的主要机构之一，也是公司决策、执行、监督、管理的核心。
因此，董事会中心主义成为了一种具有深刻影响的公司治理模式，即所谓董事会权力为中心的公司治理模式。
董事会中心主义公司治理模式董事会中心主义公司治理模式是指公司治理体系中，董事会权力处于核心地位，公司内外部各种权益相关者的权益、利益、资源需要依据董事会的决策来配置。
这种模式强调董事会作为公司最高决策机构的权威性、合法性和专业性。
在董事会中心主义公司治理模式中，董事会拥有决策权、执行权和监督权。
同时，它还扮演着公司道德、文化、形象和社会责任承担等方面的角色。
董事会指导公司高层经营者、管理团队的思路，监管实施计划及其执行过程，并利用合适的决策方法进行合理分配企业资源。
作为董事会的核心，董事会主席承担着对董事会的领导职责。
董事会主席要保障公司治理制度体系的完备性、落实高效性、公司运营的资本效率、合法性以及相应规划的实施。
同时，他也是公司股东大会、公司董事会中的主要代表。
公司内部其他权力机构均须遵循董事会的意志，同时董事会具有加强企业社会责任、企业形象和社会公信力等工作职责，并在通过监督季报、年报等制度形式保障公司信息披露公正、准确和及时性。
我们不可否认，董事会中心主义公司治理模式是目前最具代表性、实用性，并具有广泛适用性的一种公司治理模式。
它通过严密的内部控制机制、权力分配等制度，定期的审核、检查和绩效评估等等多种手段监督公司运营活动，同时平衡利益相关者之间的差异和冲突。
公司机构的权力制衡董事会中心主义公司治理模式在一定程度上解决了公司股东投资及其他利益相关方之间的利益冲突，但力度的过于集中也有可能产生董事会的权力滥用和失控问题。
因此，对于公司机关的权力制衡十分重要。
在董事会中心主义公司治理模式中，当公司的决策、执行、监管的权力不断集中于董事会时，就需要在内部安排适当的制度和机构来解决权力再平衡的问题。
公司法人治理的三权分立制衡结构
公司法人治理的三权分立制衡结构LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】公司法人治理的三权分立制衡结构一、我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式公司法人治理结构这一问题，近些年来始终是公司法中的一个热点与难点，也是法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题。
所谓公司法人治理结构（corporate governance structure），也称之为公司治理结构，是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确，相互协调，相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人等）共同利益得到平衡与合法保护。
我国1993年12月29日颁布的《公司法》第三章第二节、第三节、第四节的规定，从立法上确立了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式，公司法分别设立股东大会（第一百零二条），董事会（第一百一十二条），监事会（第一百二十四条）来分别行使决策权（第一百零三条），经营权（第一百一十二条），监督权（第一百二十六条）；即由股东组成的股东大会，并由其选举董事组成董事会，把公司法人财产权委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级职员具体执行，同时股东大会与职工民主选举产生监事组成监事会，由其监督董事会，经理行使职权，这样从立法上形成了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式。
二、我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的根因公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。
公司治理理论与治理结构优化
公司治理理论与治理结构优化一、引言公司治理是指一套制度安排，用以决定如何在公司内部划分权力和利益，以及如何形成和影响公司的决策过程。
治理结构是公司治理的核心，它直接决定了公司内部的权力分配、制衡机制以及决策过程。
本文将围绕公司治理理论展开，并针对治理结构的优化进行深入探讨。
二、公司治理理论1.公司治理结构公司治理结构通常包括股东、董事会、高级管理层和监事会等部分。
其中，股东作为公司的所有者，有权决定公司的经营方针和重大决策；董事会负责制定和执行公司的战略计划，并对股东负责；高级管理层则负责具体执行董事会制定的战略；监事会则对董事会和高级管理层的履职情况进行监督。
2.公司治理机制公司治理机制包括内部机制和外部机制。
内部机制包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及董事会与高级管理层的权力分配和制衡；外部机制则包括资本市场、法律制度、监管机构等外部环境对公司的约束和影响。
三、治理结构优化1.完善董事会制度董事会是公司治理的核心，其职能的发挥直接影响着公司的决策过程和战略执行。
因此，完善董事会制度是治理结构优化的重要内容。
具体而言，应增加独立董事的比例，提高其专业性和独立性；同时，应加强董事会的决策能力和风险管理能力，确保公司决策的科学性和稳健性。
2.强化监事会职能监事会是公司治理中的监督机构，其职能的发挥直接关系到公司内部制衡机制的有效性。
因此，应加强监事会的独立性和监督力度，使其能够有效地监督董事会和高级管理层的履职情况。
同时，应建立完善的监事会报告和考核机制，确保监事会工作的有效性和规范性。
3.引入外部治理机制外部治理机制是公司治理的重要组成部分，通过资本市场、法律制度、监管机构等外部环境的约束和影响，可以提高公司的治理水平。
具体而言，应加强资本市场的流动性，提高股票市场的信息披露要求和监管力度；同时，应完善法律制度，加大对违法违规行为的处罚力度，提高市场的公平性和透明度。
四、结论综上所述，公司治理理论是指导公司治理实践的重要理论基础。
权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理制度体系
权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡
的公司治理制度体系
《权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理制度体系》
在现代社会中，公司治理制度体系是保障公司健康发展和社会利益的重要基础。
其中，权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡是构成健全公司治理制度体系的重要要素。
首先，权责法定是指公司治理结构中各种权力和责任都必须依法规定和授权。
公司的权利和责任来源于法律法规，任何行为必须在法律的框架中进行，不得越权行使权力，也不得逃避责任。
权责法定的原则保证了公司行为的合法性和合规性，为公司的稳健发展提供了保障。
其次，权责透明是指公司的各种权利和责任都应该公开透明，不应该存在任何隐秘的权力和责任。
通过公开透明的办法，使公司内部和外部的管理者和股东都能够清晰了解公司的权力结构和责任分配，以此保证公司披露信息的真实性和充分性，维护各方利益的合法权益。
再次，协调运转是指公司治理结构中各种权力和责任之间相互协调、相互制约，以实现公司治理结构的稳定运作。
公司内部各级管理者、董事会、股东大会等各种权力机构之间应该形成相互制约的关系，以此避免权利过度集中和滥用，保障公司决策的合理性和稳定性。
最后，有效制衡是指在公司治理结构中各种权力和责任之间形成有效的平衡关系，避免单一利益集团的垄断和损害其他利益相关者的合法权益。
公司治理结构应该充分考虑不同利益相关者的利益诉求，形成有利于公司可持续发展的权利平衡机制。
总的来说，权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡是构成公司治理制度体系的重要要素，它们相互交织、相互依存，共同构成了健全的公司治理制度体系，为公司的稳健发展和社会的进步提供了有力的保障。
公司治理管理制度
公司治理管理制度一、概述公司治理管理制度是指为了维护公司健康发展、保护股东权益以及提升公司整体竞争力而制定的一系列规章制度和管理程序。
本制度的订立旨在确保公司内部运营的透明度、公正性和有效性，以最大限度地提升股东信任和利益关系的平衡。
二、公司治理结构公司治理结构是指公司内部的权力分配和权力制衡机制。
为了建立一个健全的公司治理结构，我们公司将采取如下安排：1. 董事会：- 董事会是公司治理的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、审批重大决策和监督管理层执行职责。
- 董事会由股东选举产生，包括独立董事和执行董事，以确保决策的公正性和专业性。
2. 监事会：- 监事会是独立监督机构，负责监督公司内部运营和管理层的行为，保护股东利益。
- 监事会成员由股东及员工代表选举产生，确保监督的公正性和客观性。
3. 高管团队：- 高管团队由董事会任命，负责公司日常经营管理和战略执行。
- 高管团队需定期向董事会报告公司经营情况，接受监督和评估。
三、信息披露与透明度为了确保公司信息的及时披露和透明度，公司将建立如下制度：1. 定期报告：- 公司将按照法律法规的要求，在规定期限内发布年度报告、季度报告和中期业绩报告，向投资者公开公司财务状况和运营情况等信息。
2. 重大事件披露：- 公司将及时披露与公司运营和股东利益相关的重大事件，包括但不限于重大投资、合作、收购、重大诉讼和违规行为等。
3. 内幕信息管理：- 公司将建立内幕信息管理制度，规范员工、董监高及其家属等相关人员的内幕信息交流和使用行为，防范内幕交易。
四、股东权益保护公司高度重视股东权益的保护，将采取以下措施：1. 股东会：- 公司将定期召开股东会，让股东行使表决权，参与公司重大决策，并监督公司管理层和董事会的工作。
2. 信息公开：- 公司将向股东提供及时准确的财务和经营信息，确保股东了解公司的运营情况和投资回报。
3. 股权激励：- 公司将采取适当的股权激励政策，激励和留住优秀的管理人员和核心员工，与股东利益相一致。
公司治理结构优化
公司治理结构优化在当今竞争激烈的商业环境中，公司治理结构的优化成为了企业发展的关键因素之一。
一个合理、高效的治理结构能够为公司的稳定运营和持续发展提供有力保障，提升企业的竞争力和价值。
公司治理结构主要涉及到公司内部的权力分配、决策机制、监督体系以及利益相关者之间的关系等方面。
良好的治理结构应当能够在保障股东权益的同时，充分考虑到其他利益相关者的利益，如管理层、员工、债权人、供应商、客户等，实现各方利益的平衡与协同。
首先，权力分配是公司治理结构的核心问题之一。
在传统的公司治理模式中，股东往往拥有最高的决策权，但随着企业规模的扩大和股权结构的多元化，这种单一的权力集中模式可能会导致决策的片面性和短视性。
因此，需要在股东、董事会和管理层之间进行合理的权力划分，形成相互制衡的机制。
董事会作为公司治理的重要机构，应当具备独立性和专业性。
董事会成员不仅要有丰富的商业经验和专业知识，还应能够独立地行使职权，不受大股东或管理层的不当影响。
为了确保董事会的独立性，可以引入一定比例的外部独立董事，他们能够从客观公正的角度为公司的发展提供建议和监督。
在决策机制方面，应当建立科学、民主的决策流程。
避免“一言堂”式的决策方式，充分听取各方的意见和建议。
同时，要加强对决策过程的风险评估和控制，确保决策的科学性和合理性。
对于重大决策，应当经过充分的论证和审议，必要时可以聘请专业的咨询机构提供参考意见。
有效的监督体系是公司治理结构优化的重要保障。
内部监督机制包括监事会的监督、内部审计等，外部监督则来自于市场的约束、法律法规的监管以及社会舆论的监督等。
监事会应当切实履行监督职责，对公司的财务状况、经营活动和管理层的行为进行监督和检查。
内部审计部门要独立开展工作，及时发现公司内部存在的问题和风险，并提出改进建议。
除了内部监督，外部监督的作用也不可忽视。
完善的法律法规能够规范公司的行为，保障市场的公平竞争。
证券监管机构应当加强对上市公司的监管，严厉打击违法违规行为。
浅析日本公司治理结构
日本公司治理结构浅析所谓公司治理结构是指有关公司权力与责任在各公司机构之中分配状况的安排,它包括两个方面的内容:公司的权力是如何划分的;这些权力如何在公司的各机构中分配。
其目的在于明确地确定股东、董事会和经理人员三者之间的权利、责任和利益,形成相互制衡的关系。
按投资者行使权力的不同，公司治理结构在模式上可分为外部操纵模式和内部操纵模式两种。
外部操纵模式的公司治理结构以美、英两国为代表，又名英美法系型公司治理结构〔也有人称之为新古典式公司治理模型〕。
这种模式的要紧特点,是公司股权对比分散，持股人对公司的直截了当操纵和治理的能力极为有限，但在资本市场兴盛股票流淌性好的情况下，大多数股东可通过市场交易即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。
内部操纵模式的公司治理结构以德国、日本两国为代表,又名大陆法系型公司治理结构。
这种模式的要紧特点，是公司股权较为集中，尤其是存在公司之间相互持股和银行对公司大比例持股的现象，对股票市场的依靠性较小。
本文通过对日本公司治理结构的分析，寻出日本公司治理结构中值得我国借鉴的方面，以为我国公司治理结构改革提供依据。
一、日本公司治理结构的开展、形成与特点〔一〕日本公司治理结构的历史变迁1.战前单边治理模式 1868年明治维新日本进进近代资本主义社会，随后走上工业化道路。
当代日本公司治理模式脱胎于其前身——财阀集团或家族企业集团。
日本企业最初也以业主制和合伙制为主，工业化改变了企业制度和企业惯例。
在19世纪70年代，日本出现了一些非正式的股份公司，1893年的一般公司法和六年后生效的商法促进了日本股份公司开展。
进进20世纪，所谓财阀多元化经营的公司开始在日本兴起，公司合并也大量出现，在20世纪初的几十年里，日本财阀在经济中发扬了强有力的作用。
在第一次世界大战往常，日本的公司治理结构也是典型的“资本雇佣劳动〞式单边治理模式，资本所有者拥有全部的公司所有权。
经理人员和一般职员一样，为了寻求更高的薪金和更好的时机而频繁地从一家公司转到另一家公司，他们通常按照契约规定进行工作。
治理结构
关于治理结构一、相关资料公司治理结构是公司制的核心，公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。
1、组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。
2、管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。
3、一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权（者）治理结构、公司法人治理结构、公司经营权（者）治理结构、公司制度治理结构。
3.1公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系，在公司所有权治理结构中，主要涉及股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构和股东会、董事会、监事会三会间的制衡关系。
股东治理结构主要是指股份、股东、股权三大问题。
3.2公司法人治理结构就是所有者与经营者之间的委托代理关系。
3.3公司经营权（者）治理结构：就是指经营者实际上是一个体系，各种经营者之间的关系需要界定，界定各类经营者之间关系的方式和方法的总和，就是指经营者治理结构。
3.4公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”：实质就是制定公司游戏规则，明确职责权利关系，用制度来约束与制约。
就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。
4、公司治理结构怎样才能更合理呢？——文章分享首先，经理层和董事会之间必须是一种紧密的合作关系，前者必须在后者的心目中建立信心，使其相信由他们能够实现公司的目标。
特别是总经理，他在决定如何达到公司业绩目标方面有很大的灵活性。
当然，一些重要的决策还必须征求董事长的意见。
所以，他们之间必须是一种紧密的合作关系。
通常而论，董事会代表的是公司的长远利益，而执行层、经理层则侧重于贯彻董事会的精神，以执行近期目标为己任。
董事长除了主持董事会会议外，还必须发挥其它作用。
规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制
规范的公司治理结构—-董事会领导下的总经理负责制一、概念公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩,公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。
按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理.公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等,在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
董事会领导下的总经理负责制,就是通过设立股东大会、董事会、经理(总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系.股东大会是公司的最高权力机构.根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。
董事会是股东大会闭会行使职权的机构,是公司常设的权力机构和经营管理决策机构,是公司对外进行业务活动的全权代表.经理层（总经理)是《公司章程》规定范围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。
监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构.二、作用一是保证投资者（股东)的投资回报，即协调股东与公司的利益关系.在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散,股东有可能失去控制权，企业被内部人(即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯了股东的利益。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调.这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系,又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响.三、特点董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制.首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离,所有权约束经营权的原则。
现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离,股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动.其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制.公司法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层次，投资者（股东）不能直接插手企业经营,但可以监督董事会;董事会是常设权力机构，董事长是董事会进行战略决策和聘请总经理的主要负责人；总经理是按董事会的战略决策负责日常经营指挥和经营管理.这三个层次，实际上是分层授权关系，即股东大会（投资者）授权董事会,董事会授权总经理，每层都有相对独立的权力和明确的职责范围。
公司的分权与制衡
公司的分权与制衡1、分权制衡原则是指公司有效运转的制度安排与实现,是以对公司各种权力合理分配、相互制衡为出发点而进行配置的结果。
分权制衡会形成权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,是公司运作的精髓。
2、分权制衡原则在有限责任公司、股份有限公司法律制度里面进行了具体规定，具体表现在以下几个方面：第一，将不同的权力分配给不同的机构：公司重大问题的决策权由公司权力机构股东大会行使，公司经营管理权由公司业务执行机构董事会或执行董事行使，公司监督检查权由公司监督机构监事会行使。
公司的三种权力分别由三种机构独立行使，不受非法干预，形成内在的约束。
其次，在制度层面明确规定股东及股东大会与董事会（执行董事）之间、董事会与监事（会）之间的制衡关系，为不同有权机构采取制衡措施提供明确的法律依据，避免公司内部权力的不当集中和滥用。
第二，《公司法》还明确要求公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,在一定意义上体现了公司立法者要利用公司外部因素对公司进行制约。
这类规定在事实上也属于对权力的分配,也是对主要代表股东倾向的公司恣意在一定程度上的制衡措施。
3、目前，我国现代公司法人治理“三权分立——制衡”结构模式的确立是现阶段经济发展的必然要求，该模式的形成是由现阶段公司治理的价值目标，产权基础所决定，在借鉴西方“三权分立”学说及西方公司治理模式的经验基础上确立的。
4、伴随着经济的发展，社会对经营者的素质提出了更高的要求。
股东不再参与经营而选举自己的代表管理公司，由董事会管理公司并由其聘任经理具体经营，管理层形成，实现了法人财产权与经营权的再次分离。
5、管理层职业化后，其实际经营公司甚至完成控制公司，出现了内部人控制问题，原本最大权利者的股东，对公司的控制与监督一步步开始弱化，相比管理层而处于弱势地位；同样，公司的运转情况与大量员工的命运息息相关，但员工没有决策权、经营权，只能投入自身的劳动，其利益一直处于股东、管理层控制之中，也处于劣势。
公司治理、内部控制、组织结构三者的区别和联系
公司治理、内部控制、组织结构三者的区别和联系公司治理结构从治理机关设置、权责配置等方面来确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权力主体之间的关系,由此导致股东会、董事会、经理层等权力主体之间形成不同的权力边界。
分权与制衡的治理结构注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡,针对不同的权力主体确立控制权,建立运行机制。
一、公司治理、内部控制、组织结构三者的区别公司治理是关于公司各利益主体之间权、责、利关系的制度安排,涉及决策、激励、监督三大机制建立和运行等。
公司治理的理论基础是控制权与剩余索取权分配,有三种不同的治理理论:一是资本雇用劳动,物质资本所有者拥有控制权和剩余索取权;二是劳动雇用资本,人力资本所有者掌握控制权和剩余索取权;三是利益相关者分享理论,控制权和剩余索取权由所有利益相关者掌握。
形成了股东利益至上的治理结构、经营者为核心的治理结构、利益相关者共同参与的治理结构。
公司治理效率在于能否有效化解分歧、凝聚力量,降低各利益相关者的治理成本并在公司价值增值中获得相应的回报,实现科学决策。
公司内部控制伴随着组织的形成而产生,是由公司董事会、经理层以及其他员工实施的,旨在为实现经营活动的效率和效果、财务报告的可靠、相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的过程,其整体框架包括控制环境、控制程序、风险评估、信息与沟通、监督机制。
建立内部控制是为了实现效率经营、防止舞弊,通过划分职责,包括组织规划、分工、授权审批、独立负责制度,明确各部门、各岗位和员工职责、制定作业标准等实现控制目标。
组织结构是指组织内部成员的权利与责任关系,从分工与协作的角度规定公司内部各成员间的业务关系,包括高层组织结构(股东会、董事会等)和执行层组织结构(中层、基层组织结构)。
古典组织理论的组织结构是指组织内部各机构的职能结构(关键职能)、权责结构(权责分工及相互关系)、层次结构(纵向管理层次)、部门结构(横向结构)及其组合形式,强调分工与层级划分。
公司治理结构
公司治理结构第一节公司治理结构的基本理论一、公司治理结构的概念和内涵公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。
从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。
狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。
广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。
一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。
（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。
从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为：（一）公司治理结构是一种经济关系公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。
上市公司内部治理结构
外部治理结构
公司治理结构
内部治理结构
• 外部治理结构是以竞争为主线的外在制度 安排，主要研究公平的竞争环境、充分的 信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰 机制，还包括政府和社会对公司所进行的 治理。
• 这一治理结构，既要保证公司的经营者不 得违背所有者的利益，同所有者保持一致， 也要保证公司的经营者决策科学、有效。 就前者而言，涉及建立怎样的激励和约束 机制，由谁来行使激励和约束的权力，怎 么行使权力等问题；就后者而言，涉及建 立怎样的决策制衡机制，由谁进行决策， 以怎样的方式和程序决策，以及如何保证 决策执行等问题。
３．监事会与经营者的监督与被监督的关系。
监事会受所有者或股东的委托对经营者进行 监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。 两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约 的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。
４．董事会和经理层的经营决策与执行关系。 董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但 是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经 理或其集体拥有执行权。不仅存在两个主体的权责 如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的 权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明 确规定。
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二、我国上市公司内部治理结构存在的问题 （一）股权结构不合理 我国上市公司的股权结构划分为国家股、国有法人股、社会法人股和社会公众股四个 部分，其中只有社会公众股是可以上市流通的。长期以来，社会公众股在上市公司总 股本中的比重仅占３０％左右，其余70%的股份目前无法上市流通的。经过一年多的股 权分置改革之后，国家股、国有法人股、社会法人股等已实现可流通，但目前绝大多 数仍处于锁定期内，故现在仍旧无法在市场上流通转让。 （二）国有股权代表人缺位,委托代理人关系扭曲 由于我国上市公司大多数是由原有国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成，股 权向国家股呈现高度集中性。国家股和法人股占压倒多数，这种特殊股权结构给公司 治理结构造成了一系列负面影响，剥夺了其他股东对公司的管理控制权，不利于股东 对经营者的有效约束。股东对代理人（经营者）的约束有两种基本方式：一是用手投 票，即在股东大会上行使表决权。一旦代理人损害委托人（股东）的利益，他们的职 位就有被别人取代的风险，正是这种风险时刻促使代理人为股东利益而努力奋斗，争 取为股东带来更大的利益。二是用脚投票，即股东在二级市场出售股票。当公司经营 不善时，股东大量抛售股票，造成公司股价下跌，公司代理人将面临被别人顶替的威 胁。但是，在我国上市公司中，一方面许多公司是由国家股控股，国家股持股主体以 国有资产管理局，国有资产经营公司或上市公司的母公司（集团公司）为主。在国有 股占主导的情况下，国有股股东对公司的控制表现为弱产权控制，强行政控制。这样 使得国有股东不可能像私人出资者那样时刻关心自己的资本运营情况，因此不可能指 望这些代理人有对公司经理人员产生约束积极性。真正的所有者是全民，但是全国人 民不可能每个人都去直接管理与经营国有资产。国有股东虚置必然导致股东应有的约 束软化。另一方面，由于流通股比重太低，二级市场的兼并和收购困难重重。代理人 被淘汰的可能性小，因而被别人顶替的威胁也很小。加之，法人持股股东尤其是其中 的基金持股比重不高，不利于形成多元产权主体对代理人的有效约束。
企业章程与公司治理结构的关系
企业章程与公司治理结构的关系在现代企业的运营中，企业章程和公司治理结构是两个至关重要的概念。
它们相互关联、相互影响，共同决定着企业的发展方向、决策流程和运营效率。
理解这两者之间的关系，对于企业的所有者、管理者以及利益相关者来说，具有极其重要的意义。
企业章程，简单来说，就是企业的“宪法”。
它是企业设立的基础性文件，规定了企业的基本架构、组织形式、经营范围、股东权利和义务等重要事项。
企业章程具有法定性、自治性和公开性的特点。
法定性意味着企业章程的制定和修改必须符合法律法规的要求；自治性则给予了企业在一定范围内自主决定内部事务的权利；公开性要求企业章程应当向社会公开，以便利益相关者了解企业的基本情况和运行规则。
公司治理结构，指的是公司内部不同权力机构之间的权力分配和制衡关系。
它包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构的设置、职责划分和运行机制。
一个合理的公司治理结构能够确保公司决策的科学性、公正性和有效性，保护股东和其他利益相关者的权益。
企业章程是构建公司治理结构的基础。
在制定企业章程时，需要明确股东会、董事会、监事会和经理层的组成、产生方式、职权范围等内容。
例如，章程可以规定股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项；董事会是股东会的执行机构，负责公司的经营决策；监事会负责监督公司的经营活动和财务状况；经理层则负责公司的日常经营管理。
通过这些规定，为公司治理结构的搭建提供了基本框架。
同时，企业章程还对公司治理结构中的权力制衡机制起着关键作用。
权力制衡是公司治理的核心原则之一，旨在防止权力过度集中和滥用。
企业章程可以通过规定股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互制约关系，实现权力的平衡。
比如，章程可以规定某些重大决策必须经过股东会的表决通过，董事会在执行决策时需要接受监事会的监督，经理层的经营活动需要向董事会汇报等。
另一方面，公司治理结构的实践也会对企业章程的完善和修订产生影响。
随着企业的发展和外部环境的变化，原有的公司治理结构可能会出现不适应的情况。
企业章程与公司治理结构的关系
企业章程与公司治理结构的关系在现代企业制度中，企业章程和公司治理结构是两个至关重要的概念。
它们相互关联、相互影响，共同塑造着公司的运行模式和发展方向。
企业章程，简单来说，就是公司的“宪法”。
它是公司设立的必备文件之一，规定了公司的基本情况、组织架构、股东权利和义务、公司的运营规则等重要事项。
企业章程具有法定性、自治性和公开性等特点。
法定性意味着章程的制定和修改必须遵循法律法规的规定；自治性则给予了公司在法律允许的范围内自主决定内部事务的权力；公开性要求章程对公司的股东、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员公开，以便他们了解公司的运行规则。
公司治理结构则是指公司内部权力的分配和制衡机制。
它包括股东会、董事会、监事会和经理层等组织机构，以及这些机构之间的关系和运行规则。
公司治理结构的目的是确保公司的决策科学、高效，保护股东和利益相关者的权益，实现公司的可持续发展。
那么，企业章程和公司治理结构之间到底有着怎样的关系呢？首先，企业章程是公司治理结构的基础和依据。
公司治理结构中的各个组织机构的设置、职权范围、议事规则等都需要在章程中予以明确。
例如，章程会规定股东会的组成、职权和议事方式，明确董事会的人数、产生办法和职责权限，以及监事会的职责和监督方式等。
可以说，没有章程的规定，公司治理结构就失去了存在的合法性和规范性。
其次，企业章程对公司治理结构中的权力分配和制衡起着关键作用。
在公司治理中，权力的分配和制衡是非常重要的。
如果权力过于集中，可能会导致决策失误和内部腐败；如果权力过于分散，则可能会影响决策效率和公司的执行力。
企业章程可以通过合理地分配股东会、董事会、监事会和经理层之间的权力，建立起有效的制衡机制，确保公司的决策和运营既高效又合规。
再者，企业章程为公司治理结构的运行提供了规则和程序。
公司治理结构中的各个组织机构在行使职权、做出决策时，必须遵循章程规定的程序和规则。
例如，股东会的召集、表决程序，董事会的决策程序，监事会的监督程序等都在章程中有明确的规定。
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股东会、董事会、监事会、经理的权力分配及制衡关系本文讲述的公司治理结构，主要包括公司股东会、董事会、监事会和经理，建立、完善并规范运作公司的治理结构制度体系，使公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构各司其职、各负其责，又相互制衡，保证公司顺利运行。
一、公司治理结构的职权（一）股东会股东会是由全体股东组成的非常设性机构，它是公司最高权力机关，有权对公司的一切重要事务作出决议，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作用，但是股东会对内不能执行管理职能，对外不能代表公司。
《公司法》规定：股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
前述规定了股东会法定10项职权，此外，为公司股东或者实际控制人提供担保，超过一定额度的向其他企业投资或者为他人提供担保的审议权归股东会。
除上述法定职权之外，公司还可以根据自身需要，在公司章程中增加股东会的其他职权。
常见的股东会其他职权有：公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所的决定权，审议股东的提案，审议批准金额超过公司最近总资产一定比例的合同，检查和监督业务执行的措施，必要时可以派遣特别审计员等。
公司章程增加股东会其他职权的目的是划清股东会和董事会职权的界限，对董事会的权利进行限制。
股东会可以授权董事会暂行股东会某些法定职权，即以授权委托书形式，以股东会的名义授权给董事会暂行某些应由股东会行使的法定职权，该项授权通常应当以具体执行股东会某项现有决议为限。
为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，公司还应该制定股东会议事规则，股东会议事规则通常由董事会拟定草案，经股东会以普通决议通过后生效。
股东会议事规则包括公司章程相关部分的内容，但议事规则的内容应当比公司章程更详尽。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（二）董事会董事会由股东会选举的董事组成并对股东会负责，是代表公司行使经营决策权的公司常设性机构，其起到了承上（股东会）启下（经营管理层）的作用，处于公司治理的核心地位。
《公司法》规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事任期太短不利于公司的稳定，建议公司选择3年任期。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
《公司法》规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。
注意：1、不允许以任何形式剥夺董事会的上述十项法定职权；2、股东会可以通过股东会决议授权董事会行使股东会部分职权。
3、《公司法》第49条对经理职权的规定是任意性条款，公司可以通过制定和修改《公司章程》授予董事会行使部分经理职权；4、公司还可以规定权利行使不明时，董事会对公司事务享有排他性的管理权。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
在议事规则中可以明确划分董事会决议种类，将董事会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经半数董事同意通过，特别决议需2/3董事同意通过。
议事规则可规定向股东会提交的修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题方案作为特别决议事项。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的职权为履行职责，公司应保障董事享有：1、表决权，这是董事的基本权利，也是董事履行职责的基本方式。
2、知情权，包括查阅公司账簿和记录、审查公司财务报告和检查公司财务的权利。
3、建议和质询权，即董事有权向公司经营管理层提出建议和质询，对此公司管理层必须给予答复。
4、提案权，董事可以向董事会提出提案。
5、董事还有权获得薪酬，董事的薪酬应经股东会审议通过。
董事除了出席公司董事会议，参与董事会决策外，日常工作职权，具体体现在执行董事会决议委托的业务，处理董事会委托分管的日常事务。
参照《上市公司治理准则》，董事可分别参加战略管理和投资决策委员会，预算和财务管理委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬、绩效考核和激励委员会等。
按照董事的职能划分，各董事分别负责生产、采购、销售、财务、审计、风控等工作。
有的公司也从地区的角度进行划分，每一个董事负责某一地区的业务。
董事长职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；闭会期间领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票（股权凭证）、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东（大）会报告；（七）董事会授予的其他职权。
注意：董事长与各董事拥有平等的权利，董事长无权代替董事会行使职权，董事长和董事之间没有上下级关系。
注意：有限责任公司董事长、副董事长可以在股东会上直接确定由哪个股东选派的董事担任，不一定要通过董事会选举。
但是这种产生的方式要在投资合同、《公司章程》中作出明确约定。
（三）监事会监事会是由全体监事组成的常设性机构，它是公司的监督机关，主要监督董事、经理的经营管理情况和公司财务。
监事会行使职权不需要形成集体决议，各监事均平等享有监督权，可单独进行监督。
《公司法》规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事的提名为确保中小股东的利益，保障监事会的中立性，可考虑适当限制大股东监事提名权利。
建议公司采纳的方式包括但不限于：第一大股东提名的监事不能超过监事总数的一定比例；同一股东不得同时提名董事、监事；排除董事会提名监事的权利。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。
上述监事会的法定职权不允许剥夺和限制。
针对当前大多数有限责任公司监事会形同虚设的现实，建议应赋予监事会一些具体的、行之有效的职权。
具体不在此详述。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。