机构参与定向增发(完全版)
定向增发的规定
定向增发的规定定向增发是指公司为特定投资者定向发行股份的一种股票发行方式。
定向增发的规定主要包括以下几个方面：1. 定向增发的目的和限制：公司进行定向增发的目的通常是为了募集资金，增加公司的股本，用于扩大经营规模、投资项目等。
然而，定向增发也有一定的限制，根据中国证监会的规定，定向增发不得超过公司股份总数的30%。
2. 投资者资格要求：定向增发的投资者通常是一些机构投资者，如私募基金、证券公司、保险公司、基金/基金管理人等。
投资者必须具备一定的财务实力和投资经验，在注册资本、净资产、投资规模等方面也有一定的要求。
3. 发行价格：定向增发的发行价格是公司与投资者协商确定的，通常是根据市场价格、投资者的需求以及公司的估值情况等综合考虑。
发行价格一般较市场价格有一定的溢价。
4. 锁定期限：定向增发的股份在发行完成后通常需要锁定一定的时间，以防止投资者迅速转让股份，导致市场波动。
根据中国证监会的规定，定向增发的股份通常需要锁定6个月以上。
5. 报备和审批程序：公司进行定向增发需要按照相关规定进行报备和审批。
报备的材料通常包括公司的决策文件、增发方案、投资者的资格证明等。
审批程序由中国证监会负责，一般需要进行资格审核、发行方案审核、信息披露审核等环节。
6. 增发后的股权结构：定向增发完成后，公司的股权结构会发生变化。
投资者获得新发行的股份，股东人数和持股比例也会发生相应的变化。
增发后的股权结构对公司的治理结构、权力分配等方面有一定的影响。
总之，定向增发是一种公司利用股票市场融资的重要方式，通过定向增发可以为公司融资，同时也为特定投资者提供了一种投资机会。
定向增发的规定是为了保护投资者的合法权益、规范市场秩序和维护市场稳定。
同时，投资者也需要仔细研究和评估相关风险和回报，以做出明智的投资决策。
投资机构参与北交所定增的合格投资者条件
投资机构参与北交所定增的合格投资者条
件
随着北交所的开放，越来越多的投资机构参与到了定向增发（定增）的行列中。
对于合格投资者来说，参与北交所定增是一项
重要的投资策略，也是对市场趋势和公司基本面有深刻理解的表现。
那么，投资机构参与北交所定增的合格投资者条件是什么呢？
首先，合格投资者需要具备一定的资金实力和风险承受能力。
这意味着投资者需要拥有足够的风险准备金，能够承受一定的投资
损失。
北交所定增的价格通常高于二级市场，因此投资机构需要有
足够的资金储备才能参与其中。
其次，合格投资者需要具备一定的投资经验和专业能力。
投资机构需要具备丰富的投资经验和专业的分析能力，能够识别优质公
司和潜在的投资机会。
在参与北交所定增时，投资机构需要深入研
究公司的基本面和行业趋势，以确保投资决策的正确性和有效性。
此外，合格投资者还需要了解相关法律法规和政策。
北交所定增的法律法规和政策与沪深交易所有所不同，因此投资机构需要熟
悉并遵守相关规定，以确保合规操作。
最后，合格投资者还需要考虑自身的投资目标和风险偏好。
参与北交所定增需要考虑到公司的行业前景、财务状况、市场趋势等
多个因素，因此需要根据自身的投资目标和风险偏好进行决策。
综上所述，投资机构参与北交所定增的合格投资者条件包括具备一定的资金实力和风险承受能力、具备投资经验和专业能力、了
解相关法律法规和政策以及考虑自身的投资目标和风险偏好。
在参
与定增时，投资机构需要综合考虑以上因素，做出明智的投资决策。
定向增发深度解析
定向增发深度解析最近，定向增发投资再度成为投资者关注的热点，很多投资者都在咨询我关于定增的问题，收益如何？风险系数高不高？过程透不透明？投资期限是多久？这是大多数投资者提到的问题。
对于投资者的这些疑问，个人整理编辑出以下几点问答，希望对各位投资者有所帮助！一、什么是定向增发？已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。
定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。
参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。
上市公司定增新股票有如下几个特征：1、投资人不超过10名；2、定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；3、投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。
二、上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源1。
同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌（大股东参与时，为了降低增发价会恶意打压股价），而且还会明显刺激股价上升。
而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。
并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。
对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。
三、投资人怎么看定向增发？定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。
而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。
对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润（缺钱的渴望通过增发再融资，现金流充沛的不需要增发）。
定向增发计划书
定向增发资管项目简介一,什么是定向增发。
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,目前规定要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内不得转让。
二，定向增发优势（一）项目储备充足。
从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多,可选择的项目资源比较充足。
（二）公司质地优良。
定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关.所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。
（三）项目前景好。
实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长,因而对其未来股价也有较强的提振作用。
增发后，上市公司的净资产增加,内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未来一至二年内,盈利能力提升，从而股价上升.（四）天然安全边际。
定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60％，让持有者比市场上99％的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时,进一步降低了其风险。
三，定向增发项目方案：（一)、基本情况（举例）。
上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股，分别向不超过十家机构非公开增发。
a有限合伙企业作为为定增对象之一。
a有限合伙企业拟认购1000万股,约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的股票”),定增价格为10。
00元/股,限售期为1年。
（二）、交易结构。
一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（b公司）成立a有限合伙企业。
二，③步，由有限合伙人(券商、信托、基金子公司)设立资产管理计划（xx券商-a合伙企业资产管理计划）。
资产管理计划规模为1亿元，由优先级，激进级两部分组成。
三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级8000万，劣后级2000万。
北交所定向增发规则
北交所定向增发规则全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：北交所定向增发是指公司在不向公众开放的情况下，通过有针对性地选择特定的投资者来增加公司的资本。
定向增发旨在为公司提供更多的资金，以支持其业务发展和扩张。
北交所定向增发规则是为了保护投资者利益和维护市场秩序而设置的规定。
北交所定向增发规则规定了哪些公司可以进行定向增发。
一般来说，只有符合一定条件的公司才能申请定向增发，比如公司已经在北交所上市并且具有一定的经营业绩和稳健的财务基础。
公司必须向北交所提交详细的定向增发计划和申请材料，经过严格审查后方可获得批准。
北交所定向增发规则规定了如何确定定向增发的对象。
公司可以根据自身的需求和定向增发的目的来选择合适的投资者，比如可以选择机构投资者、大股东、战略合作伙伴等。
公司必须向北交所提交定向增发对象的资格认定和合规性审核报告，确保选择的投资者具有相应的资质和实力。
北交所定向增发规则规定了定向增发的价格和数量。
公司必须按照市场原则和公平合理的原则确定定向增发的价格，确保不会对股东利益造成不利影响。
公司必须根据自身的需要和实际情况确定定向增发的数量，避免过度发行导致股权稀释。
北交所定向增发规则还规定了定向增发的申报和披露程序。
公司必须向北交所提交明确的定向增发申请，包括相关的文件和报告，以便北交所进行审核和审查。
公司还必须在定向增发完成后及时向市场披露相关信息，确保投资者了解定向增发的情况和影响。
北交所定向增发规则是为了规范和规范定向增发行为，保护投资者利益和维护市场秩序而制定的。
公司在进行定向增发时必须严格遵守相关规定，确保合规性和合法性，以促进市场的健康发展和稳定运行。
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第二篇示例：北交所定向增发规则是指北交所对上市公司进行定向增发股票的规定和规则。
该规则在公司融资和扩大股东权益方面起着重要作用。
下面将从北交所定向增发规则的定义、适用范围、程序、条件等方面进行详细介绍。
2020定向增发新规全文(最新)
核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。
这次“再融资”新规落地，旨在发展股权融资。
②07年以来定增股在定增期（从定增预案公告到定增实施）的平均年化收益率达到55. 8%,而上证综指仅为7. 2%,定增投资收益明显。
③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低佔值占优，大股东参与的定增收益率较高。
'‘再融资”新规下的定增策略2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订（以下统称“再融资新规”）。
从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。
本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。
1.再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。
2020年2月14曰证监会发布了修改后的“再融资新规”,从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。
二是优化非公开制度安排。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。
且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了“新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制（具体内容详见表Do 回顾历史，根据政策的演变和定向增发融资规模的变化，我们大致将再融资的发展划分为四个阶段：①2006-11年是起步阶段。
定向增发名词解释
定向增发名词解释定向增发是指上市公司为了发行股票而选择的一种方式。
其特点是股票发行对象是特定的对象，不是广大投资者，是指公司以同意或指定的方式向一定的对象进行股票增发。
下面，本文将从定向增发的定义、目的、方式、利弊等方面进行详细的解释，希望能够让读者对定向增发有更深刻的认识。
一、定向增发的定义定向增发是指上市公司向非公开特定对象发行股票的一种方式，它是公司为了获得资金而采用的一种筹资方式。
股票发行对象可以是单一的机构或个人，也可以是多个机构和个人。
在定向增发过程中，公司的董事会和股东大会需要对增发计划进行审核和决策。
二、定向增发的目的1.获得必要的资本支持公司需要加大投入，在扩大业务规模、增强自身实力过程中，需要获得必要的资本支持。
定向增发是获得资金的合法途径之一，既能够有效增加公司的融资渠道，也能够提升公司的融资效率。
2、优化股东结构公司的管理层需要根据市场情况和发展战略来优化公司的股东结构，从而使公司更好地实现公司治理，保证公司的长期发展。
通过定向增发，公司可以为股东结构提供更多的选择，对于低股息的股东可以降低其持股比例，从而增加有盈利和良好收益的股东比例，提升公司的竞争优势和长期利益。
3、推进公司战略发展公司可以根据自身的发展规划和实际需要，采用定向增发来推进公司战略发展。
同时，为了提升公司的战略合作伙伴，吸引优秀的投资者加入股东结构，从而满足公司发展的需要。
三、定向增发的方式1、谈判方式谈判方式是最直接、最符合市场特点的一种定向增发方式。
通过股东大会授权或董事会决定后，公司可以通过相关机构来寻找投资方，投资方可以为公司提供更多的资源支持。
2、预选对象方式公司可以根据自身的投资需求，事先对预选的机构和个人进行筛选。
预选对象在满足公司的要求，并且未受到相关法律法规的限制下，可以给公司提供必要的资金和技术支持。
3、限制性可转债方式限制性可转债是为了控制公司的股权稀释，避免投资方获得公司管理权而设定的一种方式。
定向增发流程图及详细解读
新三板增发流程及政策解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、新三板定向增发的优势及特点详见下图：（一）挂牌的同时可以进行定向发行。
《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
（二）小额融资豁免审批。
《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
（三）定向增资无限售期要求。
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程新三板定向增发总体流程包括以下五个环节：•审查投资者适当性管理规定•发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议•召开董事会审议发行股份议案并披露•召开监事会并披露监事会决议公告•召开股东大会作出相关决议并公告•披露股票发行认购公告•发行对象缴款•律师事务所：出具法律意见书•券商：制作申报材料和工作底稿•股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单•中介机构对问题进行答复和解决•中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件•备案后办理工商变更登记注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。
干货｜机构参与定增的对冲玩法
⼲货｜机构参与定增的对冲玩法过去最为普通的模式是，信托、券商资管、专户等渠道⼀次性募集资⾦后，成⽴产品进⾏投资。
此后，私募中出现了主基⾦/⼦基⾦结构模式。
具体运作模式为，不同的投资者申购、赎回⼦基⾦份额，⼦基⾦再申购、赎回主基⾦份额，由主基⾦投资于上市公司⾮公开发⾏的股票，主基⾦净值的增长即为⼦基⾦的投资收益。
团购 “打折”买股票，⽆疑是更为划算的，如果还能获得超额收益，则更令投资者⼼⽣向往。
过去8年间，有境内机构投资者参与的842次定向增发，平均绝对收益率⾼达25%，相对收益率27%。
逐利的资⾦，开始疯狂涌现定增策略，⽽随着定向增发投资⼤军规模扩⼤，⾏业竞争也越发激烈。
事实上，随着更多专户资⾦、私募基⾦、个⼈投资者加⼊之后，定向增发投资中的超额收益开始逐渐被削平。
激烈的竞争，⾼折价的“回归”，疲弱的市场，令这个传统的投资策略，滋⽣出了⼀些新的玩法。
⾼折价的“魅⼒”将过去⼏年间机构参与上市公司定增的收益率进⾏分解，你会发现，⾼折价是多么重要，也是多么有吸引⼒。
上市公司进⾏定向增发的价格，⼀般都会较实施定向增发时的股价有所折让，这就相当于给参与定向增发的资⾦提供了⼀个“安全垫”，也是对锁定期的流动性补偿。
尤其在市场疲弱的背景下，上市公司定增价格往往会下调，定价将会更加合理，参与定向获利安全边际也相对更⾼。
从以往数据来看，弱市之下，部分上市公司在下调定增价之后，⼀般较⾸次发布预案的价格会降低20%到30%左右，其中个别公司在多次下调定增价后，价格较最初甚⾄会接近“腰斩”。
在⼀位长期运作定增产品的专户基⾦经理眼中，选择定增项⽬，⾸先就要看折价率，只有那些折价率在20%以上的公司，才会⼊其“法眼”。
⽽从过去6年间的数据来看，发⾏折价率超过30%的公司中，有80%的公司在解禁时能够获取正收益，不过，这类公司占⽐并不多，仅为14.32%。
⽽折价率在20%⾄30%的公司中，解禁收益率为正的⽐例达到75.96%，这个折价段的公司能够达到24.82%。
定向增发简易流程
定向增发简易流程一、准备阶段。
1.1 确定需求。
企业首先得清楚为啥要搞定向增发。
是为了扩大生产规模，还是要搞新项目，或者是想改善财务状况。
这就好比一个人要出门旅行，得先想好去哪儿，目的是啥。
不能稀里糊涂就决定。
1.2 挑选对象。
这就有讲究了。
得找那些对企业发展有兴趣、有实力的投资者。
不能病急乱投医，随便拉个人来投资。
要找那些能和企业同舟共济的伙伴。
比如说，有的企业可能会找同行业的大企业，人家有技术、有市场，能给企业带来资源。
也有的会找一些投资机构，那些机构眼光独到，看好企业的潜力。
二、内部决策阶段。
2.1 董事会决议。
董事会得开会讨论定向增发这事儿。
要详细讨论增发的数量、价格、对象等关键问题。
这就像一个家庭商量大事儿，大家得各抒己见。
董事会成员得充分考虑企业的利益，不能搞一言堂。
得权衡各种利弊，要是只想着自己的小算盘，那企业可就危险了。
2.2 股东大会批准。
股东大会是企业的最高权力机构。
这一关可不容易过。
股东们都盯着自己的利益呢。
企业得把定向增发的好处讲清楚，让股东们觉得这是个稳赚不赔的买卖。
要是股东们觉得被忽悠了，那可就麻烦了。
就像大家凑钱做生意，要是有人觉得钱没花在刀刃上，肯定会有意见。
三、申报审批阶段。
3.1 准备文件。
企业要准备一大堆文件，什么可行性报告、财务报表之类的。
这就像学生参加考试，得把该带的文具和证件都带齐了。
这些文件要真实、准确、完整，不能弄虚作假。
要是被发现造假，那企业可就名誉扫地了。
3.2 提交审核。
把文件提交给相关部门审核。
这时候企业就只能耐心等待了。
审核部门会严格审查企业的情况，看看是否符合条件。
企业就像热锅上的蚂蚁，焦急又无奈。
不过这也是为了保护投资者的利益，防止一些不良企业浑水摸鱼。
四、发行实施阶段。
4.1 确定发行日。
一旦审核通过，企业就要确定发行日。
这就像定了结婚的日子，得好好准备。
要考虑市场情况、投资者的时间等因素。
不能选个市场动荡的时候发行，那可能会影响发行的效果。
2020定向增发新规全文
2020定向增发新规全文2020定向增发新规全文核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。
这次”再融资”新规落地，旨在发展股权融资。
②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。
③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。
”再融资”新规下的定增策略2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称”再融资新规”)。
从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。
本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。
1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。
2020年2月14日证监会发布了修改后的”再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。
二是优化非公开制度安排。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。
且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了”新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。
上市公司定向增发规定
上市公司定向增发规定关键词定向增发定价利益输送一、我国定向增发定价的现状定向增发在我国内地资本市场出现时间较晚，目前我国资本市场还不够成熟，尤其在定向增发方面，在政策规范上也不够完善。
这必然导致了定向增发的发行等方面存在了一系列的问题，其中，最重要也是广大投资者最为关心的问题之一就是其发行定价问题。
定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。
一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权等方面；另一方面，如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。
特别是对于通过B股市场实现定向增发，定价还要考虑A股股东的利益。
较可行的办法是，收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。
认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折价率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。
折价率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。
研究表明我国上市公司进行定向增发的平均折价率为40％左右，而根据相关学者对美国资本市场1978―1997年间的私募行为的研究，其平均折价率不到20％。
那么，是什么原因导致我国上市公司进行定向增发的折价率如此之高呢是否这也是管理层利益输送的结果呢是否也存在大股东侵占小股东利益的行为呢？二、我国定向增发定价中存在的问题我国《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发只针对特定对象发行股票，发行对象不超过十名，发行价格不低于定价基准目‘前二十个交易日公司股票均价的90％。
在实际操作中，大股东及其关联方成为许多上市公司定向增发的主要对象。
而我国上市公司股权结构的一个显著特征就是股权相对集中，这导致许多上市公司定向增发后大股东持股比例不降反增，股权集中度进一步加强。
【干货】资管计划参与定增规则解析
【干货】资管计划参与定增规则解析定向增发：为了资产并购、补充流动性、偿还贷款、改善股权等目的，通过非公开发行标的股票来再融资，定增对二级市场股票价格有正面刺激作用。
定增总体融资额不断扩大，已超过IPO成为第一大融资来源。
市场中多数利用基金公司或基金子公司开展资管计划参与定增项目，究其原因主要有以下几点：基金公司参与定增不缴纳保证金，减少资金占用成本；定增有人数限制，不得超过10人，通过资管计划可以间接的突破人数限制；通过资管计划“搭便车”，定增门槛要求高，通过资管计划享受定增收益；一年期计划可通过资管计划配资。
鉴于以上好处，本刊小编呕心沥血的整理了资管计划参与定增最新的政策解读及实务操作中需要重点注意的问题，请各位客官鉴赏：一、概述（一）含义2006年中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；2、发行对象不超过10名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）；3、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；4、本次发行的股份自发行结束之日起，12月内不得转让（上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让）；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者）；5、募集资金使用符合规定；6、本次发行不得导致上市公司控制权发生变化；（二）实质定增实质是上市公司通过非公开方式“定向定价融资”。
定向增发基础知识简介
定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。
对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目” 、“扩大产能” 、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。
很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。
二、与一级市场PE 风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE 高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。
定增属于一级半市场。
三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。
实践中，信托计划一般是借助上市公司再融资方式权益类融资定向增发不超过10名机构投资者公开增发向全市场公开发行配股原持股股东债务（权债结合）类融资公司债交易所市场公开发行可转换债券公开发行，原股东有优先认购权有限合伙间接投资定向增发的股票。
随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。
四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。
2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。
3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。
定向增发是什么意思
定向增发是什么意思定向增发是指上市公司在非公开市场上向特定投资者发行股票的行为。
传统的增发一般是通过公开发行的方式，即公司向公众投资者公开发行新股，融资用于公司的扩张，而定向增发则是通过面向特定的机构投资者或个人投资者进行发行。
定向增发通常在股票上市交易所外进行，可以更加灵活地确定发行价格和规模，同时也能够更精确地满足特定投资者的需求。
定向增发的主要目的是为了筹集资金，满足公司的业务扩张和资本金增加的需要。
相比于传统的公开发行，定向增发更受一些特定机构投资者的青睐，因为他们可以根据自己的需求购买股票，并且不受公开市场的价格波动影响。
同时，定向增发也为上市公司提供了更多的融资渠道，降低了筹资成本，增加了公司的灵活性。
定向增发的具体流程通常包括以下步骤：首先，上市公司需要制定定向增发的计划并报经相关部门批准。
在制定计划时，公司需要明确融资的总额、发行的股票数量、发行价格等基本要素。
其次，上市公司需要选择合适的发行对象。
一般来说，对于定向增发，公司会选择一些有投资能力和投资意愿的机构投资者或个人投资者，如保险公司、私募基金等。
选择发行对象时，公司需要考虑其资金实力、业务合作潜力等因素。
然后，在选择好发行对象后，公司需要与其进行协商和洽谈，确定发行的具体细节。
包括股票的发行方式、发行价格、发行时间等。
这一过程通常需要通过签订发行协议来约定双方的权益和义务。
最后，定向增发完成后，公司需要及时履行相关的公告和披露义务，向投资者和监管机构如证券交易所提交相关的报告和文件。
同时，公司还需要与发行对象履行相关的股票交付和支付手续，以确保资金的到位和股权的转移。
定向增发有一些优点和风险需要注意。
优点在于定向增发可以更准确地满足特定投资者的需求，同时也能够提高募资的成功率和速度。
此外，定向增发还有助于扩大公司的股东基础，增强公司的实力和声誉。
然而，定向增发也存在一些风险，如股价的波动可能会影响投资者的预期收益，投资者在购买股票时可能需要支付较高的购买溢价。
定向增发服务方案
定向增发服务方案一、增发服务概述定向增发是指上市公司通过非公开方式发行新股或可转换公司债券等金融工具，向特定投资者进行增发的行为。
增发服务是根据公司的融资需求，为公司提供全方位的增发计划策划和执行服务的专业机构。
定向增发服务方案包括但不限于：增发计划策划、审批准备、投资者选择，路演、营销推广、募集资金使用规划、项目评估、法律尽职调查、发行价格和比例确定，募集资金准备等一系列服务。
二、增发服务方案步骤1. 确定融资需求与公司方沟通，了解融资需求和目标，包括筹集资金用途、融资金额、是否存在限售期等要素。
2. 制定增发计划根据公司的需求和市场状况，制定合适的增发计划，包括发行对象、增发数量、发行价格、股权结构调整、融资方式等。
3. 投资者选择根据公司的行业特点和资本市场情况，筛选并邀请合适的投资者参与增发，包括机构投资者、战略投资者、私募股权投资基金等。
4. 路演和营销推广组织和安排增发路演，向目标投资者介绍公司情况、发行方案、增发目的和前景等，提高投资者对公司的关注度和认知度。
5. 发行价格和比例确定根据市场需求和估值情况，确定发行价格和比例，并与投资者进行谈判和协商，确保公司获得合理的定价和增发比例。
6. 法律尽职调查和文件准备对公司的法律风险进行尽职调查，准备相关的法律文件，包括发行文件、认购协议、备忘录等。
7. 发行申请和资金准备根据相关规定和要求，准备增发的申请材料，并与相关机构进行沟通和协商，确保顺利完成增发程序。
8. 增发后续管理增发完成后，对募集资金进行合理规划和使用，制定项目评估指标和投资计划，跟踪项目进展和风险控制，确保资金的安全和有效利用。
三、增发服务的意义和价值1. 融资渠道多样化通过定向增发，公司可以获得更多的融资渠道，减轻单一的融资来源所带来的风险。
2. 提高公司的价值增发可以增加公司的股本规模和实力，提高公司的市值和竞争力，为公司的发展提供更多机会和资源。
3. 吸引优质投资者通过定向增发，公司可以吸引优质的投资者参与，包括有经验和资源的机构投资者和私募股权投资基金等，提高公司的声誉和信誉度。
定向增发的条件与流程三篇
定向增发的条件与流程三篇篇一：定向增发的条件与流程定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。
但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。
定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。
定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。
定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。
定向增发成为上市公司再融资的主流方式。
定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。
定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。
采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。
目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。
对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。
财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。
首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。
定向增发成功与失败案例
定向增发成功与失败案例定向增发则因其低门槛、低成本、高效率的优势受到了广大企业的青睐,自2006年中国证监会出台《上市公司证券发行管理办法》以来,定向增发己成为上市公司进行外部融资的首选,得到了广泛的应用。
以下是店铺为大家整理的关于定向增发成功案例，欢迎阅读!一、什么是定向增发?定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
1.人数限制：规定要求发行对象不得超过10人2.折价发行：发行价不得低于董事会预案公告日前20日均价的90%3.锁定期：发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让4.高门槛：单个项目一般需要几千万甚至几亿资金。
2013年定增项目平均参与起点1.31亿元。
二、定增市场新趋势定向增发作为融资方式的一种，在资本市场的重要程度正逐渐增强。
Wind数据统计显示，2006-2013年，上市公司定向增发规模、家数、实际定增数量及规模均呈现快速上升。
2014年，两市定增募资金额超过6000亿元，接近2013年3463亿元的一倍。
让我们再深入一些……定向增发的收益来源主要包括如下三个方面：即折价率、市场波动收益(β)、个股成长性收益(α)，可以用如下公式来表示：定向增发收益=折价率+市场波动收益(β)+个股成长性收益(α)折价率：定增参与价格较二级市场一般有10%-30%的折价，具有一定的“安全垫”作用。
市场波动收益(β)：目前A股市场整体估值较低，各大机构预期未来市场上涨概率较大。
根据历史数据统计，在市场低位参与定增投资，可分享市场上涨带来的β收益，定增盈利概率较大。
个股成长性收益(α)：从定向增发的成功案例来看，定向增发后公司股价上涨与其定增资金用途、对公司当前经营状况的改善程度(盈利增厚、单位盈利能力提升、财务健康等)等息息相关。
定向增发股的上涨逻辑，可以概括为三个方面：(1)新入资产/新投项目改变了公司原有估值;(2)新入资产/新投项目提升公司单位盈利能力;(3)定向增发项目公布吸引市场关注。
定向增发一般流程
定向增发一般流程 Prepared on 22 November 2020定向增发一般的流程一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。
公司公告核准文件；六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；七、七、执行定向增发方案；八、公司公告发行情况及股份变动报告书。
有关定向增发的主要规定有以下几点。
一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。
定向增发成为上市公司再融资的主流方式。
二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。
四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。
采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。
定向增发1-制度一、定向增发条件1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。
定向增发方案
定向增发方案定向增发方案，这听起来有点专业，有点神秘，就像魔术师手里的魔法盒，不知道里面到底藏着什么奇妙的东西。
那啥是定向增发呢？简单说，就是上市公司向特定的对象发行股票。
这特定对象啊，可不是大街上随便拉个人就行，一般是那些大的机构投资者，像基金公司啦、保险公司啦，或者是公司的大股东之类的。
这就好比你要举办一个特别的聚会，只邀请那些你熟悉的、对你很重要的朋友来参加，而不是敞开大门，谁都能进。
咱先说说这定向增发的目的。
上市公司为啥要这么干呢？很多时候啊，公司想要扩大业务，需要钱。
钱从哪儿来呢？从银行贷款利息高啊，而且还得还钱。
这时候定向增发就像一场及时雨。
比如说有个科技公司，想要研发新的产品，这研发得投入大量的人力、物力、财力，靠公司自己那点钱不够，那怎么办？定向增发股票，让那些看好这个项目的机构来投资，大家一起赚钱嘛。
再讲讲这定向增发的价格。
这可是个关键问题，就像你去市场买菜，菜价定得合不合理很重要。
一般来说，定向增发的价格是根据公司的股票市场价格来定的。
不过可不是简单地按照当天的股价哦。
通常会有一定的折扣，但这个折扣也不是乱打的。
这就像你在商场买东西，打折促销是为了吸引顾客，但也不能打得太狠，商家得保证自己有利润空间，上市公司也得保证自己的利益啊。
如果价格定得太高，那些特定对象可能就不愿意买了，觉得不划算；要是定得太低，对现有的股东又不公平，就好像你把家里的宝贝低价卖给了外人，家里人肯定不高兴。
那定向增发的流程又是怎样的呢？这就像一场复杂的接力赛。
首先公司得有个初步的想法，就像接力赛里第一棒选手知道自己要往哪儿跑。
然后公司要召开董事会，商量这个事儿，这就像选手们在起跑前商量战术。
董事会通过之后呢，还得开股东大会，毕竟这是关系到全体股东利益的大事儿，得让大家都知道，就像整个队伍都得清楚比赛计划。
股东大会通过了，还得向证监会申报，证监会就像比赛的裁判，得审核这个方案合不合理，有没有什么违规的地方。
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机构投资者参与定向增发(全)一、定向增发融投资市场简要分析中国证监会于20XX年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于20XX年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制.1.定向增发的定义与条件.上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份，36个月内不得转让.2．定向增发的定价与认购机制.上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参与.投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量.3.定向增发的分类.上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型.通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资.4.定向增发的投资者.上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资.相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等.定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参考意义.5.定向增发的市场规模.经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场.目前，定向增发年均市场容量超过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发.例如20XX年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元.其中机构投资者可参与的财务/项目融资型增发有63家，总募集资金1080.23亿元，平均每个项目融资17.15亿元.另外，截止20XX年12月31日，机构投资者可参与的、已公告的拟定向增发项目（非ST）共有203个，其中通过董事会预案的40家，预计募资金额901.53亿元；通过股东大会决议的82家，预计募资金额1241.43亿元；证监会已审核通过的81家，预计募资金额1028.90亿元.所有统计样本预计平均融资规模为15.62亿元.6.定向增发投资历史统计收益率.外贸信托资管二部对发行日期在20XX年至20XX年，且机构投资者可参与竞价的定向增发共计402个样本进行了统计分析，定向增发投资在限售期内可获得24.68%的平均绝对收益，相对于同期沪深300指数的平均超额收益达到33.54%，相对于同期中小板指数的平均超额收益达到28.38% ，投资收益历史业绩良好.因20XX年实施的定向增发绝大多数尚未解禁，故未加以统计分析，但可以判断其平均绝对收益与相对收益都会出现一定的下滑.例如，20XX年机构投资者可参与的63个项目中，以20XX年12月31日收盘价计算，浮亏的项目为27个，浮盈的项目为36个. 可以判断，随着定向增发投资市场的充分发展、股票市场估值体系的持续调整，套保套利机制的创新丰富，定向增发投资较高的历史平均收益率必将逐渐回归至均衡而合理的水平.二、定向增发投资资本属性分析所有投资活动（不同种类的投资）都是将资本的流动性（可变现性）、风险性（波动性）、收益性（增值性）三重属性进行有效的分割、整合，从而实现特定投资目的（流动性与风险性协调、风险性与收益性匹配、安全边际与盈利空间平衡）的资本运动.每一种投资工具都有其自身特点，并体现出与其他投资工具的差异性.每一种投资工具固有的盈利模式都有优缺点，通常需要利用另一种投资工具来加以弥补、完善.投资者通常会组合运用多种投资工具，来建立特定投资策略指导下的投资业务模式，以匹配其投资风险收益偏好、实现特定的投资目标.在中国资本市场，主要权益类投资工具资本属性的异同特质如下：上述每一种权益类投资工具资本属性的特质，都决定了投资者依据自身风险收益偏好采用某种权益投资工具为主要载体而创设的投资盈利模式必然优缺点兼备，并非完美，并非全能应对资本市场的运行趋势与风险变化.一种权益类投资工具、一种投资盈利模式的缺陷通常都需要利用另一种投资工具、另一种投资盈利模式的优点来加以补充、或者利用组合投资工具、组合投资策略、组合投资模式来加以完善，以达到投资者自身特定投资目标的需求.基于上述比较分析，可将定向增发投资归结为被动锁定一年、单向做多，流动性较低、风险性较高、收益性较高的权益性投资.其投资盈利模式同样优缺点兼备，机构投资者在善用其优点的同时，也需要使用其他投资工具来补充其缺陷，以达到获得稳定而良好的投资收益的目标.三、定向增发投资业务模式实证分析自定向增发投资市场形成以来，投资者开展定向增发投资的业务模式基本上可归结为三大类：1．趋势投资.投资者参与定向增发投资并不非常重视行业与公司的基本面，而是特别关注股票市场环境与整体估值水平，市场在低位并且有明朗向上趋势时就比较激进地进行投资，市场在高位并且有明朗向下趋势时就少投资或不投资.该类型投资者比较了解定向增发投资被动锁定一年、单向做多业务模式的优缺点，也知道如何结合股票市场的运行趋势灵活运用定向增发投资工具.历史数据确实也表明，若在股票市场高位进行定向增发投资，遭受损失的可能性非常大.但该类型投资者只做趋势性投资，定向增发投资也只能时断时续，而不能通过持续完善定向增发投资业务模式而使其成为适应股票市场全运行状况的、经常性的投资业务与资产管理业务.2．模拟指数投资.有的机构投资者通过不断募集子基金投入到母基金中，意图持续募集到较大规模的资金，持续参与定向增发投资，捕捉定向增发投资历史平均超额收益，以达到“指数化”的投资效果.但由于其不加优选、过于激进的投资策略，导致市场高位时的部分投资项目亏损较大，再加上股票市场近两年持续下跌、募集资金比较困难、而子基金产品因时限性到期不论盈亏需要卖出，净值波动非常大，业绩表现不佳，而难以为继.可以说，该类型投资者有理论化的努力，但基于定向增发投资市场的实际运行特点，模拟指数化投资并不具有现实的可行性.3．价值投资.机构投资者特别看重目标公司及其所处行业的基本面，努力挖掘行业及公司的增长而带来的股权增值，并以此对抗股票市场的波动性.该类型投资者是坚定的价值投资信奉者，但在中国目前坚持价值投资的整体市场环境并不完善的情况下，仅仅依赖于买入并持有的简单投资方式实现价值投资也是非常困难的，而其投资业绩的波动性也会使其定向增发投资业务难以稳定而持续地发展.外贸信托资管二部认为：定向增发投资是最适合机构投资者秉承价值投资理念进行中长期投资的有效权益类投资工具，合理的定向增发投资业务模式应为上述三者的有机结合.同时，还应针对定向增发投资的优缺点，利用创新性的投资工具不断完善该项投资的盈利模式，使定向增发投资能成为机构投资者在股票市场全运行情况下都可以持续经营、重点发展的投资业务与资产管理业务.外贸信托资管二部对自己所开展的定向增发投资的业务模式总结为：定向增发投资是介于PE投资、IPO投资、二级市场投资之间的一种投资业务，也可以定义为一级半市场投资产品，兼具一级市场和二级市场特点.与一级市场投资产品相比，具有更好的流动性，与二级市场投资产品相比，具有明显的价格优势.在选股与投资方面，是“在上市公司中做PE 投资”，即用PE投资的理念、逻辑、方法在上市公司中选出好行业中的好公司并进行大笔股权投资，将目前在中国资本市场仍为珍贵的资本资源分配给自己所选定的优质上市公司，并依托该公司的业绩成长带来所投资股权的价值增值，从而获得预期的投资回报，赚公司成长所带来的钱.在投资定价方面，定向增发通常在底价之上、市价之下折价发行，定向增发投资是比照二级市场价格的差价套利投资.而在定向增发投资股票解禁后减持变现方面，则等同于二级市场卖出操作.外贸信托资管二部对自己所开展的定向增发投资的盈利模式总结为：定向增发投资的盈利来源于上市公司的业绩成长、折价定价而产生的差价套利、合理估值基础之上的价值增值等综合推动力量.其中，投资目标公司业绩高成长是投资成功的根基，折扣率为投资提供一定的安全边际，合理估值则是适当报价的客观依据.具体阐述如下：1．成长性.上市公司利用定向增发募集资金、机构投资者通过投资分配资金，两者共同完成资本的优化配置，以实现上市公司的内涵式及/或外延式的扩张发展，提升经营业绩，而经营业绩提升的预期与结果将会逐步反映到股价当中去.外贸信托资管二部曾以ROE作为核心指标，对20XX-20XX年机构投资者可参与竞价的定增样本在限售期内的投资收益进行统计分析，发现定向增发当年上市公司ROE同比增长与否，与投资收益率有明显的正相关性.另外，外贸信托资管二部对20XX年到20XX年6月发行的总计135个定向增发项目进行统计，有正收益的共计35个项目（已经解禁的按解禁日收盘价，未解禁的按20XX年12月31日收盘价计算）.而在这35个项目中，2011年年报净利润同比增长的有30个，占比86%；2012年中报净利润同比增长的有25个，占比71%.剩余未取得正收益的100个项目中，20XX年年报净利润同比增长的有63个，占比63%；2012年中报净利润同比增长的有44个，占比44%.也就是说，获得正收益的定向增发投资项目，都是盈利业绩同比增长的上市公司.但获得盈利业绩同比增长的上市公司，可能由于估值调整等其他市场因素，并不必然产生正投资收益.总之，选择成长性良好的定向增发公司是主动选股获得超额投资收益的必备基础.2．折扣率.定向增发通常由投资者竞价，再由上市公司和承销商经簿记后在底价之上、市价之下折价发行，完成配售.折扣率的存在不仅构成机构投资者参与定向增发投资的重要收益来源之一，同时也能为机构投资者的投资提供一定的短期安全边际.所以，定向增发投资也可被理解为比照股票二级市场投资的差价套利投资.虽然折扣率构成定向增发投资绝对收益与超额收益正相关性的主要来源之一，但机构投资者却不能依此简单地判断，参与定向增发投资只要主动寻求较高的折扣率即可获得正的绝对收益与较高的超额收益.定向增发折扣率的变化主要受到股票市场行情、拟定向增发公司股票的特质以及投资者参与竞争情况的影响.通常，牛市中定向增发折扣率明显高于熊市，但牛市中的高折扣率与熊市中的低折扣率并不必然地、直接地决定着机构投资者参与定向增发投资一年后投资收益率的高低，基于机构投资者完成定向增发投资后股票市场的不同走势折扣率的高低可能有着不同的意义.股票市场上行至高位时定向增发的折扣率较大，但此时股票市场下跌的概率也在加大，机构投资者参与定向增发的投资期如处于股市高位下行的阶段，则破发的风险非常大.而股票市场处于熊市下跌末期时，定向增发的折扣率较小，但股票市场未来上涨的概率也在加大，机构投资者参与定向增发获得正收益的可能性也很大.另外，机构投资者对基本面良好的公司通常给予合理估值，竞价后的折扣率通常较低，但后续在二级市场获得超额收益的概率较大；反之，机构投资者对基本面较差的公司通常给予低估，竞价后的折扣率通常较大，但后续在二级市场获得超额收益的概率较小.最后，定向增发折扣率所虚拟形成的持仓期的浮盈率则与该公司在定增实施后的二级市场的收益率呈现一定负相关性，这是因为，如果该公司股票在定增实施前一段时间涨幅过大，那么机构投资者在竞价时必然谨慎低价竞投，折扣率就可能较大并进而导致浮盈率较高，但定向增发前涨幅过大的股票未来走势较弱的可能性也较大.随着近两年股票市场行情低迷以及参与定向增发市场的机构投资者增多，折扣率水平有所下滑，主要集中在10%至20%之间.这样幅度的折扣率并不能完全对冲股市下跌的系统性风险.正是由于近两年定向增发项目大量破发，参与的机构投资者和资金有所减少而导致发行转向买方市场，机构投资者竞价更加理性，部分定向增发项目底价发行，折扣率也有所企稳提升，20XX年平均折扣率为14.37% .今后，随着定向增发投资市场的充分发展，特别是随着做空套利机制的渐趋完善，折扣率也会逐渐回归均衡，即比资金锁定一年的利息成本和流动性成本略高的合理水平.3．合理估值.外贸信托资管二部将20XX-20XX五年间机构投资者可参与竞价的定向增发项目限售期收益率对大盘同期收益率和竞价折扣率进行回归分析，发现定向增发投资收益率受大盘同期涨跌幅的影响更大，权重达到70%，而折扣率的影响大约为30%.如果要对影响单一开展定向增发投资成败的因素按重要性排序，股票市场大盘的点位及后续运行趋势可排第一，其次是拟投资目标公司所处行业的发展状况，再次则是拟投资目标公司自身的基本面状况及其股票的特质.可以说，机构投资者实施定向增发项目投资时大盘的点位、估值水平、后续走势决定了大部分定向增发投资项目的盈亏及盈亏水平.机构投资者对实施定向增发投资时所处的市场状态和整体估值水平应保持高度关注，在股票市场整体估值水平横向、纵向比较都相对合理或低估时，进行投资，从而获得投资正收益的概率很大，而不是相反.如果股票市场整体在高位下行机率较大，则应停止投资.否则，遭受损失的可能性非常大.同时，机构投资者还应注意在拟投资目标公司所处行业及公司自身的估值均处于合理水平或低估时进行投资，而不是相反.定向增发投资相比PE投资，具有被投资目标公司已经上市、锁定期更短的优点，排除了PE投资在长期锁定期间不能上市难以退出、不易转让或者被投资公司发生重大负面变化导致重大损失等主要投资风险.另外，对于生命周期在导入期、成长期的行业而言，定向增发投资相比PE投资，更能有效利用已上市公司相比未上市公司在融资机制、资金实力、管理体制等方面的综合优势更快、更好地受益于行业快速成长，从而推动所投资的股权也快速增值.定向增发投资相比现价买入的股票二级市场投资具有折扣率优势，可以更低成本快速、大量买入经认真研究所看好的优质公司的股票，但折扣率的买价优势实际对应的就是资金被动锁定一年的时间成本.相比股票二级市场投资突出的流动性优点，定向增发投资则具有明显的流动性缺陷，但这一缺陷并不必然造成投资损失.流动性被锁定12个月，投资者就不得不长期持有买入的股票而做到真正的长线投资，这可避免很多投资者都曾出现的买过好股票但没能拿住的投资失误.如在投资期内股票市场出现上升或平盘的运行趋势，定向增发投资持仓很可能因被动锁定而不得不长期持有反而会获得更好的投资收益.但如果股票市场出现长期下跌的运行趋势，定向增发投资被动锁定一年、单向做多投资盈利模式中的流动性缺陷将导致股票被锁定无法卖出止损，无法防范股票市场系统性风险，很可能造成较大的投资损失.总之，外贸信托资管二部认为：在中国资本市场现行体制不发生大的改变之前，定向增发投资是非常适合于资金规模较大、风险偏好较低、收益预期适中的稳健型机构投资者排除短期市场扰动因素、专注进行中长期价值投资的权益类工具.价值投资的核心在于价值发现、价值评估、安全边际和长期持股，时间是投资者最好的朋友.总体上看，股票市场有上升、盘整、下跌三种基本运行态势.单向做多、单向做空、套保套利都须有相应的市场环境，适用于不同的市场发展阶段.定向增发投资被动锁定一年、单向做多的投资盈利模式可适用于股票市场上升、低位盘整的走势，并应能获得较好的投资收益，但肯定不适用于投资期内股票市场高位盘整、持续下跌的走势，存在较高的投资风险，并有可能造成较大的实际损失.因此，机构投资者应对定向增发投资的盈利模式持续加以完善，利用组合投资工具、投资策略、投资方法达到发挥定向增发投资的优点、防范其缺点的目的.如利用股票市场创新所推出的衍生工具股指期货进行对冲从而达到套保套利、降低风险的目的，已经具有现实的可行性.再如利用信托产品机理及时变现获利.这样一来，即可适当解决定向增发投资被动锁定一年的流动性缺陷，有效防范投资期内股票市场可能发生的系统性风险，又可利用定向增发投资的优点，争取获得良好而稳定的投资业绩.定向增发投资就可成为适用于股票市场上升、盘整、下跌全行情走势的业务与盈利模式.外贸信托资管二部认为：定向增发投资市场经过多年的发展，机构投资者在投资实践基础之上不断地进行总结提高，已对定向增发投资的优缺点有非常清晰、准确的认知，并应能加以熟练运用达到投资盈利的目的.今后，机构投资者可把定向增发投资作为重要的投资业务加以持续发展，在股票市场低位上升阶段或估值低估、合理的平盘阶段，单独开展定向增发单向、主动做多的投资业务.而如果股票市场处于高位、向下运行的概率较大，就不再进行单向做多的投资或者少量投资，如果进行投资也可运用股指期货、融券卖出等衍生工具进行套保，或者利用信托产品机理提前锁定、变现浮盈，将定向增发投资持续发展成为盈利性、稳定性较好的投资业务.四、近两年多机构投资者开展定向增发投资业绩不佳的归因分析近两年多来，绝大多数机构投资者所投资的绝大多数定向增发项目，投资业绩表现不佳.定向增发投资市场整体收益情况与前几年历史统计平均收益率亦相去甚远.其主要原因可归结为股票市场持续下跌的实际运行情况更加突出了定向增发投资被动锁定一年、单向做多盈利模式的流动性缺陷，导致机构投资者在面临股票市场持续下跌的系统性风险时无法卖出、亦无法采取其他补救措施从而造成较大的投资损失.可以确认的是：在股票市场持续下跌的大环境、大趋势中，机构投资者依赖于自身较强的投研能力优选股票进行定向增发投资，要想战胜市场，个案也许可以做到，但作为一种投资业务，总体则是不可能的.这是由定向增发投资被动锁定一年、单向做多盈利模式的流动性缺陷与股票市场持续下跌的核心矛盾所决定的.除上述核心原因之外，机构投资者在实际投资工作中也存在一些认知失误，并进而导致在股票市场运行趋势判断、行业选择、目标公司选择、竞价折扣率控制等实际工作方面的失误，这也是造成投资业绩表现不佳的重要原因.这些投资认知失误，包括多个层面：1.宏观经济.现代经济短周期频繁波动、长周期漫长调整，即使机构投资者对宏观经济进行长期跟踪研究，也很难对其变化趋势做出精准预测.可以说，机构投资者对中国经济经过三十年高速发展后所存在的种种问题，以及随着经济结构的调整、增长方式的转变，宏观经济在经历持续下行的艰难历程之后步入中速增长阶段，都有一定的认知，并无偏离专业基准的认知失误.但一些机构投资者对经济结构调整、增长方式转变的长期性、艰难性认识不到位，对经济被动下行过程中周期性行业产能过剩、库存沉重、需求不足的严重失衡认识不到位，对欧债危机、欧美日经济疲弱负面影响中国经济的持续性、严重性认识不到位，对国内外政治、经济、金融变化过程中负面因素对中国股市产生不良影响的长期性、损耗性、严重性认识不到位.一些机构投资者可能认为：在中国经济仍能保持较高增速的情况下，选择一些成长性较好的行业和上市公司，进行一年期以上的中长期投资，加上定向增发投资折扣率可以对冲一定的股市下跌幅度，应能回避宏观经济的短期波动与对冲股票市场的小幅下跌，可以获得一定的投资收益.这就是为什么在经济下行、股市下跌过程中不该进行单向做多的投资或者少量投资，而有些机构投资者仍进行了一定规模的实际投资的主观原因之一.2.股票市场.中国经济存在的问题、增速的下行、结构的调整、方式的转变，将对中国A股市场产生长期的压制性影响.而A股市场自身亦存在诸多的问题，以及做空机制的逐步形成，都将导致A股市场估值中枢逐步下移而不会出现明朗趋势性的大级别上升行情.事实上，自股权分置改革推动A股市场走出波澜壮阔的大牛市行情之后，受20XX年金融危机。