并购重组投行小兵盈利预测与业绩调整

并购重组：盈利预测与业绩调整

一、盈利预测

（一）基本规定

1、原则上提供盈利预测

上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行符合条件的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

2、特殊情况可以不提供

上市公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

（二）审核关注

1、审计报告关注事项

（1）标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告。

（2）审计机构是否具备证券期货从业资格

（3）非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响。

2、利润表关注事项

（1）是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明。

（2）是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配。

（3）标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，

是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性。

（4）标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出

合理解释。

（5）标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于

关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明。

3、资产负债表关注事项

（1）巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形。

（2）标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在,

是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明。

（3）短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险。

4、盈利预测报告关注事项

（1）假设前提是否合理，是否难以实现。

（2）预测利润是否包括非经常性损益。

（3）对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据。

（4）盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形。

（5）盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理。

（6）盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及

管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符。

（7）盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相

关解释是否合理。

5、其他关注事项

（1）资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应。

（2）标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售。

（3）标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、

特种行业经营许可等，具有不确定性。

（4）会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明。

（5）该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理。

（6）标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明。

二、业绩补偿

（一）基本规定

1、基本原则

提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

2、未来预期评估的规定

①资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

②交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

3、处罚措施

①重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，

上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

②实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

（二）监管实践

在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。根据相关规定，明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。

1、股份补偿方式

（1）应当采取股份补偿方式的情形

根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：①拟注入资产为房地产业、矿业。②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。③补偿主体明显缺乏现金支付能力。

（2）采取股份补偿方式的计算公式

实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：

以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。