有限责任公司、股份有限公司“三会”对比

小规模公司可以不设董事会，设立1名执行董事
——
职权
董事会
4项独立职权
6向附属职权 会议类型 定期会议
临时会议
召集和主持
通知 定期会议 临时会议
召开条件
决议规则 表决权的计算 决议规则 记录签名
经理
董事会秘书
监事会 组成
人数
职工代表 监事会主席的产生 资格 任期 特殊规定 主要职权 监督权 提议权 列席董事会会议 调查公司经营异常
公司章程规定
每年至少召开2次
1、代表1/10以上表决权的股东提议； 2、1/3以上董事提议； 3、监事会提议
董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 （≥1/2）董事共同推荐一名董事召集和主持。
公司章程规定 公司章程规定
召集和主持 首次股东会会议
出资最多的股东召集和主持
——
1、公司设立董事的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上（≥1/2）董事共同推荐一名董事主持。公司不设立董事 由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责
2/3以上表决权通过：
会的授权，经2/3以上董事会出席的董事会会议决议
（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5、审议批准依法由股东大会审批的担保事项——需经出席会议
（2）对公司发行债券作出决议；（未要求经股东会绝对多数通过）
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议；
会议类型及频率
决议规则 记录签名
有限责任公司
股份有限公司
1、决定公司的经营计划和投资方案。 2、决定公司内部管理机构的设置。 3、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任 同左 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 4、制订公司的基本管理制度。
“制订方案”，提交股东会表决通过
应当有职工代表，且职工代表比率不低于1/3，具体比例由公司章程规定。 同左
监事会主席由过半数监事选举产生
董事、高级管理人员不得兼任监事
监事的任期每界3年（=3年）
规模较小的公司可以不设监事，设立1-2名监事
股份有限责任公司必须设监事会，不分规模
建议罢免违法法律法规、公司章程的董事、高级管理人员 向股东会会议提出议案 可以列席并提出质询或者建议 履职费用由公司承担 每年度至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会 经半数以上（≥1/2）监事通过 出席会议的监事应当在会议记录上签名
一般股份公司同有限责任公司。上市增加两个事项，见上文 股东大会选举董事或者减少可以按照公司章程或者股东大会决 议，实行累积投票制 主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。
组成 人数
董事会
职工代表
董事长的产生
董事任期 特殊规定
有限责任公司
股份有限公司
3-13人
5-19人
国有独资公司的董事会、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投 资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表； 其他有限责任公司董事会中可以有职工代表。
和主持。
通知
决议规则 表决权的计算
相对多数通过 绝对多数通过 累计投票制 记录签名
应于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另 有约定的除外。
年会：召开20日前通知各股东； 临时股东大会：召开15日前通知各股东； 发行无记名股票的公司：召开30日前公告会议召开的时间、地点 及审议事项。
召开10日前通知全体董事和监事 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议
一般股份公司： 1、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行； 2、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 上市公司的特别规定： 1、无关联关系的董事过半数出席； 2、特定股份回购事项，应有2/3以上董事出席。
（4）修改公司章程。
5、公司章程规定的其他职权
按照公司章程规定按时召开
每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行
临时会议
提议召开主体： 1、代表1/10以上表决权的股东； 2、1/3以上的董事； 3、监事会或者不设监事会的公司的监事
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： 1、董事会人数不足5人活着公司章程所定人数的2/3； 2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时； 3、单独或者合计持有10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为有必要时； 5、监事会提议召开时； 6、公司章程规定的其他情形。
一人一票 除《公司法》另有规定的外，由公司章程规定。 出席会议的董事应当在会议记录上签名 可以设经理 经理应当列席董事会会议 ——
同左 必须经全体董事的过半数通过（不是出席会议的董事） 出席会议的董事应当在会议记录上签名 应当设经理 经理应当列席董事会会议 应当设立
有限责任公司
股份有限公司
成员不得少于3人（≥3人） 国有独资公司监事会成员应当不少于5人
同左
每6个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会 同左
（2）审议批准监事会或监事的报告；
2、审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
总资产30%的事项——需经出席会议的股东所持表决权的2/3以
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
上通过；
3、审议批准变更募集资金用途事项；
4、决议重大事项——对红色字体事项作出决议时，必须经代表（全体） 4、审议股权激励计划——可以依照公司章程的规定或者股东大
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外 。
Fra Baidu bibliotek
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；但公司持有 的本公司股份不享有表决权，优先股通常不出席股东大会，不享 有表决权。
由公司章程规定
除另有规定外，应经出席会议的股东所持表决权过半数（1/2） 通过。
见上文 无 出席会议的股东应当在会议记录上签名
以后的股东（大）会会议
会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 2、董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不能召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
的公司监事召集和主持。
召集和主持。
3、监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可自行召集
可以有职工代表
设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程 设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以
规定
全体董事的过半数选举产生。
董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年（≤3）； 任期届满，可以连选连任 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行董事职务。
股东（大）会
职权
会议类型 定期会议
有限责任公司
股份有限公司
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监视；决定有关董事、监事的报
酬事项
一般的股份有限公司同左。
3、审议批准“2报告、4方案“：
上市公司的股东大会除左侧权利外，还有以下特别职权：
（1）审议批准董事会的报告；
1、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；