大湖股份尽调报告

大湖股份股权收益权投资单一资金信托

项目

尽职调查报告

华鑫国际信托有限公司

2011 年10 月

目录

一、信托方案概要. ........................

（一）交易结构. ................

（二）规模及期限. .................

（三）信用增级. ................

（四）主要费率结构. ..............

（五）信托资金来源. ..............

二、上海泓衫科技发展有限公司有限公司介绍. ..............

三、资金用途. .........................

四、还款来源. .........................

五、标的股权大湖股份（600257）公司介绍...................

六、项目风险分析. ........................

七、项目风险对策. ........................

八、项目合规性分析. ......................

九、尽职调查总结. ........................

附件： ................................ 错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。错误! 未定义书签。

、信托方案概要

（一）交易结构

我司拟通过设立的“大湖股份股权收益权投资一期单一资金信托项目” ，信托规模5000

—6200万元，用于购买上海泓衫科技发展有限公司（ 由湖南泓鑫控股有限公司于

2011年9

月更名。）持有的大湖水殖股份有限公司（股票代码： 600257,以下简称“大湖股份”）全流

通股票的股权收益权（质押率不高于

50%，具体质押股数按质押基准日前 20日均价和质押

基准日交易价孰低原则进行折算），期限为12个月。信托成立后十个工作日内， 泓衫科技支

付首期溢价回购款用以支付信托相关费用， 信托到期，在泓衫科技支付完剩余的全部溢价回

购款后，我司对质押的全部股份解除质押。

认购资金是 银行推荐的符合合格投资者条件的机构客户。

交易架构图：

司 公证于续

湖南泓鑫

控股 有限公司支付

委托人认购资金 不低于5000万元

（二）规模及期限

信托规模5000 — 6200万元人民币，信托期限为

12个月。达到最低规模 5000万元，信

托计划即成立。信托计划期限届满时，信托财产有任何应收未收款项或有任何信托财产未能 变现的，信托计划延期至受托人收到全部应收未收款项或信托财产全部变现之日止。

（三）信用增级

1、大湖股份股份有限公司于

2000年6月12日上市，上海泓衫科技发展有限公司持有

的大湖股份股权为全流通股。上海泓衫科技发展有限公司承诺将其持有的大湖股份股权

（具

银行推荐 合格投资者

署爰合到价

签

席购并溢购

♦

办理质押、

款

认购资金

本金加 信托收益

大湖股份股权收益权投资

管理期集合资金信托计划

体股数按质押基准日前 20 均价与质押日交易价孰低原则，按不高于 50%的质押率折算）质

押给华鑫信托，以保证信托计划的安全。

2、为确保上海泓衫科技发展有限公司履行其在股权收益权转让及回购合同项下的义务，

受托人与上海泓衫科技发展有限公司签署股权质押合同， 受托人与上海泓衫科技发展有限公 司共同办理股权质押登记手续并对股权收益权转让及回购合同、 股权质押合同办理赋予强制 执行效力的债权文书公证。

3、上海泓衫科技发展有限公司有义务于信托计划设立满

其不履行按时还款， 我司可向公证机关申请出具执行证书， 衫科技发展有限公司自愿接受依法强制执行。

4、本信托计划对标的股票设定预警价格，当目标股权收盘价低于预

警价格时，上海泓 衫科技发展有限公司应于次日追加保证金或质押股票， 保证金应于触及预警线次日到达信托 专户，追加质押股票的上海泓衫科技发展有限公司应于触及预警线次日签署质押合同及其他 办理质押相关资料，追加质押股票应确保在触及预警线之日起三个交易日内办妥质押手续。 所追加的保证金或质押股票要满足如下要求：已质押的股票市值

+追加的保证金或追加质押

股票的市值》 预警线股票市值 X （ 1+10%。

预警线市值=质押基准日收盘前

20日或市价孰低的70%＜标的股票数额

四）主要费率结构

投资者预期收益： 10%/年 其他办理质押、公证等产生的相关费用由上海泓衫科技发展有限公司承担。

五）信托资金来源

信托资金来源：由民生银行推荐的符合合格投资者条件的客户。

、上海泓衫科技发展有限公司有限公司介绍

上海泓衫科技发展有限公司成立于一九九七年，注册资本人民币 2000 万元，公司现有 总资产亿元， 净资产亿元。 是一家以投资为主导的有限责任公司。 公司自成立以来， 按照《公 司法》的要求，借鉴先进运行模式，规范运作，合法经营，科学决策，严格管理，进行了一 系列成功的战略投资和资本经营， 创造了良好的经营业绩， 逐步形成以投资生态农业、 房地 产、高科技、公共事业等产业为主导的经营格局。目前“泓衫科技”投资控股、参股有多家 下属子公司。

、公司股权结构和高级管理人员情况介绍

自然人股东罗祖亮、 罗订昆分别持有 %、%上海泓衫科技发展有限公司股份。 公司高管情

况如下：

12 个月时回购股权收益权。 若 并

向法院申请强制执行， 上海泓