万科公司治理
万科公司治理案例分析
在组织架构方面，万科现阶段采用的是区域中心制的组织架构形式 案例：万通实业
01
案例：华润置地
职能制单项目组织结构
02
案例：万科集团
矩阵制多项目组织结构
03
区域中心制跨区域组织结构
事业部制多项目组织结构
万科采用三级管理体系，从集团、区域中心到地区公司
长三角区域管理中心
成立项目筹备组推动 的策划 开展规划设计工作
进行地区公司经营计划管理 完善项目成本控制、质量控制流程 建立战略合作伙伴（建筑商、监理 材料供应等） 提供材料采购平台（a-housing）
组织营销小组在项目前期介入 对营销方案进行评价 完善物业管理流程和制度
建立职能职责体系，配套完善的制度及流程体系
假日风景
上海
城市花园
四季花城
南昌
四季花城
南京
金色家园
珠三角区域管理中心
四季花城
金色家园
深圳
沈阳
长春
金色家园
城市花园
四季花城
成都
武汉
城市花园
四季花城
天津
水晶城
美树丽舍
广州
中山
佛山
城市花园
四季花城
东海岸
温馨家园
花园新城
金色家园
东莞
青青家园
星园
西山庭院
北京
环渤海区域管理中心
金域蓝湾
大连
城市花园
鞍山
城市花园
经营目标：通过对项目开发全过程的经营管理活动获取开发利润 风险控制：项目定位、项目管理 运作方式：计划管理、成本管理、规划设计、营销及客服管理
经营目标：按工期保证工程质量、安全前提下以最小成本完成工程建设 风险控制：成本、进度、合同签订 运作方式：进度管理、质量管理、成本差异管理
万科 管理制度
万科管理制度1. 引言万科是中国领先的房地产开发商和物业管理公司，成立于1984年。
多年来，万科一直致力于建立和完善一套科学、规范、高效的管理制度，以确保企业的可持续发展和长期成功。
本文将对万科的管理制度进行全面详细、完整且深入的介绍。
2. 公司治理2.1 董事会万科的董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项，并对公司的运营进行监督。
董事会由一定数量的董事组成，其中包括独立董事，他们在公司运营中起到监督和建议的作用。
2.2 高级管理层万科的高级管理层由总裁、副总裁和各部门的负责人组成。
他们负责日常的运营管理，执行董事会的决策，并向董事会汇报工作进展和业绩。
高级管理层必须具备丰富的行业经验和管理能力，以确保公司的良好运营和业绩增长。
2.3 内部控制为了确保公司的财务报告的准确性和真实性，万科建立了一套完善的内部控制制度。
内部控制包括风险管理、内部审计、财务管理等方面，旨在防止和发现潜在的风险和错误，并及时采取措施进行纠正。
3. 人力资源管理3.1 招聘与选拔万科注重人才的招聘与选拔，通过严格的面试和评估程序，选择最适合岗位的人才。
招聘过程中，万科尊重平等、公正、公开的原则，不歧视任何人，确保公平竞争的环境。
3.2 培训与发展万科重视员工的培训与发展，为员工提供广泛的培训机会和职业发展通道。
公司设有培训中心，定期组织各类培训课程，帮助员工提升专业技能和领导能力，实现个人和公司的共同发展。
3.3 绩效考核与激励万科采用科学的绩效考核制度，根据员工的工作表现和贡献，进行全面评估，并根据评估结果给予相应的激励和奖励。
激励措施包括薪酬、福利、晋升机会等，以激发员工的积极性和创造力。
4. 财务管理4.1 预算管理万科建立了严格的预算管理制度，将公司的经营目标转化为具体的财务指标和预算。
各部门必须按照预算执行，进行费用控制和资源分配，确保公司的财务状况良好。
4.2 资金管理万科注重资金的合理运用和管理，确保公司的资金充足和流动性良好。
透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷
透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷2015年年末,在中国资本市场发生了一起国民关注度极高的事件,媒体将这起事件称为“万宝之争”。
“万宝之争”即是以王石为代表的万科管理层和宝能系围绕万科控制权展开争夺这一事件的简称。
尽管“万科控制权之争”局势复杂,并且引发了专业人士的广泛讨论,但所有分析讨论都围绕公司治理、收购行为、收购资金的组织方式这三个领域展开。
一直以来万科因优秀的公司治理饱受好评,吊诡的是,“万科控制权之争”事件发生以后,受到诸多争议与抨击的正是万科的公司治理。
本文拟透过“万科控制权之争”分析万科的公司治理缺陷。
在查阅了国内外主要公司治理评价系统的内容并综合考虑万科自身的状况之后,本文拟采用股权结构、董事会治理、监事会治理、管理层治理、信息披露这五个维度对万科的公司治理缺陷进行分析。
具体而言,本文从股权集中度、股权结构形成过程、股权结构对控制权之争的影响这三个方面分析万科股权结构存在的问题;从董事会组织结构、董事会运作状况、董事薪酬、独立董事这四个方面分析万科董事会治理存在的问题;从监事会组织结构、监事会运作状况这两个方面分析万科监事会治理存在的问题;从内部人控制这一方面分析万科管理层治理存在的问题;从完整性、真实性这两方面分析万科信息披露存在的问题。
本文认为万科股权结构过于分散,给万科公司治理造成比较大的负面影响;万科董事会受万科管理层控制,不能均衡代表股东利益,独立董事不具备独立性,未能做到诚信履职;万科监事会对董事会和管理层违背公司治理的种种行为未能尽到监督及纠正的职责;万科管理层权力过大,存在通过侵害中小股东利益推进万科事业合伙人制度等情况,万科有成为内部人控制企业的嫌疑;万科的信息披露更是存在诸多遗漏和不实之处,中小股东无法依据已有信息做出投资决策。
万科是我国公司治理领域的标杆企业,“万科控制权之争”暴露出模范企业实则隐藏着大问题,其他企业应当以此为鉴,加强公司治理这一在企业日常经营活动中容易被忽略的问题。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。
近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。
二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。
自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。
这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。
三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。
包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。
同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。
（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。
包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。
（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。
万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。
四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。
在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。
（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。
首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。
其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。
最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。
万科制度汇编
万科制度汇编万科制度汇编一、企业文化与价值观1. 企业文化框架万科秉持"诚信、进取、务实、创新"的企业文化理念。
诚信是基础，进取是动力，务实是保障，创新是引领。
2. 价值观- 客户至上：满足客户需求，超越客户期望。
- 团队协作：合作共赢，携手共进。
- 诚信正直：遵守道德规范，真诚待人。
- 追求卓越：追求卓越品质、创造卓越价值。
- 关注环境：注重环境保护与社会责任。
二、人力资源1. 招聘与录用- 严格按照公平公正的原则进行招聘。
- 聘任根据个人能力、知识背景和经验。
- 希望员工具备积极进取、团队合作的素质。
2. 培训与发展- 提供完善的培训计划与岗位发展规划。
- 员工业务培训、领导力培训、职业素养培训等一系列培养计划。
- 鼓励员工参与继续教育、学习新知识。
3. 薪酬与激励- 采用绩效考核与激励机制。
- 正当合理的薪酬和福利待遇。
- 激励员工通过员工股权激励计划参与企业发展。
三、企业治理1. 董事会及监事会- 由股东选举产生，根据相关法律法规、章程和规定行使权力。
- 负责监督和管理公司运营，确保企业的长期发展。
2. 内部控制- 建立规范的内部控制体系，确保财务、运营等风险在可控范围内。
- 内部控制部门负责审查各项政策的执行情况，发现潜在风险并提出改进意见。
四、企业责任1. 社会责任- 积极参与公益慈善事业，回报社会。
- 关注环境保护，推行可持续发展战略。
2. 安全生产- 遵守国家安全生产法律法规。
- 健全的安全管理制度和应急预案。
3. 信息安全- 保护客户和公司的信息安全。
- 建立信息安全管理制度和技术保障体系。
五、员工福利1. 健康与安全- 提供良好的工作环境和职业安全。
- 定期组织体检，保障员工的身体健康。
2. 平衡与福利- 鼓励员工合理休假，实现工作与生活的平衡。
- 提供完善的员工福利和保险制度。
3. 基本权益- 依法发放工资、奖金等基本权益。
- 严禁任何形式的性别歧视、种族歧视和年龄歧视。
公司治理案例分析-万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益
【案例1-20】万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益万科在2005年一年间，成功地化解了地产业宏观调控、股权分置改革等政策风险或不确定性，被评为2005最佳公司治理。
万科非流通股股东的持股比例，能拿得出手的送股比例仅仅是10送0.3，而在现有的市场环境下，选择权证的结果可谓是皆大欢喜。
从这一个侧面，就可以看出万科管理层在公司治理上的功力。
因此，不难理解为什么机构投资者、券商研究机构以及普通投资者对万科公司治理的赞同。
公司治理决定企业成败公司治理结构的健康完善，是一个公司长期发展的前提，事关企业成败。
一个好的治理结构，需要解决两个问题:一是如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
公司治理结构所包含的企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排等各个方面，很多上市公司如科龙、三九、蓝田等，都因为公司治理出现问题，不仅给公司运营带来重大影响，也直接导致了投资者的“用脚投票”。
而好的公司治理，则往往可以给投资者带来丰厚的回报。
在这些方面，万科走在了前面。
万科的公司治理，不仅体现在透明的管理制度，不仅体现在万科住户满意度，也不仅体现在万科持续的增长速度上，仅从万科前台工作人员真心的微笑和细致人微的服务这种细节上就可见一斑。
100倍价值增长的信用底线针对这次股权分置改革的“双赢”结果，万科公司认为，万科文化的核心是尊重人，其中至关重要的一点就是尊重投资者。
万科的做事原则是规范、透明，同时还要公平，这是对理解万科对待投资者态度的一个非常重要的注解。
投资者的认可不仅是对过去业绩的肯定，更重要的是它代表了对万科未来投资价值的信心。
资本市场与上市公司发展是一个互动的、长期的过程，对干万科这样立志于成为百年老店的企业而言，投资者的长期信任是决胜未来的依托。
万科用了十多年的时间，在公司内部建立起一种以信用为底线的公司治理制度。
万科与宝能系的控制权之争
万科与宝能系的控制权之争作者：李玉萍来源：《经营者》 2018年第12期一、万科集团的公司治理（一）企业治理结构万科在公司创办前期就意识到了公司治理机制在现代企业制度中发挥着重要作用，在吸收国内外先进的公司治理结构的同时，一直努力建立、完善公司的治理机制并制定合适的公司发展战略，符合公司的组织制度和法人治理结构。
万科在公司治理方面提出了“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的理念。
目前，万科的企业治理主要体现于三个独特先进的企业治理战略：第一，“三头博弈”（大股东、中小股东和职业经理人）的分散股权结构。
万科企业治理的特点是企业所有权与管理权分离，职业经理人控制着公司的运作，本身代理问题一触即发，再加上股权分散，导致经理层有很大的发言权。
因此，股东与管理层的矛盾不断深化。
第二，职业经理人的标准化。
1997年，万科确立了全面培养职业经理人的管理思路，注重分离分权与授权机制并完善。
不断调节改善股东与职业经理人之间的关系，最大限度地减少矛盾，积极恰当地处理好公司的委托代理问题。
第三，公司的自主经营能力具有保证，公司的股权分离得很清楚。
因此，万科集团从来不存在一股独大的问题，万科管理层一直非常重视与投资者之间的关系，这样有利于维护中小股权的利益。
［1］（二）企业发展战略20世纪90年代中期，万科的业务开始向专业化调整。
2000年伊始，华润股份有限公司成为万科集团的第一大股东，在其支持下，万科的专业化策略逐步实施，效果显著。
业务范围由最初的分散、混乱变成了聚焦三大经济圈（以珠三角、长三角以及环渤海为中心的城市群带发展的发展战略），以三大经济圈为核心拓展业务。
这样的方式不仅使得万科的业务由多元化向专业化转变，而且在专业市场上还进行了细分，业务对象主要指向城市的中高档居民。
在发展的过程中，万科经历了很多经营模式及战略模式的变革，奠定了万科在我国房地产业中的龙头地位，其战略、经验对于我国其他房地产企业具有良好的借鉴、引导意义。
万科的企业文化
万科的企业文化引言概述：万科是中国房地产领域的知名企业，其成功不仅源于其强大的实力和卓越的管理能力，还有其独特而强大的企业文化。
本文将从五个方面详细介绍万科的企业文化，包括价值观、员工关系、创新精神、社会责任和持续发展。
一、价值观1.1 共同发展：万科强调员工与企业共同成长，通过提供培训和晋升机会，激励员工不断进步。
1.2 诚信正直：万科注重诚信和正直，要求员工始终遵守道德规范和法律法规，建立了良好的商业信誉。
1.3 客户至上：万科秉持“以客户为中心”的理念，不断提升产品和服务质量，满足客户需求，赢得客户的信任和支持。
二、员工关系2.1 平等和尊重：万科倡导平等和尊重的工作环境，鼓励员工相互尊重、合作和分享，形成良好的团队合作氛围。
2.2 激励和奖励：万科注重激励和奖励机制，通过薪酬激励、晋升机会和福利待遇，激发员工的工作动力和创造力。
2.3 健康和平衡：万科关注员工的身心健康，提供健康管理和平衡的工作与生活的支持，提高员工的工作满意度和幸福感。
三、创新精神3.1 开放和包容：万科鼓励员工持开放的心态，接受新思想和观念，鼓励员工提出创新想法和解决方案。
3.2 鼓励实践：万科鼓励员工勇于实践和尝试，提供资源和支持，鼓励员工创新和改进工作方法和流程。
3.3 学习和成长：万科提供学习和发展的机会，鼓励员工不断学习和提升自己的专业能力，推动企业的创新和发展。
四、社会责任4.1 环境保护：万科注重环境保护，积极推动绿色建筑和可持续发展，减少对环境的影响。
4.2 公益慈善：万科积极参与公益慈善活动，捐资助学、支持贫困地区发展等，回馈社会。
4.3 社区参与：万科重视与社区的互动和合作，积极参与社区建设和社会公益事业，促进社区的可持续发展。
五、持续发展5.1 业务拓展：万科积极拓展国内外市场，不断推出创新产品和服务，实现业务的持续发展和增长。
5.2 品牌建设：万科注重品牌建设，提升品牌知名度和美誉度，树立行业标杆，赢得市场竞争优势。
万科内部控制框架与评价
万科内部控制框架与评价一、引言在当今日益竞争激烈的商业环境中，企业需要建立有效的内部控制框架以确保业务的正常运营、风险的有效管理和资源的合理利用。
作为中国房地产领域的领军企业，万科集团（以下简称“万科”）充分认识到了内部控制的重要性，并积极建立和完善其内部控制框架。
本文将对万科的内部控制框架及其评价进行深入探讨。
二、万科内部控制框架的概述万科的内部控制框架是一个系统性、有组织的管理方式，旨在保障公司目标的实现、规避潜在风险、提高运营效率。
该框架包括以下几个方面的要素：2.1控制环境万科建立了一套健全的企业治理结构，明确了组织结构、权责分配、审批程序等，以保证内部控制有效运作。
2.2风险评估与防范万科通过风险评估的方式识别和评估可能面临的风险，并制定相应的风险防控措施，以避免或减轻风险对业务的影响。
2.3控制活动万科的控制活动涵盖了各个业务领域，包括财务报告、资产管理、项目投资等。
通过设立严格规范的流程和制度，万科确保各项业务活动按照预定的规则和标准进行。
2.4信息与沟通万科通过建立健全的信息系统，确保信息的准确、及时传递给相关利益相关者，并建立起多渠道的沟通机制，以促进内外部信息共享和交流。
2.5监督与改进万科通过内部审核、风险监测、内控自评等手段对内部控制实施进行监督和改进，不断提升内部控制的有效性和合规性。
三、万科内部控制框架的评价万科的内部控制框架具备以下几个值得肯定的特点：3.1高层管理人员的重视万科高层管理人员对内部控制的重要性有清醒的认识，并在组织结构和文化上给予了充分的支持和重视。
3.2制度与流程的规范性万科建立了完善的制度和流程，明确各项业务活动的操作规范，提升了内部控制的可执行性和有效性。
3.3信息系统的完善万科拥有先进的信息系统，保证了信息的准确、及时传递，提升了内部沟通和知识共享的效率。
3.4监督与改进机制的建立万科建立了一套全面的监督机制，通过内部审核、风险监测和内控自评等方式，实时监测和改进内部控制的质量。
万科集团治理结构
万科集团治理结构万科集团是中国房地产开发企业，也是中国最大的房地产开发商之一。
作为一家上市公司，万科集团的治理结构对于保障公司的稳定发展和股东的利益至关重要。
本文将从董事会、监事会和高级管理层三个方面介绍万科集团的治理结构。
万科集团的董事会是公司治理结构的核心。
根据公司法和证券法的规定，万科集团设立了董事会，并由股东大会选举产生。
董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项、监督公司高级管理层等。
董事会由董事长、副董事长和董事组成，董事长是董事会的主席，负责召集和主持董事会会议。
董事会还设立了各种专门委员会，如审计委员会、薪酬与考核委员会等，以便更好地履行职责。
万科集团的监事会是公司治理结构的重要组成部分。
监事会是由股东大会选举产生，独立于董事会的监督机构。
监事会的主要职责是监督公司的经营管理和财务状况，保护股东的合法权益。
监事会由监事组成，监事会主席是监事会的召集人，负责召集和主持监事会会议。
监事会定期开展对公司的内部审计，及时发现和纠正公司经营中的问题，确保公司合规经营。
万科集团的高级管理层是公司治理结构的执行机构。
高级管理层由董事会任命，主要负责公司的日常经营管理和业务运营。
高级管理层包括总经理、副总经理等职位，他们在董事会的监督下，制定和实施公司的经营计划，推动公司的战略目标的实现。
高级管理层要向董事会报告公司的经营状况和重大事项，接受董事会的监督和指导。
万科集团的治理结构体现了公司的合规经营和股东利益的保护。
董事会、监事会和高级管理层各司其职，相互制衡，确保公司决策的科学性和合理性。
同时，万科集团还注重完善治理结构，不断提升公司治理水平，增强公司的可持续发展能力。
相信在良好的治理结构下，万科集团能够继续保持稳定的发展态势，为股东和社会创造更大的价值。
万科治理结构分析及与企业公民的关系
万科公司治理的结构分析及与企业公民的关系公司治理理论是企业理论的重要组成部分。
公司治理理论认为，公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容。
公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益。
狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。
广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权益率超过12%。
3、公司如采用向社会公众增发股份的方式或向原有股东配售股份，当年每股收益增长率要超过10%。
薪酬方式方面：股权基金按利润增长率提取且设置双上限。
激励基金的提取方式：按净利润增长率提取，提取额度设置净利润增长率30%和净利润比例10%的双上限。
多劳多得思想。
限制性股票激励计划：操作流程：激励基金预提，确定应计提的激励基金，确定激励基金是否归属个人账户，进一步归属调整。
激励对象：从公司受薪的董事会监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，由经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。
四、企业公民与社会责任对于万科来说，负责任的经营本身，就是最核心的社会责任。
从2007年开始每年发布社会责任报告。
较高的普通住宅配比，关注普通人的居住需要。
以万科公益基金会为主开展公益慈善。
鼓励万科员工参与社会志愿服务。
五、良好的公司治理机构的启示1、良好的公司治理结构是公司健康发展的前提；2、科学规范的股权激励制度的建立是公司治理工作的一个极为重要的环节；3、企业要承担应付的社会责任。
六、“企业公民”与“公司治理”的关系“企业公民”指的就是企业为表达出对人类、社区以及环境的尊重，所作出符合道德及法律规范的发展策略。
万科在企业公民方面的建设主要体现在企业社会责任上。
企业社会责任的实质，是企业必须正视与各种利益相关者的关系，在差异甚至冲突的利益相关者诉求中平衡、协调、妥协，并继续其经营和发展。
万科公司治理案例分析
现阶段的三级管理体系
在组织架构方面，万科现阶段采用的是区域中心制 的组织架构形式
职能制单项目 组织结构
矩阵制多项目 组织结构
事业部制多项 目组织结构 区域中心制跨 区域组织结构 案例：万通实业
案例：华润置地 案例：万科集团
万科采用三级管理体系，从集团、区域中心到地区公司
集团总部
区域 中心
长三角区域 管理中心
青 青 家 园
花 假 金 城 水 园 日 色 俊 市 晶 新 风 家 园 花 城 城 景 园 园 美 魅 城 四 东 树 力 市 季 丽 丽 之 花 花 湖 舍 城 园 城
项目
金 万 第 17 域 科 五 英 蓝 城 园 里 湾
四 季 花 城
东 源 大 厦
金 花 紫 色 园 金 家 新 苑 园 城
上 星 东 园 区
3
经过多年发展，万科形成了‘三头博弈’的分散股 权结构
大股东 中小股 东 职业经理人
管理层
大股东
中小股 东
传统治理结构 反映大股东意志
万科治理结构 反映职业经理人意志
万科属于股权分散的公众控股上市公司，最大的股东比例不超过15%，管理层是平衡各个股东的要素，能弥补中 小股东的先天不足，是企业能够拥有持续盈利、持续增长和持续分红派息的均好性 万科不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关着的责任和权利分布，而且明确了在决策公司事务时所应 遵循的规则和程序。这一体系的创立和实施标志 着它在经历了品牌、产品等相关标准化建设之后，开始从内部管 理进行优化，作为一个体系全方位打造行业标准
司部门设置标准，而产品 也比较标准，可以大量复 制，具有很大规模效应， 可以集团采购，可以降低 材料成本
总部负责融资和财务管
万科内部监督机制
万科内部监督机制
万科内部监督机制是指万科集团为了保障公司治理及内部运作的规范和透明，建立的一套监督机制体系。
这一体系包括了监事会、董事会、内部审计、公司秘书等多个组成部分。
1. 监事会：监事会是万科的法定监督机构，从监督层面对董事会和管理层进行监督。
监事会成员由股东大会选举产生，并包括独立非执行董事，确保监督的独立性。
2. 董事会：董事会是万科的最高决策机构，负责公司的战略规划和日常管理。
董事会由执行董事和非执行董事组成，其中包括独立非执行董事，以保障董事会决策的合法性和合规性。
3. 内部审计：万科设立了专门的内部审计部门，负责全面、独立地评估公司的风险管理、内控及合规情况。
内部审计人员对公司的各项业务进行审计，发现问题并提出改进意见。
4. 公司秘书：万科设有公司秘书部门，负责协助董事会和监事会的日常运作。
公司秘书负责制定公司治理的规程和制度，确保公司运作合乎规范。
5. 内部控制：万科建立了完善的内部控制体系，包括风险管理、内控流程和制度等方面。
公司设立了内部控制部门，负责监督和检查公司各项业务的内部控制情况，防范风险。
通过以上内部监督机制的建立，万科能够加强对公司内部运作
的监督和控制，保障公司治理的规范性和透明性，提升投资者的信任和公司的持续发展。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言随着经济全球化和资本市场的发展，公司治理问题日益成为公众关注的焦点。
特别是在中国，随着股权结构、资本市场及法律法规的不断完善，公司治理模式也在经历着深刻的变革。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式重构与控制权争夺之间的互动关系。
二、万科“控制权之争”背景介绍万科作为中国房地产行业的领军企业，其“控制权之争”成为了公司治理领域的重要案例。
这场争夺战源于公司股权结构的变化，外部投资者对万科控制权的争夺与现有管理层之间的利益冲突，涉及股东权益、公司战略和治理机制等多方面的问题。
三、公司治理模式重构的必要性万科“控制权之争”的发生，反映了原有公司治理模式的不足。
治理模式重构的必要性体现在以下几个方面：一是应对不断变化的市场环境，保障公司稳健发展；二是平衡股东和管理层之间的利益关系，保护中小股东的权益；三是提高公司决策效率和透明度，增强公司的竞争力。
四、控制权争夺的动因与影响控制权争夺的动因主要包括股东对更高回报的追求、对公司未来发展的不同战略构想以及管理层与股东之间的利益分歧等。
这场争夺战对公司产生了深远的影响：一方面，引发了社会各界对公司治理的关注和讨论；另一方面，也促使公司加快了治理模式重构的步伐。
五、万科治理模式重构的实践与成效面对“控制权之争”，万科进行了治理模式的重构。
具体措施包括优化股权结构、完善董事会和监事会的职能、加强信息披露和透明度、引入独立董事等。
这些措施的实施，有效平衡了股东和管理层之间的利益关系，提高了公司的决策效率和透明度，保护了中小股东的权益。
同时，也增强了公司的竞争力，为公司的长期稳健发展奠定了基础。
六、控制权争夺对公司治理模式的启示万科“控制权之争”对公司治理模式的启示主要体现在以下几个方面：一是要不断完善股权结构和公司治理机制，平衡股东和管理层之间的利益关系；二是要提高公司信息披露的透明度，保障中小股东的知情权；三是要加强董事会和监事会的职能，确保公司决策的科学性和合法性；四是要引入更多独立董事，发挥其在公司治理中的重要作用。
万科捐款门与公司治理
对万科捐款门事件已有太多的评论，不过笔者还是想说说，王石在第一时间的解释中，有一点涉及到公司治理结构的大原则，话虽不中听，却是有道理的。
先请看王石的原文：“对捐出的款项超过1000万的企业，我当然表示敬佩。
但作为董事长，我认为：万科捐出的200万是合适的。
这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。
”在这段话中，透露出两个信息，首先，王石捐出的这200万，是他代表万科捐出来的，不是王石自己的捐款，即这一行为是职务行为而不是个人行为。
有人指称王石个人应该捐更多的钱，对此本人没有兴趣继续讨论，重要的是第二点，在万科，董事会授权董事长的单笔最大捐款额是200万，王石在第一时间宣布的捐款额，已经是他在授权范围内的最大额度。
这一点值得分析。
从万科公开披露的股东大会决议上看，万科2008年度授权董事会用于慈善公益方面的预算是1000万。
据王石讲，在今年雪灾等方面，已经用掉了800万，王石宣布捐出的200万，也是万科本年度1000万额度的最后部分。
而今年的时间，尚未过半。
应该说，王石关于200万捐款数额并不少的言论可以讨论，但王石在董事会授权的范围内，在第一时间宣布捐款200万的行为却是恰当的。
因为在未召开股东大会的情况下，无论王石还是万科的董事会，都没有权力在授权范围之外，随意处分股东的权益，无论是慈善还是别的原因。
根据万科公司公开披露的信息，王石虽然身为万科的董事长，但他持有的万科股份只有993835股，约占整个万科股本的0.0145%，是一个十足的小股东，也就是说，除了每年拿691万年薪以外（除此之外还有股权激励的所得），万科创造的财富和王石并没有多大关系，而属于万科的所有股东。
作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。
公司的重要决策，首先由董事会作出决议，然后交由股东大会表决通过执行。
在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，也只能以自己的993835股来投票，并没有额外的权力。
万科的公司治理PPT课件
公司核心价值观：创造健康丰盛的人生
授课：XXX
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万科简介
制度内涵 万科治理结构
实质
影响因素 形成原因
评价
一个好的企业制度，一个好的公司治理结构，需 要处理好两个利益关系
管理：企业内部的利益关系 治理：与投资者的利益关系
授课：XXX
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万科简介
制度内涵
万科制度
实质 影响因素 形成原因
制度约束
公司治理内涵：寻找伙伴，包括投资合伙人，创业合伙人 事业合作伙伴 ，处理的是自身的建设问题
董事会 董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动 作出决策，维护出资人的权益
董事会下属的专业委员会 董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提 高董事会运作效率。 董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计 专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事 项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立 董事作用的发挥。
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授课：XXX
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万科公司的治理结构
万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中 最有创始人控制公司治理模式特色的公司。
控制模式和控制权力的源泉方面，王石之于万科， 与华为、联想、海尔等都有很大不同。
王石则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个 人直接控制大量股权。而是自1984年万科成立以来，王 石一直保持着对万科经营权的控制。
应的社会责任等一系列法律和经济问题。
授课：XXX9ຫໍສະໝຸດ 万科公司的治理结构作为最早上市的企业之一，万科很早就认 识到公司治理机制在建立现代企业制度中所 发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体 系付出了不懈的努力。
万科的管理制度
万科的管理制度1. 引言万科地产是中国领先的房地产开发企业之一，成立于1984年，总部位于广东深圳。
多年来，万科在房地产领域取得了巨大的成功，并成为了中国最大的房地产开发商之一。
这种成功的背后，离不开万科严格执行的管理制度的支持。
本文将详细介绍万科的管理制度，包括组织架构、决策流程以及公司文化等方面。
2. 组织架构作为一家大型企业，万科拥有清晰的组织架构，以确保每个部门的职责和权责的明确。
万科的组织架构分为以下几个部分：2.1 执行层在万科的组织结构中，执行层是最高层级，由董事会和高级管理人员组成。
董事会负责制定公司的长期战略和发展方向，并监督公司的整体运营。
高级管理人员则负责具体部门的运营和管理。
2.2 业务部门万科的业务部门包括开发部门、销售部门、设计部门、工程部门等。
每个部门都有明确的职责和目标，负责完成公司的项目开发和运营。
2.3 支持部门为了支持业务部门的正常运作，万科还设立了一系列的支持部门，包括人力资源部门、财务部门、市场营销部门等。
这些部门负责提供人员和资源支持，确保公司各项工作能够顺利进行。
3. 决策流程万科的决策流程是一个严格的层级系统，确保决策能够经过合适的层次审核和批准。
具体的决策流程如下：3.1 部门决策在万科的组织结构中，各个业务部门享有一定的决策权，负责制定本部门的发展计划和具体目标。
这些决策需要经过部门领导的批准后执行。
3.2 高级决策对于一些重大决策或涉及多个部门的决策，需要经过高级管理层的审批和批准。
这些高级决策通常由董事会和高级管理层共同参与讨论，并最终做出决策。
3.3 董事会决策对于一些战略性决策或对公司整体运营有着重大影响的决策，需要通过董事会的表决来决定。
董事会由高级管理层和一些外部董事组成，决策权归属于董事会的成员。
4. 公司文化万科注重营造良好的公司文化，以增强员工的归属感和团队凝聚力。
以下是万科重要的公司文化价值观：4.1 诚信和透明万科坚持诚信和透明的原则，以维护公司和员工之间的信任关系。
万科公司章程
万科公司章程引言概述：万科公司章程是指万科集团有限公司（以下简称“万科公司”）的基本法规和规范，它规定了公司的组织结构、经营管理、权益保护等方面的内容。
作为一家中国领先的房地产开发企业，万科公司章程对于公司的运营和发展具有重要的指导意义。
本文将从五个大点阐述万科公司章程的内容。
正文内容：1. 公司治理1.1 公司组织结构：万科公司章程规定了公司的组织结构，包括董事会、监事会和总经理办公会等机构的设置和职责分工。
1.2 决策程序：章程明确了公司内部决策的程序和流程，包括董事会决策、股东大会决策等，确保公司决策的科学性和合法性。
1.3 董事和高级管理人员的任职和责任：章程规定了董事和高级管理人员的任职资格、任期和责任，保障公司高层管理人员的专业素质和职业道德。
2. 经营管理2.1 公司经营范围：章程明确了万科公司的经营范围，包括房地产开发、物业管理、金融投资等，为公司的经营活动提供了法律依据。
2.2 内部控制制度：章程规定了公司的内部控制制度，包括财务管理、风险控制、合规管理等，确保公司的经营活动合规、有效。
2.3 人力资源管理：章程规定了公司的人力资源管理政策，包括招聘、培训、激励等，为公司的人力资源管理提供了指导。
3. 股东权益保护3.1 股东权益的保护：章程规定了股东的权益保护机制，包括股东的知情权、参与权和表决权等，确保股东的合法权益不受侵犯。
3.2 股东利益分配：章程明确了股东利益分配的原则和方式，包括利润分配、股息派发等，保障股东的投资回报。
3.3 股东行使权益的方式：章程规定了股东行使权益的方式和程序，包括股东大会的召开和表决等，确保股东行使权益的便利性和公正性。
4. 公司行为规范4.1 遵守法律法规：章程明确要求万科公司遵守国家法律法规，开展合法经营活动，不得从事违法违规行为。
4.2 诚信经营：章程规定了万科公司的诚信经营原则，要求公司员工在经营活动中遵守诚实守信的原则，维护公司声誉和社会形象。
深圳万科公司治理案例
1有效制衡：公司法人治理结构 的各部分之间不仅要协调配合, 而且还要有效地实现制衡,包括 不同层级机构之间的制衡,不同 利益主体之间的制衡,利用制衡 控制风险.
2科学决策：科学决策是现代企 业制度建设追求的一个重要目标. 它要求企业设计好企业法人治理 结构中的决策权的配置与控制体 系、科学的决策程序,以及董事 责任可追溯制度,从决策环节防 范企业风险.
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2000年年底,华润集团及其关联公司成为第一大 股东,持有的万科股份占万科总股本的15. 08% 见图1.
2000年以后,华润事实上已经成为了万科的单一优势股东,万科 的公司治理模式演变方向也从2000年以前的股权逐步分散下 的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式.
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99.984 212% 中国华润 总公司
2.董事会
董事会由公司股东大会选举产生,对公司的发展目标和重大经营活
动作出决策,维护出资人的权益
3. 董事会下属的专业委员会
董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会,以
123审投薪提审计资酬高查委与与董公员决提事司会策名会内负委委运控责员员作制审会会效度核负负率等公责责；. 司战高的略管财规人务证员划员董信监中、的事息会应重选,其,规当大聘组中定有项与织计应：三目考和专当上分经核沟业至市之营、通人少公一决公外员包司以策司部.括董上等的、一事为；薪内名会独酬部会成立与审绩计,
域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开 发.1991年1月,公司A股在深圳证券交易所挂牌交易是深圳证 券交易所第二家上市公司000002 . 过去二十年,万科营业收入复合增长率为31.4.%,净利润复合增长 率为36.2%
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7.关键人物
董事会主席-王石
王石：万科视角看公司治理
作为中国资本市场公司公司的“标杆企业”，深圳万科企业股份有限公司董事长王石从万科视角谈公司治理的作用。
“平均一年半就融资一次。
”王石说，万科上市19年来，通过配股、可转债、增发等资本市场融资方式，共筹资约192亿元，是公司成长的第一资金动力。
截止目前，公司净资产402亿元，较上市时增加3038倍。
“因为信任，所以简单。
”王石表示，万科之所以能够获得投资者信任，持续从资本市场融资，这是因为遵循了“做简单不做复杂、做透明不做封闭、做规范不做权谋、做责任不做放任”的理念，万科把这些理念称为万科之道。
王石回忆说，1994年3月30日15时，君安证券总经理张国庆主导发表了《告万科全体股东书》。
这份近万字的倡议书，对万科经营管理中的问题提出质疑，并认为万科应全力发展和充实房地产业务，同时提出重组万科董事会。
随后数日，双方展开了对万科当时的4家股东(深圳新一代企业、海南证券公司、香港俊山投资、创益投资，合占万科总股份的10.73%)与君安结盟和拆散结盟的争夺。
“3·30事件”最后在证监会的调停下告结。
从万科日后的发展轨迹看，万科一分为二地对待了这份来自资本市场的变革倡议书，并令万科步入新的发展历程。
王石说，今年万科已经实现了千亿的目标，按照20%的年均增速，预计到2014年，万科成立30周年，万科将达到2000亿的目标。
王石表示，筹资既能满足企业对资金的需求，但减少了每股收益。
为此，过去三年，万科没有再进行融资。
在没有融资的情况下万科额保持增长，并在今年突破千亿，万科靠的是项目和合作。
万科2009年与各机构及其他公司合作并实现的项目，从项目个数统计，占万科全年总项目数的 36%，2010年截止到11月底为54%，预计未来将达到80%。
《经合组织公司治理原则》提出，公司治理是提高经济效率、促进经济增长和增强投资者信心的关键因素。
王石对此深表赞同，他说，要想继续拓展融资渠道，良好的公司治理是基础。
随机读管理故事：《拾鸡者》曾有这样一个人，每天都要去偷邻居的鸡，有人告诉他说：这样的行为，不符合君子之道。
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万科公司治理金蝶软件（中国）有限公司知识管理部2008年11月修订记录版本号发布日期编制审核备注V1.0 2008-11-20知识管理部房地产业务部审核通过目录背景：........................................................................................................................................................................- 3 - 1 万科的股权结构及模式分析............................................................................................................................- 3 -1.1万科股份制改造历程............................................................................................................................- 3 -1.2“三头博弈”模式分析........................................................................................................................- 4 -2 万科清晰的公司治理结构................................................................................................................................- 4 -2.1万科公司治理理念................................................................................................................................- 5 -3 万科职业经理人制度........................................................................................................................................- 5 -3.1经理人变更一览....................................................................................................................................- 6 -3.2职业经理人制度推进............................................................................................................................- 6 -3.2.1 职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素.............................................................- 6 -3.2.2 用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态.............................................................- 6 -3.2.3 不断打造职业经理人的团队意识.............................................................................................- 6 -4 万科股权激励制度............................................................................................................................................- 7 -4.1 股权激励计划的设计............................................................................................................................- 7 -4.2股权激励的对象....................................................................................................................................- 7 -背景：“公司治理结构”是指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。
公司法人治理结构是公司制的核心。
我国《公司法》对其的规定是：“公司治理结构”由股东会，董事会，监事会三个机构组成。
在中国，“公司治理结构”正是许多上市公司的一个先天薄弱环节。
主要表现有： 股权结构不合理：国有股占比重过大，股权过于集中，上市公司处于大股东超强控制状态。
董事会机构职责不清晰：董事会与管理层成员重合，独立性不强内部人控制现象严重；对管理人的激励机制和约束机制不足；监控机制不健全。
万科，作为国内知名的房地产上市公司，地处中国经济改革开放的最前沿，在吸收国内外先进的公司治理理念的同时，积极探索了适合自己，独特先进的治理理念和战略。
在股权结构演进，控股股东选择及公司治理结构完善方面都有其鲜明的特色。
万科本着“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的治理理念，使公司朝标准化治理的方向迈进。
本文将就万科公司的发展之路，剖析万科的公司治理之道：z分散的股权结构：三头博弈z清晰的公司治理结构z规范化的企业经理人制度1万科的股权结构及模式分析万科是中国的先锋型企业，早在20世纪80年代，万科即认识到股份制改造的深远意义，率先股改，率先上市。
之后通过历年送配股的稀释，使国有股权下降至总股本的11%，从国营企业变身为公众公司。
在上市筹资的同时引进了新的管理思想，确立了专业化的发展战略。
经过十多年的发展，万科股权结构分散的制约性也日益显现。
进入21世纪，万科引入国资背景的华润作为控股股东，再次回复为国有相对控股的股权结构。
形成了大股东、中小股东和职业经理人“三头博弈”的公司治理模式。
1.1万科股份制改造历程¾1984年，万科成立。
股权结构：由深圳经济特区发展公司出资，净资产1300万元。
属国营集团市属四级企业。
公司经营：上级公司控制，在企业发展方向，利润留成比例，人力和资金调配等方面难以自主。
¾1988年，国家经济政策支持国企改革，在国营公司系统推行股份制试点。
万科成为中国第一家社会公众持股公司。
股改方案：扩股2800万元，深圳经济特区发展公司（以下简称深特发）股份降至32%，公司经营：请香港新鸿基证券公司制定了公司的条例、规范，从而实现了公司管理的规范化和国际化。
王石也坚持按规范的透明化经营，为日后规范运作市场奠定了基础。
¾1991年，万科股票在深交所上市交易。
¾1993年，万科发行4500万B股，此后万科多次扩股融资。
¾1996到1998年，深特发控股比例为9.35%¾2000年，万科引进华润集团。
股权结构：华润受让深特发的股本，至2000年底，中国华润总公司及其关联公司持有万科15.01%的股份，相对控股万科。
公司经营：万科与大股东在业务，人员，资产，机构，财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1.2 “三头博弈”模式分析从传统的公司治理结构理论来看，最普遍的博弈模型为大股东Vs中小股东，管理层不参与博弈过程，只负责执行博弈结果。
在这样的过程中，大股东通常处于优势地位。
通过股份改造，万科成为了股权分散的公众控股上市公司，最大的股东控股比例不到15％。
同时万科在股份制改造过程中建设了规范的制度，不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关者的责任和权利分布，而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
企业所有权与管理权分离，职业经理人控制着公司的日常运作。
所以在这种模式下，经理层拥有很大的发言权，如此一来，典型的博弈模型在万科就变为三头博弈的形式：大股东、中小股东和职业经理人。
优势：可以说万科“三头博弈”的股权和公司治理模式与现代公司产权主体多元化相契合，发挥了股东制衡机制。
经理层是在接受制度均衡的同时，均衡着大股东和中小股东之间的利益博弈。
经理层的角色，就是要公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。
这事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续赢利、持续增长和持续分红派息的“均好性”。
弊端：但随着公司发展，从长远来看，由于缺乏大股东支持，万科拿地成本高。
在资金，政府，战略决策，资本运作方面都难以获得来自大股东的强大支持。
基于此，万科在2000年引进华润集团控股。
这不仅仅是解决筹资的问题，更重要的是引进控股股东，从而打开广阔的发展空间，实现万科的规模扩张和高速发展。
小结：万科股权结构从国营企业到公众公司，再从分众公司到国有相对控股，这个过程不是简单回归，而是螺旋式上升，建立了独特先进的企业治理结构。
2万科清晰的公司治理结构z万科决策层管理职责表职位职责董事长制定发展战略、决策监督总经理重点处理全面工作副总经理在集团有不同的管理分工，同时监管不同区域的工作职能部门对子公司业务可进行指导，基本业务的部门经理即可决策，并抄报集团领导z万科决策层 董事会成员姓名 简历 目前职务王石 男，1951年出生，本科学历，工程师职称，曾于广州铁路局、深圳经济特区发展公司工作；1984年组建万科企业股份有限公司前身深圳现代科技仪器展销中心，任总经理；1988年任深圳万科企业股份有限公司董事长兼总经理、公司法人代表；1999年不再兼任公司总经理职务；1999年6月再次当选公司董事长，任期3年。
万科董事长宋林 1986年加入华润（集团）有限公司；1998年起任华润（集团）有限公司董事；2000年任华润（集团）有限公司常务董事、副总经理；2003年任华润股份有限公司董事；华润置地有限公司董事会主席；万科董事2.1万科公司治理理念经过多年的经营，万科提出“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的治理理念和“阳关照亮的体制”。