论有限责任公司股权转让制度

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论有限责任公司股权转让的生效要件

股叔转让臼生效要件ｇ
阮旭聪阮晓丹温外ｌ医学院
［摘要］我国新《司法》对有限责任公司的股权转让做出公ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 了更为细致的规定，但仍有缺陷，尤其在股权转让的效力问题中
（规范社会信用体系。西部的金融生态系统中．信用缺失已２）成为制约金融生态发展的瓶颈。建立健全社会信用体系已成为构
相互信赖，保证股东人员的稳定性，因此法律对其设定了严格的
诚信社等产权改革的方案，放低民营资本进入金融业的门槛，将让的股东应当购买该转让的股权．如果不购买该转让的股权．视
为同意转让。并且经股东同意转让的股权．在同等条件下，其他
机构．即深化中介机构改革实行市场化、公司化运作：强化中股东有优先购买权。
并未明确股权转让的生效要件，这必然影响到公司健康有序的发展。因此，笔者对股权转让的生效要件进行剖析，以求促进我国
《司法》的完善公
［关键词］股权转让生效要件变更登记
制积极惩治危害社会信用的各种行为。
其次，要提升企业信用企业是金融资源的主要载体．是金融生态优化的微观基础。因此，要加强企业信用制度建设．化企业强
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（）１完善企业破产制度。与金融生态有关的法律制度主要是破产方面的法律，它不能适应经济发展的需要．使一些市场行为无

论有限责任公司股权转让制度

依据不同的标准，公司股权转让有以下几种分
类。
依据股权转让对象的不同，为内部转让和外分
部转让。内部转让即公司股东之间就股权进，法律规定公司章程另有规定的可除外。
依据股权转让发生效力的时间不同，为即时分转让和预约转让。即时转让指股权转让协议生效或
的方式。
（）股权转让类型一
依据股权受让人是否支付对价，分为有偿转让和无偿转让。有偿转让是最普遍的股权转让方式，
即通过支付相应股价获得公司股权成为公司股东。
无偿转让是一种法定获取股权的方式，即受让人通过赠与或继承方式可以获得股东资格，基于有限但
转让。外部转让，是公司股东向公司外第三人转让股权。我国《司法》股权对外转让采取 “ 公对法定限
制主义 ” 法模式，以法律规定的形式确定股权对立外转让的条件。
受让款支付时即进行的股权转让。预约转让即附期限或附条件的股权转让。我国《司法》一百七十公第四条对发起人持有股份的转让规定了自公司成立之日起三年的不得转让期限，对公司董事、监事、高
级管理人员规定了任职期内不得转让的限制。
依据转让是否因股东自由意志发生，分为自由转让和强制转让。自由转让完全因股东的意思自治而发生。强制转让，是指债务人（东）绝自动履股拒行法院的生效判决、定或其他由法院执行的法律裁

有限责任公司股权转让制度分析——论《公司法》第72条

【关键词】股权转让；公司自治；有限责任公司
《公司法》第７２条概述在现代公司中，股权的自由转让与股东的有限责任一起，被誉为现代公司制度的两大基石。股权自由转让作为《公司法》的项基本原则被确定下来，然而，在有限责任公司中，股权转让不存在完全的自由，各国法律纷纷都规定了各种对股权转让的限制。所谓股权转让，是指公司股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人，由受让人取得股份成为公司股东，对于有限责任公司来讲，也称为出资转让。股权转让体现了财产的价值。新修订的《公司法》第７２条的规定在原有立法的基础之上，包含了股权内部转让自由、外部转让受限及股东优先购买权制度。可以说，这些内容的增加，填补了之前法律上的诸多空白，使得法律在调整股权转让关系上更具有可操作性。但因为公司法所涉及的法律关系错综复杂，不可能面面俱到，实践中可能会导致当事人在股权转让过程中发生争议。二、关于股权转让受公司章程限制的效力问题《公司法》第７２条第１款是对内部转让的基本规定，原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或者部分，这是由于股东内部转让没有新成员的加入，不会破坏股东之间的信赖关系，股东之间可以任意转让股权，对此公司法不加以限制。但第４款又规定了公司章程可以对其附加其他条件，对此，有学者认为有关股权转让的规定存在的问题之一，就是对公司章程的授权没有规定限度。如果公司章程对股权转让做出限制性的规定，使得股东进行股权转让的权利实质上被剥夺了，那么这种限制性的规定应认定为无效。既然对内转让只会影响公司内部股东的出资比例及权力的增减，不会破坏股东之间的人合性，这就要求公司章程做出的限制不得过于严格，不能给股权转让带来障碍，更不能采用禁止的方式。公司章程虽未直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让不能实现，这属于变相禁止股权转让自由，应认定无效。相对于公司而言，股权转让既要符合新《公司法》的强制性规定又要符合公司章程的限制性规定，让各个股东充分享有知情权，这样可以防止一些大股东试图通过修改司，即可合理地期待该公司按其加入时的状态运行下去，公司的股权结构、章程条款等均不得未经其同意擅自更改，否则，即会导致其期待权的落空。第三体现在利害关系人的利益保护上。在对优先购买权的“ 同等条件 ” 上，限制了转让人在转让股权时任意选择买受人和确定交易条件的自由。通过“ 同等条件” 的限定，最终实了转让股东、优先购买权人与第三人利益的平衡。（一）如何确定“ 转让价格” 是优先购买权实践中操作的关键我国新公司法对股权的转让价格没有任何的法律制约，充分体现了对意思自治的尊重，但由于有限责任公司不存在公开交易的市场，没有可供参考的市场价格，这样可能会给当事人的不公正交易带来可乘之机，如发生转让股东与股东以外的人高价串通，迫使其他股东因价格的压力无力购买而放弃优先购买权，造成损失。（二）未经其他股东过半数同意而订立的股权转让合同的效

论有限责任公司股权的无偿转让

是非法人组织，皆为人合性组织，且具有纯粹的人合性，允许退伙，同时合伙人外部转让其投
资份额也需得其他合伙人的一致同意（合伙协议另有规定的除外）。有限责任公司的特殊性主要体现在股权转让同意权的规定以及优先购买权制度上。有限责任公司基于人合性的考虑，把股权转让作了内部转让和外部转让的区分。内部转让一般认为不影响公司的人合性，允许自由转让。对于外部转让可能引入新股东，需要由原公司股东对新股东的加入作出同意与否的意思表示。同意转让股权的，不其他股东可以在同等条件下行使优先购买权，而保护股东之间的信任与合作。从我国《司法》７公第２条第２款规定：股东向股东以外的人转让股权，当经其他股东过 “ 应半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，同意的股东视不应当购买该转让的股权；不购买的，为同意转让。” 析该条款关于股权的具体转让程序视分时，以发现，有限责任公司的股权转让制度中，可在实际上只要股东要求转让股份，则不论其他股东同意与否，股东对自己股权的转让最终均可实现。就是说，法律并不禁止有限责任公司的股权转让，只是为其他股东提供了一个优先权。无论该优先权能否行使，东最终都能股完成股权的转让。这是法律对股东投资权的保护。了保证有限责任公司的资本联合，为法律要求其股东不得退股，只能转让股权。这也使得有限责任公司更接近资合性质的股份有限公

有限责任公司股权转让制度探析

第二，司既存权利结构的维持。限责任公司的股东公有对于股权结构的关注远超过股份有限公司的股东多数情况下．股份有限公司的股东并不太关注公司的股
关系．应当理解为股东之问的人合性受到了影响．就而不能仅仅以是否有外部人的加入作为衡量股东之间人合性是否受到影响的标准一旦股权对内转让导致资本结构的改变．势必会改变股东在公司的权力地位和股东对公司的合理期待．这种变化的结果往往会影响
的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 ” 此因
只要转让方和受让方就转让的比例、格、间等事项价时我们知道．有限责任公司人合性的维持主要体现达成协议即可，他股东无权干涉。么，们是否可其那我
、
有限责任公司股权转让限制制度的理论基础
股权转让是有限责任公司股东退出公司而回收投资的最通常方式．为维持有限责任公司的人合性，但基
于以下两个方面考虑．公司股东可能需要对股权的转
、．．．．．．．１．．Ｉ，．．．．．．＿．．．，、＿．．－．．．．．．．１、．．．．．－．．，．、．．１．．．．．．．

简述有限责任公司的股权转让制度。

简介：股权转让制度是指有限责任公司股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的一种制度。

通过股权转让，股东可以调整他们在公司中的权益和地位，也可以实现对股权的变现。

详细描述：一、股权转让的条件：1. 股权转让应符合公司法、合同法等相关法律法规的规定。

2. 股权转让应获得公司章程或股东会决议等合法授权。

3. 股权转让应经过公司监事会或董事会的审议批准。

二、股权转让的程序：1. 股东申请：股东向公司提出股权转让申请，并提交相关材料，如股权转让协议等。

2. 公告公示：公司在指定媒体上公告股权转让事项，向其他股东或潜在投资者通知有关转让事宜。

3. 转让协议签署：双方达成一致后，签署股权转让协议，并通过公证或律师见证确保协议的有效性。

4. 相关机构审批：根据相关法律法规的要求，可能需要向有关机构报备或申请审批。

5. 股权过户：完成转让手续后，办理股权过户手续，修改股权登记簿，将股权转让给受让人。

三、股权转让的权益保障：1. 公司内部优先认购权：公司内部其他股东或员工享有优先认购权，即在股东向第三方转让股权时，公司内部其他股东或员工享有优先购买股权的权利。

2. 转让限制：公司章程可以规定股权转让的限制，如要求经股东会决议同意、经控股股东同意等。

3. 法律保护：股东的股权转让应符合相关法律法规的规定，并保障股东的权益不受侵犯。

四、股权转让的税务问题：股权转让涉及税务问题，具体应根据相关税法规定办理。

股权转让双方应确定交易价格，并履行相应的税务申报义务。

以上为简述有限责任公司的股权转让制度的制作和详细描述。

在实际操作过程中，应根据具体情况和相关法律法规进行操作。

试论我国有限责任公司股权转让制度——以《公司法》第72条规定为例

条款的，适用第４５条的规定；程可降低该条规定章的多数标准或缩短该条规定的期限。［《国有限 ”４德责任公司法》１第５条：出资额的全部转让遵循自 “ 由转让原则，可以用公司合同加以限制，但所谓公司合同即公司章程。＿对此，学者认为有关股权转 ”５有
我国新公司法对股权的转让价格没有任何的法
没有规定限度。如果公司章程对股权转让做出限制
性的规定，使得股东进行股权转让的权利实质上被
律制约，充分体现了对意思自治的尊重，由于有限但
责任公司不存在公开交易的市场，有可供参考的没
条作一简要分析，以便有所裨益。
一
护。新修订的《司法》７公第２条对此也专门作了规
定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全 “ 部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，他股东自接到其书面通知之日起满３日未答复的，为同意转让。０视
价格。＿《本商法典》２４ ”１日第０条之４规定：当事 “
人之问协议不成时，以在法定期间内请求法院裁可定买卖价格，院作裁定时，法应斟酌请求时公司的资产状况及其他有关事项；法定期间内未向法院请在求裁定时，可以以提存款为买卖价格。则 ”

浅析有限责任公司的股权转让问题

全部出资而使股东少于二国情的。与我国恰恰相反，ｌＥ本和法国
人，因为我国蚣司渤规定，限责任不仅允许 “ 人公司 ” 立，且允许有一设而
一人公司” 在，存这就为股有限责任公公司的股东最少为二人，两个股东的设立后的 “
一人公司” 以合法地位。在公法中，公司法赋予了其他股东转让 “ 退出等活动引起不赋予 “ 一人公司” 存在的前出资异议权，即当其他股东不同意转原有股东结构的司立法没有允许 “ 寺变化，原有股东提下，相关的公司制度应杜绝其产生让该出资的，公司应另行指定其他转使。在国商事公司中，有＼转让出资，即股权的因素。而这种股东之间自由转让其让对方”
我国《司法）３公）５条第一款规运、第对我能源工业、重要原材料、城市公用直接引起股东结构的变化，此，国
定，股东之间可以相互转让其全部或事业、外经贸等有限责任公司，股东之蚣司、）３渴第５条第二款明确规定，股者部分出资，即我国法律不禁止股东间股权转让不能使国有股丧失必须控东向股东以外的人转让其出资时，必之间股权转让，也不需股东会表决通股或相对控股地位，如果根据公司的须经全体股东过半数同意；不同意转过。由此而带来了下列的问题。生。关于 “ 一人公司” 的存废，理论界至情况确需非国有股控股，必须报国家让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。第一，涉及股东表决权的问题，对参照各国（区）地公司法，对有限这里有两个问题：第一，极易导致 “ 人公司 ” 一的产有关部门审批方可。今尚无共识， “ 人公司 ” 但一毕竟不是责任公司股东之间的股权转让问题的

论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则

论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则有限责任公司作为我国最常见的商业实体形式之一，其股权转让和一股二卖的规则是公司治理和商业交易中的重要环节。

下面将对这两个方面的基本规则进行论述。

首先，有限责任公司股权转让的基本规则是自由转让。

有限责任公司的股权是一种财产权，持有人可以自由转让其所持有的股权。

这就意味着股东可以根据自己的需要，自主选择是否将股权转让给其他人。

同时，有限责任公司的章程和合同文件中通常会规定转让股权的一些基本条件和程序，如是否需要其他股东的同意或是否需要履行转让通知的义务等。

这些规定有助于维护公司治理的稳定和合理性。

其次，一股二卖是有限责任公司股权转让中的一种特殊情形。

一股二卖是指在转让股权时，可以将一股股权分成多份进行独立转让的行为。

这样的规定相当于给予了股东更多的自主性和灵活性。

例如，某有限责任公司的股东A拥有100%的股权，他可以将自己的股权分成两份，分别转让给B和C，使B和C各自成为公司的部分所有者。

这样的一股二卖既有利于增加公司的所有者多样性，也有助于股东根据自己的需要进行精确的组合、划分和转让。

最后，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则对于投资者和公司治理都具有重要的指导意义。

投资者可以清楚地了解在有限责任公司中股权的转让是自由的，并充分考虑其转让带来的收益和风险。

此外，一股二卖的规则更是给予了投资者更多的选择，使其能够根据自己的投资需求进行更合理、有效的股权转让。

而对于公司治理来说，股权转让的自由和一股二卖的特殊规定有助于提高公司的灵活性和流动性，激励股东积极参与公司运营和投资，并增加公司的活力和竞争力。

总之，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则是我国商业交易和公司治理中的重要组成部分。

了解和遵守这些规则，不仅有助于保障投资者和公司的利益，也有利于促进我国商业环境的健康发展。

因此，在进行股权转让和一股二卖时，各方应当充分了解相关规定，并依法履行义务，使交易能够顺利进行。

简述有限责任公司的股权转让制度

简述有限责任公司的股权转让制度有限责任公司的股权转让制度是指股东在公司内部进行股权转让的规定和程序。

下面我将从多个角度详细解释这一制度。

首先，有限责任公司的股权转让制度是基于公司法和有限责任公司章程而建立的。

根据公司法的规定，股东可以将其持有的股权转让给其他人。

股权转让是指股东将其在公司中所拥有的股份转让给其他人，从而使被转让方成为新的股东。

其次，股权转让的程序一般需要遵循一定的步骤。

首先，转让双方需要签订股权转让协议，明确转让的股权份额、转让价格、转让条件等相关事项。

接下来，转让方需要向公司提出书面申请，说明转让意向并提交相应的材料，如股权转让协议、身份证明等。

公司在收到申请后，进行审查并决定是否同意股权转让。

如果同意，公司会进行股权过户手续，将股权转让给新的股东。

此外，有限责任公司的股权转让制度还需要考虑一些限制和约束。

根据公司法的规定，公司章程可以对股权转让进行限制，例如设定转让的限制条件、优先购买权等。

此外，有些特定行业的有限责任公司可能还要遵守相关监管机构的规定，如金融、电信等行业。

股权转让制度的建立有助于保护股东的权益，促进公司的发展和股东间的交易。

通过明确的程序和规定，股东可以在符合法律和章程规定的前提下自由转让股权，实现投资回报或调整股权结构的目的。

总结来说，有限责任公司的股权转让制度是基于公司法和章程规定的，涉及股东之间的股权转让事宜。

转让程序一般包括签订股权转让协议、向公司提出申请、公司审查决定等步骤。

同时，转让制度还受到章程和相关法规的限制和约束。

这一制度有助于保护股东权益，促进公司发展和股东交易。

有限责任公司股份转让规则是什么

有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。

公司为激励员工，留住公司核心人才，促进公司收益，会采取股权激励方式，将部分股东权益作为奖励给予员工，这样做，才能使公司与员工的目标及利益一致。

与此相反公司高管为个人利益而采取的行动，收回员工股权，特别是用强制措施，这种行为对员工特别是普通员工来说，有百害而无一利。

无论是奖励还是收回，都涉及到了公司股权转让问题。

而进行股权转让，自然也是有一套规则的，那么有限责任公司股份转让规则是什么呢?下文中小编为你做详细解答。

▲一、什么是股权转让股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(2014年第67号)第三条具体规定了七类情形为股权转让行为：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。

▲二、有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式，这两种方式分别遵循不同的原则和规则。

(一)对内转让有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则，即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东，即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。

(二)对外转让1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时，应当经过公司其他股东过半数同意，并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。

浅谈有限责任公司股权转让的“限制”与“自由”

浅谈有限责任公司股权转让的“限制”与“自由”p股权有广义和狭义两种理解。

广义的股权泛指股东对公司所享有的各种权利，而狭义的股权则专指股东因向公司直接投资而享有的权利，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。

首先，股权是一种资格权利，股东是股权的主体。

要想享有股权，先要成为股东。

有限责任公司的股东是因设立公司，在公司章程上签章和认缴出资额，并在股东名册上登记的自然人或者法人。

从这一意义上讲，不向公司投入财产，就不能获得股东资格，自然也就不能享有股权。

但是，公民或法人向公司投入了一定的资产不一定就当然获得股东资格，享有股权。

只有按《公司法》的规定投入资产才能合法的享有股权。

其次，股权既不属于物权也不属于债权；既不属于财产权也不属于人身权，而是一种《公司法》规定的具有独立内涵的，包括财产权等多种权利的综合权形态。

再次，股权是一种可以转让的权利，因为股权能够给股东带来经济利益，具有一定的价格，因而可以转让，股权的转让是通过转让出资的形式来实现的。

[1]二、有限责任公司的股权转让及限制有限责任公司股东间的关系并不像股份公司的股东间的关系那样是赤裸裸的金钱关系，而是在金钱关系之外还有一层温情脉脉的人情面纱。

它既有合伙企业的凝聚力又避免了股份公司一盘散沙的局面，这一点非常适合中小企业。

基于有限责任公司的人合性特点《公司法》在股权转让方面对有限责任公司做了明显严于股份公司的规定。

（一）股东内的股权转让《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

可见我国有限责任公司股东内部转让股权原则上是自由的（公司章程另有规定的除外）。

但是，由于法律中并没有份额转让的限制，这就会在实务中产生一个问题，股东之间转让股份最后所有股份集中在一个人身上，这时候如何认定转让合同的效力？如何处理由于股权集中在一人而产生的后续问题？首先，对于转让合同的效力问题，根据《合同法》第四十七条以及五十二条关于效力待定及无效合同的规定，只要订立合同当事人合格、合同、内容、合法、订立动机合法那么就不会出现所订立的股权转让合同无效的问题。

论有限责任公司股权对外转让--兼评新公司法第72条

有限责任公司虽然从本质上说是一种资本的联
在接到欲转让股权的股东通知后，有及时答复的义务，即在３０日内答复。第三，如果其他股东不同意股权转让，则负有购买义务，否则视为同意。第四，其他股东具有优先购买权，如果几个股东均主张优先购买权的，则相互之间应当进行协商，协商不成的
（２）对同意股权转让的股东作了不同的规定，删除了旧公司法股东会决议准许的规定，规定经转让股
、
新公司法第７２条释义
权股东以外的其他股东过半数同意，并实现了由“ 须
全体股东过半数同意” 到“ 须转让股权股东以外的其他股东过半数同意 ” 的转变，排除了出让股权股东的
实，又能兼顾股东相互之间信任关系的维持，关注
责任公司股权转让限制规定的适用，必须以公司章
程没有其他规定为前提，如果公司章程对此有不同
股东本身的财产状况、商业信誉、经营能力等个人条件，由此势必强化股东对公司的使命感和责任感，使公司对外具有较高的信用品质。正是因为有限责任公司以上的特点，所以在其股权对外转让时，与股份有限公司股份的自由转让不同，有限责任公司股权对股东以外的人转让受到很多的限制。本文

浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制

浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制有限责任公司是一种以成员出资为基础、按比例享有利润、承担有限责任的法人组织形式。

相对于其他公司类型而言，有限责任公司具有成员出资灵活、股东无限制法定继承权、经营管理简单等优点。

随着公司法律制度的不断完善，有限责任公司股权转让的条件和限制也逐渐明确。

一、股东换股转让应当符合全部规定有限责任公司的股权转让，按照有关法律法规的规定进行，必须得到公司股东会、董事会、监事会或合伙人会议的决议，同时应当向有关部门登记备案。

公司章程规定股东的转让事宜的，应当按照公司章程的规定。

另外，对于公司股东的转让人应当出具合法有效的股权转让协议书，将所有股权转让的款项汇入卖方在我国境内开设的合法有效的银行账户，以确保股权转让过程的规范化。

二、本金及增资缴足后方可转让有限责任公司的股东在进行股权转让时，必须在当前公司本金总额已经缴足的基础上进行。

同时，如果公司已经进行过增资，增资后的本金总额也必须缴足后，才能够进行股权转让。

三、限制股权转让行为有限责任公司的章程可以规定有股东提出股权转让的要求，但公司可以将个别股东的股权转让权限制在其它股东的优先权之下，即必须先征得其他股东的同意后，才能对外转让自己的股权。

这一机制可以确保公司管理的稳定性和效率。

2、限制转让时间公司章程可以约定有关股东转让股权转让的时间限制，以确保公司管理稳定和有效运行。

3、限制股东人数有限责任公司股东人数一般不得超过50人，如股东人数超过50人，应当改组为股份有限公司或者其他适用于该种情况的公司。

四、股权转让的审批要求就股权转让的审批要求而言，有限责任公司的章程以及各中途协议均规定了审批程序，包括股东会、董事会和经办人员等需要通过相关部门审批。

以上就是新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制的浅析。

在有限责任公司股权转让过程中，应当注重规范化、合法合规化，以确保交易过程的稳定和公司运营的良好状态。

论有限责任公司章程限制股权转让的边界

论有限责任公司章程限制股权转让的边界摘要有限责任公司章程是公司注册成立的必要条件，也是公司股东在日后处理公司内部事务的“宪章”，从公司章程的性质上看其具有“自治法”的性质，股东得根据公司章程的约定处理任何公司事务，但这种约定不是没有界限的，在公司股权转让中，为了维护公司人合性基础，各国公司法基本都允许公司章程对于股权转让设定限制规则，但这是否意味着公司章程得以任意设定限制规则？肯定不是。

基于多方面的考虑，公司章程虽然为股东合意的产物但仍然要以法律规定、法律原则为底线，在设定限制股权转让规则时仍然要受到限制，不能超过股权可以转让的边界。

关键词公司章程；股东自治；股权转让有限责任公司起源于实践的需要，是意识反作用于物质的客观产物，有限责任公司章程作为规范公司内部关系的基本规章[1]，是股东自治的体现，也是公司自治的载体。

世界各国几乎都在公司法中对股权转让做了限制性规定，同时又考虑到各个公司的内部结构、成员组成有很大区别，股东个人信用状况、公司目的、公司规模也存在差异，公司法无法做到面面俱到，设定一个“放之各公司而皆准”的非常细致又统一的限制性条件，因此，世界各国多数均允许公司在章程中对股权转让做出限制，并且优先适用。

在分析有限责任公司章程设定股权转让限制规则的原则问题前，先来看一则案例：某有限责任公司章程明确规定：原始股东在有生之年不得对外转让股权。

一名股东想出卖自己的股权给第三人，但是其它股东以公司章程规定表示反对，且无人表示受让该股权。

[2]很明显，案例中的股东可能出于各种原因而想要退出公司，其他股东又无意受让，依据其当时签字同意的公司章程其股权确实不得对外转让，那么，如果此章程有效，则该股东退出公司的想法几乎不能实现。

由此我们不禁要问，该股东起初投资设立有限责任公司的目的是为了让自己的资金在公司中套牢而无法退出吗？公司章程设定股权转让限制规则时是否真的能够超越公司法而使股权转让变得几乎不可能？公司章程设定限制规则时应该遵循何种原则呢？首先，公司章程体现股东自治，对于自己享有的股权，股东有权决定如何处置。

论有限责任公司的股权转让制度

论有限责任公司的股权转让制度
股权转让制度是指有限责任公司中股权的流转方式，其中股权
转让是指一方将持有的股权权益转让给另一方。

有限责任公司的股
权转让制度相较于其它类型公司更加规范，限制更多，因为有限责
任公司的投资风险更大，其成立的目的也在于限制投资人的风险。

股权转让相关的制度和规定主要涉及以下方面：
1. 股东优先购买权。

有限责任公司的股东享有优先购买权，即
当一方股东将其持有的股份转让给其他人时，其他股东有权以相同
的条件享有优先购买权。

这一制度保护了有限责任公司的股东权益，同时也可以避免公司的股权被不明不白的人士控制。

2. 股权转让限制。

有限责任公司的股权转让通常会受到相关规
定的制约，比如公司章程中规定不得自由转让股权等。

这也是为了
保护公司的稳定性和股东利益安全。

3. 股权转让价值评估。

有限责任公司在股权转让时通常需要进
行价值评估，确定转让股份的公允价值。

这是为了保障交易的公平
性和合理性。

4. 股权转让公告。

在有限责任公司的股权转让过程中，需要进
行公告，以便其他股东有机会行使优先购买权。

总而言之，有限责任公司的股权转让制度主要是为了保障股东
权益，避免公司股权被非法控制，保证交易公平合理。

同时，也是
为了保障公司的稳定性和发展。

论有限责任公司股权转让合同效力

ＣＮ下注册的域名５１００多个，Ｃｈｉ — 网络贸易带来的商业机会，提高企业的国不仅仅是单一方式的运输，而是必须将仓
ｎａＮＴＥ已覆盖了３１个省市，ＣＥＲＮＥＴ已际竞争力，实现企业的快速发展。为了达储、运输、交通等密切结合起来，形成电子连接了２６０所大学。“ 九五” 期间投资建设到这个目的，对于众多的中国企业，特别是商务下的国际贸易综合物流。运用信息网
但与国外相比，国内信息基础设的投资仍严重不足，其建设仍是初步的，金融电子化
和商业电子化的目标还很遥远。因此，我
三、运输工具和结算方式的创新
和服务水平，降低库存创新过程从国际商品贸易的主要运输工具来是对新的贸易环境和贸易方式适应性的表经历了从马车到火车到轮船的转变，目现，国必须切实有效地加大对信息基础设施的看．没有创新就没有发展。这种创新和变
部转让合同的效力应着重思考知情权与优的不断拓宽，都是有赖于股权转让的自由限责任公司的特点，公司法对此两种不同先权、债权人利益的保障、持股比例的限制原则，股权转让效力是指公司股东依法将类型股权转移均作出不同的规定，尤其是的问题；而外部转让则应从未经其他股东自己的股东权益有偿地转让给他人，从而有限公司股东股权的转让限制更为严格，同意的股权转让合同的效力、转让人与行使受让人取得股东资格，并取得对该股东公司法第三章设专章规定了有限责任公司

有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些

Live beautifully, dream passionately, love completely.通用参考模板（页眉可删）有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些导读：有限公司是一个常见的一个公司类型,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司的股东承担有限责任,根据股权享有分红,有关有限责任公司股权转让规定有：(1)内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；(2)外部转让：根据合同约定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不够买的。

视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

二、有限责任公司的股权转让：(一)对内转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)对外转让1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、没有约定按法定：(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。

注意：股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。

(2)表示同意的方式①明确表示同意。

②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。