重大资产重组情况汇报

上药集团
华源集团 40%
55.09% 中西药业 600842
本次重组前的主要问题 ➢ 医药资产分布较为分散，医药工业、商业之间联系较少，产业资源协同效应较低 ➢ 上市平台分散，单一上市公司市值小，市场地位不高。停牌前，上海医药、上实医药和中西药业的市值分别
为69.3亿元、71.1亿元和24.6亿元 ➢ 上实集团和上药集团之间，原有四家上市公司之间在医药领域存在一定的同业竞争
重组后股权结构
上海市国资委
100%
上实集团
授权经营
100%
上海上实
上海国盛
8.64%
申能集团
4.32%
60.00%
上药集团
39.91%
8.48%
社会公众股股 东
38.65%
上海医药 601607.SH
6
本次重大资产重组取得多项成就
1st
我国医药行业规模最大的并购重组项目，交易对价超过160亿元
1st
我国首例涉及沪、港两地四家上市公司的重大资产重组
1st
首次通过行使现金选择权实现上市公司的控股股东退出并引入战略投资者
1st
首次应用《重大资产重组管理办法》第四十一条，实现向特定对象发行股份募集
资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产
1st
复牌当日上海医药涨停，市值达322.8亿元，成为A股市场市值最大、综合竞争力
2010年2月3日
换股吸并股权登记日
2010年1月29日
证监会出具正式核准批文
2009年12月25日
通过2009年第40次并购重组委工作会议
2009年12月22日
商务部核准本次交易涉及的境外投资
2009年12月16日
上报反馈意见回复
2009年12月15日
上实医药 600607.SH
1
上海医药 600849.SH
1
中西药业 600842.SH
1 吸收合并（换股及现金选择权对价均按董事会停牌前20日均价计算）：
– 市价换股：上实医药1股换上海医药1.61股；中西药业1股换上海医药0.96股
– 现金选择权：给予吸并方上海医药异议股东收购请求权，被吸并方上实医药和中西药业全 体股东现金选择权；上实控股出于自身战略发展的需要，通过行使现金选择权全部转让其 持有的上实医药43.62%股份，股权价值为30.6亿元
目录
第一章 本次重组背景和交易结构……………………………………………………………...…2 第二章 本次重组的战略意义…………………………………………………………………… 10 第三章 本次重组关键事项回顾………………………………………………………………… 16 附录 重组团队介绍…………………………………………………………………….………31
最强的全产业链医药上市公司
1st
中金公司首例医药行业的并购重组项目
7
项目时间表
尽管项目复杂，本次重大资产重组仅历时8个月
2009年11月16日 上实控股股东特别大会
✓21个工作日：项目启动至方案成形
✓50个工作日：与相关部委预沟通后，三家上市公司复牌
2009年11月5日
A股三家公司股东大会
✓28个工作日：正式上报材料~通过并购重组委审核
4
本次重大资产重组的交易结构
❖ 本次重大资产重组包括 三项互为生效条件的交 易
❖ 中金公司在本次重大资 产重组项目中担任总协 调人和吸并方上海医药 的独立财务顾问
重组交易结构
50.82%
上实控股 0363.HK
43.62%
上实集团
授权经营
上海上实
60.00%
3
上药集团
Hale Waihona Puke Baidu
3 39.69% 2
55.09%
✓24个工作日：获得证监会核准批文 ✓24个工作日：”新上药“复牌
2009年11月3日 上海市国资委核准本次重大资产重组
2009年10月30日 国务院国资委核准本次吸收合并交易
2009年10月29日
上实控股公告通函及股东特别大会通告
2009年10月14日
上海医药、上实医药、中西药业和上实控股董事会审 议通过，三家A股公司复牌
授权经营 上海上实
60%
正大青春宝等 医药资产
43.62%
上实医药 600607
39.69% 上海医药 600849
2008 年 6 月 30 日 ， 上 海 市 国 资 委将华谊集团和上海工投分别 持 有 的 30% 的 上 药 集 团 股 权 划 转给上海上实，以推动上实集 团和上药集团医药资产重组
1
第一章
本次重组背景和交易结构
2
本次重组的背景及目的
医药产业面临历史 发展机遇，2009年 全球医药市场规模 接近8,000亿美元
国家提出“转变发展 方式、调整经济结 构、促进产业升级” 的经济增长方式
上海市国有资产 优化布局，
建设国际金融中心 战略部署
上实集团和上药集团 医药产业重组整合
1 打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团 医药产业整体上市
2009年9月24日
上海市国资委原则性同意本次交易
2009年7月中旬
中金公司开始陪同公司多次向证监会进行方案汇报
2009年7月6日
召开启动会，项目正式启动
2009年6月18日 上海医药、上实医药和中西药业停牌
8
重组时间表（续）
2010年3月9日
交易完成，上海医药复牌交易
2010年2月12日
上实医药、中西药业退市
5
重组完成后“新上药”的股权结构
❖ 上实控股 （0363.HK）在重 组中全额行使现金 选择权退出医药业 务
❖ 上海国盛和申能集 团作为现金选择权 提供方，成为重组 后“新上药”的战 略股东。重组完成 后，上海国盛持股 8.64%，申能集团 持股4.32%
❖ 上实集团通过上药 集团和上海上实合 计持有“新上 药”48.39%的股权
上
药
2
建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞
争力
集
3
实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场
实现跨越式发展
团
4
基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作
综打 合造 性中 医国 药最 集强 团的
3
重组前上实集团、上药集团医药资产布局
上海市国资委 100%
上实集团
100%
50.82% 上实控股 0363.HK
2 上海医药向上药集团发行股份购买上药集团的医药资产，资产评估值为53.9亿元，对应市盈率 （2009E）为12.7倍
3 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产 – 上海上实以20.0亿元现金认购上海医药非公开发行股份
– 上海医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产，对应市盈 率（2009E）为16.0倍