某国企并购重组法律与实务讲义课件
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企业并购重组实战操作培训课件
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无 利用此调节利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资 的要考察资产有效性
1、确定收购对象 2、并购融资 3、目标公司定价 4、并购谈判 5、尽职调查 6、解决文化差异
吉利收购沃尔沃的战略考虑
面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
利用企业内部资源寻找目标企业：
公司高管人员的资源 公司市场营销部门
公司采购部门
公司研发部门
利用企业外部资源寻找目标企业：
证券公司
咨询公司
会计师
律师
市场调查公司 银行
互联网 报纸 行业杂志
电视
行业性协会
朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均 茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚 的茶叶价格还要低20%。
曾经，中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售 10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据 国内袋泡茶市场60%。
并购重组案例分析 ppt课件
A公司并的购控公股司公司
控制
A公司 净资产为0
控股
目标公司
负债
债权人
并购公司
控制
A公司 净资产＞0
控股
目标公司
负债
债权人
〔二〕债权并购
西藏矿业开展股份
银市白银区国有 资产经营中心
88.07%
11.93% 价 值 298.49 万元
西藏矿业开展股份
7，341， 580.14 元 债权作价 298.49 万 元受让
〔4〕一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项 协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司 的控制权的人。
关联人的认定
关联人亲属，包括： 〔1〕父母； 〔2〕配偶； 〔3〕兄弟姐妹； 〔4〕年满18 周岁的子女； 〔5〕配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶。 〔6〕因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合 前述关联关系的为潜在关联人。
③有利于在税务上作出安排；
④ 有利于与目标公司在并购后业 务能力上的衔接。
目标公司资产重组的目的：
①有利于并购后形成满意的现金 流量以偿付并购中发生的债务；
②有利于并购后形成业务核心能 力；
③有利于并购后债务负担最小；
④有利于获得政府的支持及产生 较小的社会震荡。
〔六〕资产重组与关联交易
资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属 于中性交易，主要是为了降低交易本钱，运用内部的 行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联 方的特殊关系进行某种行动到达某种结果。但关联交 易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。
一、概论
企业并购〔Mergers and Acquisitions， M&A〕包括 兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并 和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。 即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自 愿、等价有偿根底上，以一定的经济方式取得其他法 人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主 要形式。
并购重组实务介绍讲义课件
融资安排服务
18
财务顾问的介入能够为并购交易方带来增加值
财务顾问能够为公司提供多种专业的资本运作方案，帮助公司提高自身价值
企业直接进 行并购交易
战略 财 务顾 问
私募 财 务顾 问
经营 财 务顾 问
交易 财 务顾 问
企业依靠自 身的力量进 行并购
确定战略 设计合理 的交易方 案与路径
“九大金融政策措 施促进经济发展政 策”
7
并购重组业务在我国具有非常大的发展空间
未来并购重组业务在中国有极大的发展空间
高速发展的经济为 并购提供了基础
经济日益对外开放 产生了大量跨国并 购机会
我国行业集中度普遍不高， 行业整合以及国企整合提供 持续并购重组机会
我国民营企业高速 发展，必定产生大 量并购重组交易
上市公司近年来因违法收到处罚，或受证监会警告或处罚的情况。 上市公司或其大股东是否牵扯“XX系”等被证监会关注的因素。
股权限制
上市公司股权被质押或冻结的情况
28
重大资产重组的判断标准
计算方式 股权 资产总额 业务收入 成交金额 资产总额 按持股比例计算
购买、出售的资产
上市公司
控股权
主营业务收入
全部
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
《并购重组讲座》课件
《并购重组讲座》PPT课 件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
(并购重组)公司并购法律实务讲义页
最新卓越管理方案您可自由编辑法律专业学生实践能力培养教材系列公司并购法律实务教程隋平编著法律出版社愿大学生重新被称为“社会的骄子”！（代序）在90年代初的时候，大学生还被称为“社会的骄子”。
然而，从去年开始，大学生就业被和农民工求职放在一起，成为令人关注的社会问题。
即使没有全球性的经济危机的影响，大学生的就业在近些年来，业已成为问题。
这主要是因为，大学的教育和职业学校的培训不一样，其注重理论的传授与研究。
并不像某些过于功利的人所批评的那样，这些理论没有用途。
大学所传授的理论，像武侠小说中的“内功”一样，使得受过很好的大学培养的人在武功修为方面有巨大的潜力。
1然而，潜力毕竟不是现实的。
理论功底只有在大学生毕业后的一段时间里才能够发挥其巨大的能量。
而在大学毕业求职阶段，用人单位更多的是用一种短视的标准，希望其所聘用的人员能够立刻能够为其创造价值。
只有一些在人力资源开发方面真正有远见的企业才会更看重求职者的潜力。
因此，目前我国大学生毕业求职时，因为用人单位总是要求应聘者具有“工作经验”所导致的大学毕业生求职难，以至于和农民工就业一起成为了社会问题，并不是大学的错误，而是因为用人的单位过于急功近利。
当然，这也是可以理解的，因为市场竞争迫使它们为了生存和发展不得不如此。
解决的办法在于，除了给大学在读的学生以理论研究素养的栽培之外，在特定的时期，比如说，毕业求职阶段开始之前的三四个月，给他们以实务的培训。
形象点地说，在给大学生们喝了数年的芒果汁后，该给他们看看芒果是什么样子的时候了。
如果不能给他们看真实的芒果，至少给一些模型吧。
一句话：在恰当的时候，请那些有工作经验的人向大学生传授实务工作经验。
我听过有人反驳说：“工作经验怎么能够传授！？”。
为什么不能呢？工作经验作为一种知识，为甚不能传授呢？特别是对于有着深厚“内功”的大学生来说，在喝了数年的芒果汁后，再吃哪怕仅仅一颗芒果，果与汁之间的关系即明白了。
举例来说，那些教如何修汽车的培训学校，就是在讲过汽车的基本原理和构造后，将本来是没有问题的汽车故意地制造出问题，来教授学员修理技术。
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
并购重组相关问题解读讲义课件
备忘录》（ 3/13/15/16/18/29/34号）、中小板《信息披露备忘录》 （ 17/18/19/22/24 号）、创业板《信息披露备忘录》（ 4／13／14#）
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
企业并购重组教材(PPT 130页)
• 1.降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来 解决，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。
• 2.经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大 化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的 报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。
• 3.闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司 所有者和经营者之间的冲突。
名称
优势
劣势
大通 摩根
●众多的分支机构 ●丰富的客户源 ●充足的资本金 ●既有的批发业务
●极强的国际批发业务 ●成就的投资银行技能 ●广泛的欧洲和亚洲业务 ●较高的市场价值
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此 有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成 为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个 美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来 ，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
2019/10/29
14
• 企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让 渡行为，其实质是产权结构的重新配置， 实现结构改变后的功能最优化。石墨和金 刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的 差异，导致价值的迥然不同。著名经济学 家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易 费用足够低，自由的交易可以导致资源的 最佳配置。
ExxonMobil BP
Shell
上游
★★★ ★★★ ★★★
中游
★ ★★★
★
下游
★★★ ★★★ ★★★
中石油 中石化 中海油
上游
★★★ ★★
★★★
中游
★ ★
下游
★★ ★★★
2019/10/29
• 2.经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大 化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的 报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。
• 3.闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司 所有者和经营者之间的冲突。
名称
优势
劣势
大通 摩根
●众多的分支机构 ●丰富的客户源 ●充足的资本金 ●既有的批发业务
●极强的国际批发业务 ●成就的投资银行技能 ●广泛的欧洲和亚洲业务 ●较高的市场价值
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此 有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成 为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个 美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来 ，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
2019/10/29
14
• 企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让 渡行为，其实质是产权结构的重新配置， 实现结构改变后的功能最优化。石墨和金 刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的 差异，导致价值的迥然不同。著名经济学 家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易 费用足够低，自由的交易可以导致资源的 最佳配置。
ExxonMobil BP
Shell
上游
★★★ ★★★ ★★★
中游
★ ★★★
★
下游
★★★ ★★★ ★★★
中石油 中石化 中海油
上游
★★★ ★★
★★★
中游
★ ★
下游
★★ ★★★
2019/10/29
企业并购重组法律实务PPT文档62页
黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
__并购重组讲义45页PPT
__并购重组讲义
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
相关主题
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第6页
一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 7月24日上午，陈国君在焦化厂被包围，遭群殴，无法救出，下午 死亡。张志祥和李明东在当地武警保护下撤离通钢宾馆。 7月23日晚9时，吉林国资委宣布建龙不再介入通钢重组，群众抗 议结束。武警和公安进入现场抢出陈国君，但陈国君已死亡 。 7月27日，吉林国资委新闻发布会称，此事系个别非在岗人员发起 并鼓动一些不明真相的人员聚集所致 。 河南濮阳市林州钢铁有限公司改制纠纷案
第三方同意
第4页
一 、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 通钢集团是吉林省最大的国有钢铁企业，年产钢能力达到700万吨 。 建龙集团是由浙江商人张志祥于 1999 年办的国内民营钢铁企业龙 头之一。 2005年9月，建龙集团参与重组通钢集团，占股36.19%。
2008年，钢铁业全行业亏损，建龙提出，要么增资控股，要么退 出。
பைடு நூலகம்
第14页
二、并购重组及其法律监管
相关概念（续） 杠杆收购 指以少量的自有资金、被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押， 筹集部分资金用于收购的一种并购活动。当企业全部资产收益率大 于借入资本的平均成本时，企业净收益和普通股收益都会增加。杠 杆收购其实是一种混合融资形式，其特征一是可利用的融资方式多 元化，如银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换 债券、认股权证等；二是参与融资的机构多，包括商业银行、保险 公司、投资银行等；三是投入少量资金就可获得大量银行贷款，财 务风险高。
第3页
一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律问题及对策 改制方案 资产业务、债权债务（土地使用权、房屋所有权、矿权、专利、 商标、著作权、版权、股权、债权债务等 ) ；人员（三类人员处臵） 改制方案审批 - 职工代表大会或职工大会审议通过（如涉及重新安臵）；通过 职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议（不涉及重新安臵） 国资委或同级人民政府审批
第10页
二、 并购重组及其法律监管
相关概念（续） 合并（兼并） 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个法律 主体的交易或事项 。 并购的形式 股权 资产
-
无偿划转
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二、 并购重组及其法律监管
相关概念（续） 上市公司收购 指投资者（收购人）通过直接收购上市公司的股份成为该公司的 控股股东，或者虽不是上市公司股东，但通过投资关系、协议或其 他安排等间接方式成为上市公司的实际控制人，以及通过直接或间 接方式取得对上市公司控制权的行为 。 中国证券市场第一例上市公司收购案---深宝安收购延中实业 - 协议收购 指收购者通过私下协商的形式与目标公司股东达成股权收购协议， 以达到控制该公司的目的。
2009年3月，吉林国资委与建龙初步达成分手意向。吉林国资委另 寻资本，但未果。
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一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 2009年6月，建龙与吉林国资委达成新协议，由建龙增持并控股通 钢集团 66%股权。 7月22日，吉林国资委召集通钢高层，宣布由建龙控股的决定 。 7月23日，通钢召集中层干部，宣布了上述决定。决定在工人中引 起波澜，当天有近千人在厂区 聚集。 7月24日，陈国君被委任为通化钢铁公司总经理。建龙董事长张志 祥、副总裁李明东、及陈国君与职工对话，谈建龙控股一 事。
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母子公司资金相互拆借、违规担保
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二、 并购重组及其法律监管
相关概念 并购重组 并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常称谓，主要包括企 业（上市公司）控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资 产）、股份回购、合并、分立等对企业（上市公司）股权结构、资 产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 收购 收购是指一个企业（公司）通过产权交易取得其他企业（公司） 一定程度的控制权，以实现一定经济目标的行为。
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一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律规范（续） 关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见
企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 关于规范国有企业改制工作的意见
关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见
国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定 国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处臵审批办法 的通知
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二、并购重组及其法律监管
相关概念（续） * 自愿要约收购与强制要约收购： 前者指收购人在自主意愿 的情况下进行的要约收购。后者则指当收购人持有目标公司一定数 量比例的股份时，法律要求收购人必须向上市公司其余股东进行的 收购。 - 间接收购 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资者关系、协议、其他 安排导致其拥有权益的股份达到或者超过上市公司发行股份 5%或 者30%的收购行为（超过30%的，应向该公司所有股东发全面收购 要约，除非豁免申请获得批准）。间接收购中收购人并未直接成为 被收购公司的控股股东，往往是实际控制人 。
国企重组改制与并购的 法律与实务
一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律规范 中华人民共和国企业国有资产法 中华人民共和国公司法 企业国有资产监督管理条例
国有资产评估管理办法
企业国有产权转让管理暂行办法 企业国有资产评估管理暂行办法 企业国有资产无偿划转管理暂行办法
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一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制设立拟上市主体过程中的问题及对策 出资人或发起人人数问题 历史沿革（出资瑕疵、增资扩股、股权转让等） 同业竞争 关联交易 权益证书（土地、房产、矿权）及资质证照
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一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制设立拟上市主体过程中的问题及对策（续） 知识产权 税务 社保 环保 安全生产
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二、 并购重组及其法律监管
相关概念（续） - 要约收购 要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司 股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购 条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份 的行为。 * 部分要约收购与全面要约收购：前者指收购者依据目标公司 总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有 股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时， 收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。 后者指收购者以 取得目标公司100%控股权为目的的收购。