法人治理实施办法(PPT33页)-专业PPT文档
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法人治理结构PPT课件
公司治理结构
2021/3/7
CHENLI
1
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
2021/3/7
CHENLI
2
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
2021/3/7
CHENLI
11
第二章：公司治理的理论发展
2021/3/7
CHENLI
12
第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
2021/3/7
CHENLI
内部人控制
9
第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
一章 国内外公司治理的 实践问题
2021/3/7
CHENLI
5
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
2021/3/7
CHENLI
1
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
2021/3/7
CHENLI
2
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
2021/3/7
CHENLI
11
第二章：公司治理的理论发展
2021/3/7
CHENLI
12
第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
2021/3/7
CHENLI
内部人控制
9
第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
一章 国内外公司治理的 实践问题
2021/3/7
CHENLI
5
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
某公司法人治理结构方案(PPT51张)
福特汽车的故事
• 结果
• • • • 销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因
• 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 • 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 • 亨利•福特决策错误
• 启示－表层原因
• 反应迅速，顺应市场的变化 • 董事会决策正确
• 启示－深层原因
• 康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 • 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
两个故事的比较
企业 背景 面临危机 反应
福特
•生产高效、价廉物美 •占据巨大市场份额 •市场发生变化 •竞争对手崛起 •高层（亨利•福特）拒绝变革 •很多人响应变革 •销售收入急剧下降 •险些遭到破产的厄运 •缺乏有效的法人治理结构
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
x法人治理结构存在的问题
• 问题表现
• 董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清 • 股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清 • 公司决策机制不完善
• 决策者参与范围界定不清 • 决策程序不明确 • 决策风险责任不清
• 可能导致的后果
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
法人治理结构ppt课件
完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
法人制度ppt课件
(2) 两者的民事权利能力的内容不尽相同。 自然人的民事权能力是平等的，普遍一致的； 法人的民事权利能力因各自成立的宗旨与目的不 同而有所不同，往往受到法律和法人章程的限制。
13
（二)民事行为能力概念
法人的民事行为能力——是指法人依自己 的意思独立进行民事活动，取得民事权利和 承担民事义务的资格。
1
一、法人的概念
法人是具有民事权利能 力和民事行为能力，依法独 立享有民事权利和承担民事 义务的组织。
2
二、法人的特征
(一) 法人是依法成立的独立的社会组织。 (二) 法人拥有独立的财产或者经费。
(三) 法人能独立承担民事责任。 (四) 法人能够以自己的名义参加民事活动。
3
三、我国民法对法人的分类
内，因各种原因而发生的法人在组织 上的合并、分立以及活动宗旨、业务 范围等其他重要事项的变化。
22
组织形式的变更
法人的合并，是指两个以上的法人合为一 个法人。合并的方式有新设合并和吸收合并 两种。
法人的分立，是指一个法人分成两个或两 个以上的法人。法人的分立分为新设式分立和 派生式分立两种。
23
法人宗旨的变更
20
(三) 法定代表人的责任
法人的法定代表人代表法人从事法人业 务经营活动的行为，其行为后果由法人承担。
法定代表人的权限受法人章程或法人相 关机关决议的限制，但该限制不得对抗善意第 三人。
法人有重大违法行为，法人承担责任外， 法定代表人也要承担相应的法律责任。
21
七、法人的变更与终止
（一）法人的变更 法人的变更——指法人在存续期间
5
2、 机关法人
是依法享有国家赋予的行政 权力，并因行使职权的需要而享 有相应的民事权利能力和民事行 为能力的国家机关。
13
（二)民事行为能力概念
法人的民事行为能力——是指法人依自己 的意思独立进行民事活动，取得民事权利和 承担民事义务的资格。
1
一、法人的概念
法人是具有民事权利能 力和民事行为能力，依法独 立享有民事权利和承担民事 义务的组织。
2
二、法人的特征
(一) 法人是依法成立的独立的社会组织。 (二) 法人拥有独立的财产或者经费。
(三) 法人能独立承担民事责任。 (四) 法人能够以自己的名义参加民事活动。
3
三、我国民法对法人的分类
内，因各种原因而发生的法人在组织 上的合并、分立以及活动宗旨、业务 范围等其他重要事项的变化。
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组织形式的变更
法人的合并，是指两个以上的法人合为一 个法人。合并的方式有新设合并和吸收合并 两种。
法人的分立，是指一个法人分成两个或两 个以上的法人。法人的分立分为新设式分立和 派生式分立两种。
23
法人宗旨的变更
20
(三) 法定代表人的责任
法人的法定代表人代表法人从事法人业 务经营活动的行为，其行为后果由法人承担。
法定代表人的权限受法人章程或法人相 关机关决议的限制，但该限制不得对抗善意第 三人。
法人有重大违法行为，法人承担责任外， 法定代表人也要承担相应的法律责任。
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七、法人的变更与终止
（一）法人的变更 法人的变更——指法人在存续期间
5
2、 机关法人
是依法享有国家赋予的行政 权力，并因行使职权的需要而享 有相应的民事权利能力和民事行 为能力的国家机关。
公司法人治理结构与内部控制 ppt课件
二 、 法人治理结构的内容
法人治理结构 法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理 制度。 科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
企业集团的“六统一” 1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批
大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对 紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即 (1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门； (2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业 承包； (3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困 难的要创造条件逐步实行； (4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外； (5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向 国有资产管理部门负责； (6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。 三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派
出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有 的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有 其它专职监察人员。 四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相
法人治理及授权授信.ppt
有关公司人事问题的汇报关系及流程
一、CEO的人事权限 1.CEO对公司所有员工的招聘/录用、考核、晋升/降职、奖惩、岗位异动有最终否
决权；
2.CEO对公司总公司部门级员工和分公司总经理室成员的招聘/录用、考核、晋升/
降职、奖惩、岗位异动有最终决定权；
3.CEO对由董事会任命的总裁兼COO、执行副总裁兼CFO、副总裁兼首席技术官、 副总裁兼人力资源总监、首席精算师、总稽核、董事会秘书和财务部总经理的招
领导备案，最终由计划财务部总经理签字生效； 2、数额在人民币叁拾万元至捌拾万元的支出，经部门负责人签字后，报管理委员
会分管领导备案，由计划财务部总经理审核，最终提交CFO签字生效； 3、数额在人民币捌拾万元以上的支出，经部门负责人签字后，报管理委员会分管
领导备案，由计划财务部总经理和CFO审核，最终提交CEO签字生效； 4、CFO所分管部门的费用支出，应由CEO复核。 （上述数据已与计划财务部邹勤总经理进行过沟通。另外，按照本制度，原有的
团险 事业部
产品开发 培训 业管
市场调研 人力资源
财务
个险 事业部
产品开发 培训 业管
市场调研 人力资源
财务
健康险 事业部
产品开发
培训 中心
计划 财务 部
培训
产品 精算 管理 部 部
信息 技术 部
人力 办 党 品牌 稽核 法律 研究 董事
资源 公 委 传播 部 部 发展 会办
部 室/ 部
部 公室
工
会
3、各分公司编制的预算/预算调整方案应汇总到公司计划财务部，由CFO进行复 核，并提交公司预算工作领导小组会签，最终由CEO作出决定。
有关公司财务状况的汇报关系及流程
最新公司法人治理资料(共48张PPT)精品课件
第二十二页，共四十八页。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
《法人治理培训》课件
表决方式
股东大会的表决方式一般为举 手或投票表决。
会议记录
股东大会应当有会议记录，记 录会议的议程、发言、表决等
情况。
PART 03
董事会职责与运作
董事会职责
01
02
03
制定公司战略
董事会负责制定公司的长 期发展战略，确保公司经 营与国家法律法规、行业 政策相符。
监督管理层
董事会需监督管理层执行 公司战略，评估其业绩， 确保管理层对公司和股东 利益负责。
出资义务
股东应当按照约定出资，履行 自己的出资义务。
不得滥用权利
股东不得滥用权利，损害公司 和其他股东的利益。
遵守公司章程
股东应当遵守公司章程，不得 违反公司章程的规定。
股东大会的运作
召集与主持
股东大会由董事会召集，董事 长主持。
审议事项
股东大会应当对公司的重大事 项进行审议，如选举董事会、 审议公司财务报告等。
PART 02
股东权利与义务
股东权利
知情权
股东有权了解公司的财 务状况、经营状况和其
他重要事项。
表决权
股东有权在股东大会上 对公司的重大事项进行
投票表决。
收益权
股东有权获得公司的股 息和红利。
优先权
在某些情况下，股东有 权优先获得公司的某些
利益或服务。
股东义务
01
02
03
04
诚实义务
股东不得进行内幕交易、操纵 市场等不诚实行为。
监事会职责
监督公司运营
监事会负责对公司的日常运营进行监督，确保公司行为符合法律 法规、公司章程和股东大会决议。
检查财务报表
监事会需对公司财ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ报表进行审查，确保其真实、准确、完整，防 止财务舞弊和错误。
公司法人治理结构课件
权力制衡
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
公司法人治理结构ppt课件
21
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
选优的机制设计！
2727
管理版图中加上公司治理后， 有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上 帝
品的治理 • 委托人
”
28
什么是公司法人治理结构？
29
现代企业制度：扫描
以市场经济为基础 以完善的企业法人制度为主体 以有限责任制度为核心 以公司企业为主要形式 以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
企业制度
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
选优的机制设计！
2727
管理版图中加上公司治理后， 有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上 帝
品的治理 • 委托人
”
28
什么是公司法人治理结构？
29
现代企业制度：扫描
以市场经济为基础 以完善的企业法人制度为主体 以有限责任制度为核心 以公司企业为主要形式 以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
企业制度
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公司董事会对股东大会负责，行使 《公司法》赋予的权利
•批准决定公司的经营计划和投资方案；
•批准决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
主
•批准决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
要
•拟订公司合并、分立、解散的方案；
职
•批准决定公司内部管理机构的设置；
能
•聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，
职
造成公司资产流失的现象发生；
能
•应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的
资金管理体制；
•监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动；
•公司监事会需采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。
•组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大
工
会决议的行为；
独立董事的定义： 独立董事通常指外部董事或非执行董事；它具有两个基本特性：一是非公司董事， 在公司不担任任何其他职务；二是与公司无任何直接或间接的利益关系。
设立独立董事的必要性： 1.加强董事会的需要 •保证董事会独立判断的能力，确保董事会有效地执行其使命和职责；
•确保董事会考虑的是全体股东的利益,而不仅仅是某一派别或某一公司的利益；
决定其报酬事项；
•批准决定公司的基本管理制度。
工 作 方 式
•董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事； •董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限； •董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过； •全体董事会议闭会期间，由董事长会议行使董事会职权。
作
•组织检查、监督公司业务、财务状况；
方 式
•列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；
•可提议召开临时股东大会。
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之三
1 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 2 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 4 通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行
有效的公司法人治理结构应建立完 善的公司决策流程体系
股东会
委派 成员
阶段 汇报
董事会
委派经理 制定企业规划
阶段 汇报
总经理
企业 管理
执行层
委派 成员
阶段 汇报
阶段
监事会
汇报
行使监督权
行使监督权
建立基于董事会和公司核心管理层的协调机制，并最终建立起决策高 效、协调顺畅、控制严密合理的公司组织管理体系
董事会决策链
建立基于董事会、公司核心管理层的协调机制
决策中心
决策模式
人员配置
协调授权
反馈机制
管理层执行链
流程优化
组织结构
部门职责
岗位编制
职务说明书 绩效考评
控制链
控制点
控制方案
控制文件系统 控制授权
考评体系
通过建立系统的考评体系和权力的合理分配改善控制机制
其中明确董事会和经理层职权范围和决策分工的相关流 程的建立是该体系的核心
建立完善健全、可操作的公司治理制度以保证公司 法人治理结构的稳定性和有效性
完善互联电商公司法人治理结构制度系列
三会管理制度
股东会制度
董事会制度
监事会制度
公司日常管理制度系列
•通过制度明确公 司法人治理结构 各部分的责、权、 利
•用制度规定公司治 理的游戏规则，使 公司法人治理“有 法可依，有法必依”
法人治理实施办法（PPT33页)
互联电商治理结构的改善首先应 建立健全公司治理组织结构，完
善治理基础
完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能 和基本工作方式，并最终建立完整的公司治理制度
重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用， 完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和 有效性
互联电商在适当的时机应成立监事会，建立 对董事会和执行机构的合理监督机制
•监事会一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业
进行专项检查；
•监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有
主
关会议；
要
•保证监督机构的独立性及监督人本身的独立性，监督是否有损害部分股东利益和
• 股东作为公司财产的所有者有权参与公司利润分配有 权；
• 通过股东大会以投票表决的方式参与公司的重大决策： 如董事会成员的选举制定，修改公司章程，以及对特 殊交易的批准等；
• 互联电商的股东会应参与审定公司每年的经营方针和 投资计划以及年度财务预算方案、决算方案，从而把 握公司的发展方向；
• 互联电商的股东会应避免仅局限于眼前的既得利益， 而应着眼于公司长期可持续的发展。
互联电商应在公司章程中对股东大 会的工作方式具体加以规定
•股东会根据章程定时召开，股东大会每年召开一次年会，应当于上一会计年度 结束后的规定时间内举行，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以 前以公告方式通知各股东。 •有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 •股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对于 重大决策如合并公司、修改章程等则应有表决权的三分之二以上通过。
•变互联电商公司法人治 理结构由“人治”为 “法治”
在完善公司治理组织结构的基础上，互联电商应还 应重点加强董事会的核心作用，提高其决策效率
完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能 和基本工作方式，并最终建立完整的公司法人治理制度
重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用， 完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和 有效性
审批权限
否
审 批
是
审批 权限 以内
组织立项
存档
测评打分
总经理考 评结果 考评结果
考核小组测评打分 考评结果
确定薪酬
确定薪酬
副总经理、财务总监 等高管绩效考核结果
否 审批
否
是
执行
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之四
1 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 2 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 4 通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行
在公司章程中应明确写明独立董事在工作和组织方式，同时 创造良好条件保证独立董事能真正发挥独立判断和监督管理 的职能，而不受外界和公司其他人员的影响。
独立董事在加强对经营管理者的监督、提高公司绩效和保护 股东权益方面应发挥积极的作用
对公司经 营管理的 监督作用
对提高公 司绩效的 作用
（1） 审查公司的重要决策； （2）保证公司的财务及其它控制系统有效运作（此功能可通过在董事会内设立审
对保护股
东权益的 作用
（1） 保证公司的投融资决策是经过客观、详细的论证后作出的； （2） 保证公司的所有活动都以增加股东价值、避免公司资产贬值为目的； （3） 保证董事会与管理层之间的信息传递准确、及时、完整。
加强董事会核心作用和决策效果建议之二
1
完善和优化董事会的人员构成
2 设立专业委员会，实现董事会对公司重大决策的专业性和科学性
现在董事会 构成
建议董事会 构成
董事长：赵新民 副董事长：卞国凤
董事长：赵新民
副董事长：卞国凤
董事：
增补两名独立董事：潘岳 年、李春来
新的董事会构成将使其更具有广泛的代表性，能同时反映大股东和中
小股东的利益，同时独立董事的进入能增加其专业性、公正性和客观 性。
同时在董事会引入独立董事，以加强董事会在公司 发展决策方面的专业化和独立化
股东大会 董事会
监事会
新设立
经理层
完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行 机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强 对经理层的运营监督。
公司法人治理结构的核心就是理 顺三会以及经理层相互间的关系
结构构成
股东大会与董事会
之间,董事会与经理 之间,股东大会与监 事会之间
示意一:投资决策流程
董事会/专业委员会 经理层 战略发展部 其他职能部门
组织投资论证
示意二：薪酬与考核流程
董事会/专业委员会
总经理
人力资源部 公司高管
工作报告
工作报告
分析论证
组织薪酬考核
组织薪酬考核
可行性报告
审批权 限以外
否 审 批 是
总经理或职能副总经理权限 以内的投资项目可直接审批， 否则必须上报董事会通过
加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用应从
以下四个方面加以改善
1
完善和优化董事会的人员构成
2 设立专业委员会，实现董事会对公司重大决策的专业性和科学性
3 实现公司重大决策权与日常经营权的分离
4 引入对董事会成员的绩效考核机制，使其收入与公司业绩挂钩
在董事会的人员结构方面，新华信建议增加其成员 的代表性与独立性
互联电商首先应从以下几个方面 建立与完善公司法人治理结构运
营的基础
1 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系
2 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式
3 建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程
4 通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构的有序进行