证券法律制度讲解
证券市场的市场法规了解证券市场的法规制度和法律责任
证券市场的市场法规了解证券市场的法规制度和法律责任证券市场的市场法规：了解证券市场的法规制度和法律责任近年来，证券市场的发展迅猛，成为了我国金融体系中不可或缺的组成部分。
为了确保市场的健康发展，并保护投资者的权益，我国建立了一系列的法规制度和法律责任。
本文将详细介绍证券市场的法规制度以及相关的法律责任，帮助读者全面了解证券市场的运作机制。
一、证券市场的法规制度1. 证券法和公司法证券法是我国证券市场的基本法律，它规定了证券的发行、流通、交易等方面的基本规则和制度。
公司法则涉及上市公司的设立、运营和信息披露等内容。
这两部法律为证券市场的正常运作提供了法律依据。
2. 监管规章和规则证券市场的监管规章和规则由中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布，包括股票发行上市的审核制度、信息披露的要求、交易规则等。
这些规章和规则细化了证券法的内容，具体规定了市场主体的权责，保障了市场的公平、公正、公开的原则。
3. 交易所规则我国证券市场主要包括上海证券交易所和深圳证券交易所，它们制定了自己的交易规则。
交易所规则主要包括股票上市条件、交易制度、交易方式等。
交易所规则对于保障交易活动的有序进行起到了重要的作用。
二、证券市场的法律责任1. 内幕交易和操纵市场的法律责任内幕交易和操纵市场是证券市场中的严重违法行为。
内幕交易是指内部人员利用未公开信息买卖证券获取非法利益，而操纵市场是指通过投资者集中买卖等手段人为控制证券价格。
根据《证券法》，从事内幕交易和操纵市场的行为者将承担法律责任，包括罚款、没收违法所得和终身禁入市场等。
2. 不实信息披露的法律责任信息披露是证券市场的重要环节，必须依法及时、准确、完整地向市场披露信息。
企业和上市公司提供虚假信息披露的，将承担相应的法律责任，包括罚款和取消上市资格等。
3. 监管部门的违法行为的法律责任证监会作为证券市场的监管机构，必须遵守法律，履行监管职责。
如果证监会工作人员滥用职权、徇私舞弊、泄露内幕信息等行为，将被追究法律责任，对其造成的损失进行赔偿。
证券法律制度
案例
某证券公司利用资金优势，在三个交易日内对某一
上市公司的股票进行连续买卖，使该股票从每股20 元迅速上升至每股26元，然后在此价位大量卖出获 利。请分析该证券公司的行为是否违法？
编造、传 播虚假信 息
编造、传播虚假信息 是指上市公司之外的 主体所从事的虚假信 息活动。
包括国家工作人员制造并传播虚 假信息;各种传播媒体及其从业 人员传播证券交易信息失真;证 券从业人员及其管理人员，在证 券交易活动中作出虚假陈述或者 信息误导等。
上市公司不具备公 司法规定的上市条 件的，其股票依法 暂停上市或者终止 上市。
公司有前述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的， 或者有前述第2、3、5项所列情形之一的，在限期内未消除的， 其债券终止上市。
五、禁止的交易行为
（一）内幕交易行为
（二）操纵市场行为 （三）编造、传播虚假信息行为 （四）欺诈客户行为
证券投资基金的种类 开放式基金是指基金份额总额不固 定，基金份额可以在基金合同约定 的时间和场所申购或者赎回的一种 基金。 封闭式基金是指经核准的基金份额 总额在基金合同期限内固定不变， 基金份额可以在依法设立的证券交 易场所交易，但基金份额持有人不 得申请赎回的一种基金。
依照其运作方式
（二）设立基金管理公司的条件
向社会公众发行的部分不少于公 司拟发行股本总额的25%，其中公司职 工认购的股本数额不得超过拟向社会公 众发行的股本总额的10%。 公司拟发行的股本总额超过人民币 4亿元的，向社会公众发行部分的比例 最低不少于公司拟发行的股本总额的 15%;
案例
A股份有限公司2005年实际亏损10300万元，但其通过虚构产品
（五）其他禁止交易的行为
什么是内 幕交易?
第14讲_ 证券法律制度
专题七证券法律制度上市公司收购上市公司收购学习思路上市公司收购基本概念1.上市公司收购上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。
2.实际控制权（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制”3.上市公司收购人收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
4.一致行动一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
5.一致行动人如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。
04经济法 第四章 证券法律制度
第四章证券法律制度第一节证券法律制度概述《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)由第九届全国人民代表大会常务委员会(以下简称全国人大常委会)第6次会议于1988年12月29日通过，经第十届全国人大常委会第11次会议于2004年8月28日修正、第十届全国人大常委会第18次会议于2005年10月27日修订，修订后自2006年1月1日起施行。
《证券法》的立法宗旨是：规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。
《证券法》2005年的大幅修订，进一步完善了证券发行、交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护，强化了证券统一监管措施，有利于促进资本市场的发展完善。
一、证券与证券市场(一) 证券的概念及特征证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。
法律意义上的证券，是指各类记载并代表一定权利的法律凭证，用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得相应的权益。
证券包括有价证券和凭证证券两大类，其中，凭证证券不能作为财产使用，不能流通。
因此，流通中的证券都是有价证券。
一般认为，有价证券由广义和狭义之分：1. 广义的有价证券，是指证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括三种：(1) 资本证券，是证明持有人享有一定的所有权或债权的书面凭证，表明持券人对一定的本金带来收益享有请求权，如股票、债券、证券衍生品种等；(2) 货币证券，是证明持券人享有一定的货币索取权的书面凭证，分为商业证券和银行证券，如汇票、本票、支票等；(3) 商品证券，是证明持券人享有一定的商品请求权的书面凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，如提货单、运货单、仓库栈单等。
2. 狭义的有价证券，是指资本证券，即具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权或债权的书面凭证以及具有等同于书面效力的凭证。
本章介绍的“证券”仅指资本证券这一狭义的有价证券。
《证券法》规范的证券也只限于资本证券的范畴，具体包括：(1) 在中国境内发行和交易的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券；(2) 上市交易的政府债券和证券投资基金份额；(3) 发行、交易的证券衍生品种。
第七章 证券法律制度-上市公司收购中有关当事人的义务
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：上市公司收购中有关当事人的义务● 详细描述：1.收购人的义务 （1）报告义务： ①实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。
②要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。
（2）禁售义务： 收购入在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。
（3）锁定义务： ①通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（P233） ②投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（P233）③收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
——小额增持6个月锁定⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者采用集中竞价方式增持股份时，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日（即事实发生的次一交易日）不得再行增持股份。
我国证券市场监管法律制度及其实践
我国证券市场监管法律制度及其实践摘要：我国证券市场监管法律制度，是中国证券市场发展和稳定的重要保障，是进一步深化中国资本市场改革、加快资本市场发展的关键所在。
该法律制度内容丰富，包括证券交易、证券发行、信息披露、内幕交易、市场操纵等多个方面，形成了良好的法律体系，并在实践中发挥了重要作用。
我国证券监管机构不断完善监管制度，加强对市场的监管，保护投资者权益，保证证券市场的稳定健康发展。
关键词：证券市场，监管，法律制度，实践正文：一、我国证券市场监管法律制度的构建证券市场是国家重要的融资和投资平台，也是反映经济和社会发展的重要窗口。
为了保障证券市场健康稳定的发展，我国制定了一套完整、系统的监管法律制度。
该制度包括证券交易、证券发行、信息披露、内幕交易、市场操纵等多个方面，形成了良好的法律体系。
首先，我国证券市场法律体系的核心是《证券法》。
《证券法》是我国证券市场的基础性法律，旨在保护投资者合法权益，在防范市场风险的同时推动证券市场健康稳定发展。
根据该法律规定，证券市场要实行监管制度，构建证券市场规范、有序、公平的运行机制。
其次，我国证券市场还涉及到其他一些法律的适用，例如《公司法》、《全民所有制企业法》、《证券投资基金法》等。
这些法律分别从公司组织、股份制度、证券基金等方面规范着证券市场的运行，为证券市场的稳定发展提供了保障。
最后，我国证券市场还有相关的规章制度、行政规定等。
这些制度与法律相结合，构成了完整的法规体系。
例如，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》等，进一步规范了证券市场的运作。
二、我国证券市场监管法律制度的实践我国证券市场监管法律制度的建立和健全，为证券市场稳定健康的发展提供了有力保障。
近年来，中国证券监管机构不断完善相关制度，加强对市场的监管，推动证券市场的发展。
首先，中国证监会加强了对证券市场的监管。
中国证监会通过监管措施、行政处罚等手段，对证券市场中出现的违法违规行为进行了处理。
证券法律制度--中级会计师辅导《经济法》第四章讲义4
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中级会计师考试辅导《经济法》第四章讲义4
证券法律制度
一、证券法律制度概述
1.证券的分类：
我国证券市场上流通的证券种类主要有股票、债券、投资基金份额、认股权证和期货等。
2.证券市场的分类：依据证券市场的功能：
（1）发行市场（一级市场）：发行新证券的市场（公司→投资者）
（2）流通市场（二级市场）：对已发行的证券进行买卖、交易的市场（投资者→投资者）
3.证券市场的主体：
包括证券发行人、投资者、中介机构（包括证券登记结算机构、证券公司、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等）、交易场所以及自律性组织（如证券业协会、交易所协会）和监管机构（中国证监会）等
4.证券活动和证券管理原则
（1）公开、公平、公正原则；
（2）自愿、有偿、诚实信用原则；
（3）守法原则；
（4）证券业与其他金融业分业经营、分业管理原则；
（5）保护投资者的合法权益原则；
（6）监督管理与自律管理相结合原则。
二、证券发行
（一）证券发行概述
（二）股票的发行
1.首次公开发行股票的条件：
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。
2.上市公司公开发行新股的条件。
证券法 第三章 证券发行法律制度
第三章 证券发行法律制度 第二节 证券发行的条件和程序
(四)公司债券发行的程序
根据新《证券法》，公司债券和其他企业 债券的发行核准机关是国务院授权的部门。发 行程序分为推荐程序和核准程序 。即： 1、省级人民政府或中央企业主管部门推荐。 2、国务院授权的部门审核核准。
推荐－－发行额度控制及分配。
• 有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有 效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理；
• 有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所 交易主机自动确定申报号，连序排号，然后通过摇号 抽签确定每一中签号认购的股份数。
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
上网申购的时间安排：
1．申购当日(T+0)时，投资者申购，并由证 券交易所反馈受理情况。
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
二、证券募集和（狭义）证券发行的法律性质 (一)证券募集－－合意行为
证券发行人与投资者订立的、旨在向投资者出售 股份或公司债的合同行为。 包括： 1、发行人发布招股说明书、债券募集办法等
－－要约邀请 《合同法》第十五条 证券法上的特殊规则
2、投资者申购 －－要约
(六)依发行者身份和次序
1、初次发行（发行人或承销机构） 2、二次发行（任何持有已发行证券的人）
(七)依发行地点
1、国内发行 2、国外发行
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
四、证券发行的方式
(一)对一般投资者的上网发行
利用证券交易所的交易系统，由发行人（或 承销商）作为股票的惟一“卖方”，投资者按委 托买入股票的方式进行股票申购。
第三章 证券发行法律制度 第二节 证券发行的条件和程序
一、股份公司设立发行条件
我国证券市场监管法律制度及其实践
我国证券市场监管法律制度及其实践摘要：我国证券市场监管法律制度是指依据我国证券市场发展特点而制订的，用于引导、规范和保护我国证券市场的各种法律法规体系。
该制度的建立旨在加强证券市场的监管，维护市场的公正、公平和透明，促进证券市场的健康发展。
本文将从我国证券市场监管法律制度的历史背景、基本原则、主要内容、实践效果等方面进行全面阐述，并通过案例分析，探讨证券市场监管法律制度的具体实践。
关键词：证券市场监管；法律制度；实践效果；案例分析正文：一、历史背景近年来，我国证券市场的发展日益迅猛，但同时也面临着不少问题。
2001年，我国证券市场首次出现了大规模的证券违法案件，这引起了国家的高度关注。
随后，我国政府开始对证券市场进行了一系列的改革，其中之一就是加强证券市场的监管。
为了适应新的市场情况，我国证券市场监管法律制度也进行了多次的修改和完善，形成了现在较为完备的法律体系。
二、基本原则我国证券市场监管法律制度的基本原则包括以下几点：（1）保护投资者的利益。
证券市场监管法律制度的核心目标是保护投资者的利益，使其在证券市场中能够获得公正、公平、透明的待遇。
（2）开放性监管。
证券市场监管法律制度应该具有开放性监管的特点，即既要充分地考虑市场的实际发展情况，也要随时适应市场的变化。
（3）市场监管与行政干预相结合。
证券市场监管法律制度应该结合市场监管和行政管理两种手段，确保证券市场的正常运作。
（4）分级管理。
证券市场监管法律制度应该根据不同的证券市场主体和活动进行分类管理，并识别不同的监管层级。
三、主要内容我国证券市场监管法律制度的主要内容包括以下几个方面：（1）证券法。
证券法是我国证券市场最基本、最重要的法律法规。
该法明确了证券交易的法律地位，规定了证券交易的基本制度、证券发行、证券交易、上市、信息披露、投资者保护等方面的法律规则。
（2）上市规则。
上市规则属于证券市场交易制度的一部分，是证券市场的重要法律制度之一，其作用在于规定了上市公司对外披露信息的内容和方式，以及上市公司必须遵守的各项法律法规。
证券法律制度
某公司两年前申请发行5000万元债券，因承 销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现 将已发行债券的本息付清，且公司净资产已 增加一倍，欲申请再发行5000万元债券，该 公司申请可否批准？ 答：不应批准
某公司申请再次公开发行公司债券，下列哪 项构成不批的理由：A该公司为国有独资公司； B该公司的净资产为人民币6500万元；C该公 司的债券发行额上次为1500万元，本次为 1000万元；D该公司上次发行债券的实际募 集率为95%
C最近三年财务会计文件无虚假记载及无其 他重大违法行为； D上市公司发行新股可以向社会公开募集也 可以向原股东配售 改变招股说明所列资金用途的，应经股东大 会作出决议，擅自改变用途未纠正或未经股 东大会认可的，不得公开发行新股
某上市公司招股书明书中列明的募集资金用 途是环保新技术研发，现公司董事会决议将 募集资金用于购置办公大楼，能否实施该决 议？还须经过哪个环节？
3）政府统一监管和自律性管理相结合 市场失灵，是政府监管存在的必要，政府监 管机构从整个社会利益角度出发对证券市场 进行集中、统一、高效的管理；同时发挥自 律组织证券协会和证券交易所的积极补充作 用
二、证券发行制度 （一）证券发行含义 是指发行人依照法定条件和程序向社会公众或特定的人出售 证券的法律行为 （二）证券发行种类 1、公开发行和私募发行 公开发行：向不特定对象发行证券、或向特定对象发行证券 累计超过200人的及法律法规规定其他发行行为。 非公开发行：向一定数量的特定对象发行证券，不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式
3、证券的种类 1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和 享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和 流动性的要式有价证券 2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社 会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务 凭证 3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时， 由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的 凭证
第七章 证券法律制度
无论从难度还是分数来看，证券法都可以称得上是经济法考试的“王炸”。
考核方式包括客观题和主观题，分值为18分左右。
相比分数的炫目，该专题知识点庞杂，多条逻辑主线交叉。
尽管做了千百遍，每一次都如初见。
股票的发行、公司债券的发行与交易、上市公司收购、证券欺诈的法律责任、股票的上市与交易等考点是核心高频考点。
2020年考期中，《证券法》进行了重大修改。
需引起高度重视！目录证券法律制度概述股票发行的类型与非上市公众公司首次公开发行股票并上市上市公司发行新股、发行方式与优先股公司债券发行股票市场结构、上市与交易上市公司收购与重组证券欺诈的法律责任第一节证券法律制度概述一、证券的类型1.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B 股）和境外上市外资股。
（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。
（3）境外上市外资股股份有限公司向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公开的证券交易场所流通转让的股票。
2.公司债券—可转换公司债券（1）可转换公司债券，是一种无担保、无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具。
（2）可转换公司债券，是一种附认股权的债券，兼有债券和股票的双重法律特点。
3.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。
（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。
二、《证券法》的适用范围1.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
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除金融类企业外,不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产,借予她人,委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。
上市
上市条件
暂停上市
终止上市
1.股票经中国证监会核准已公开发行。
2.公司股本总额不少于人民币3000万元。(≥3000)
3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元元(＞4),公开发行股份的比例为10%以上(≥10%)
(1)发行对象不得超过10名(≤10)
(2)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(≥90,能够打折,增发不能打折)。
(3)本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让(指一般的股东)。控股股东,实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让。
(4)什么情况下不能对外公开发行(法定障碍);
7.应妥善保存客户开户资料,委托记录,交易记录等资料,保存期限不得少于20年。
证券服务机构
★
1.投资咨询机构,财务顾问机构,资信评级机构,资产评估机构,会计师事务所从事证券服务业务,必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准(中国证监会)。
2.投资咨询机构
投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为:
(2)盈利能力具有可持续性。
(3)财务状况良好
(4)最近”36个月”内财务会计文件无虚假记载,且无重大违法行为。
(5)募集资金的数额和使用应当符合规定。(未经股东大会同意,不能发行)。
(6)上市公司有其它规定的,不得公开发行证券。
注意:首次发股的,变上市公司。再次发行新股,需满足一般条件6条。
3.配股条件,是向原股东配股,如10股配3股:(6条一般规定+3条)
业务之一的,最低为1亿
两项以上的,最低为5亿
经营权限
★★★
1.不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
2.必须将证券经纪业务,证券承销业务,证券自营业务和证券资产管理业务分开办理,不得混合操作。
3.自营业务必须以自己的名义进行,不得假借她人名义或者以个人名义进行,必须使用自有资金和依法筹集的资金。
证券法律制度讲解
第四章证券法律制度
证券市场的主体:
证券交易所
★
1.证券交易所的设立和解散,由国务院(不是中国证监会)决定,证券交易的总经理由中国证监会任免。
2.技术性停牌与临时停市:
(1)因突发性事件影响正常交易的,证券交易所能够采取技术性停牌的措施。
(2)因不可抗力的突发事件或者为维护证券交易的正常秩序,证券交易所能够决定临时停市。----自己决定
①本次发行申请文件有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。(好多上市公司是大股东的取款机,大股东向上市公司借钱,如借钱不还。)
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
④现任董事,高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。
4.公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
1.股本总额＜3000万元,股权分布未达到要求(25%,10%)。
(1)代理委托人从事证券投资。
(2)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。
(3)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。
(4)利用传播媒介或者经过其它方式提供,传播虚假或者误导投资者的信息
(5)法律,行政法规禁止的其它行为。
3.证券服务机构为证券的发行,上市,交易等证券业务活动制作,出具审计报告,资产评估报告,财务顾问报告,资信评级报告或者法律意见等文件,不能出具虚假报告,给她人造成损失的,应当与发行人,上市公司承担连带赔偿责任,可是能够证明自己没有过错的除外。
(3)证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市,必须及时”报告”国务院证券监督管理机构(中国证监会)
3.限制交易
能够对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易,并报国务院证券监督管理机构备案。
证券公司
注册资本
(取决于经营范围)
★★★
经营范围
注册资本
证券经纪,证券投资咨询,财务顾问
最低5000万元
证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理
股票的发行与上市
★★★
发行的条件
1.改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会(不是董事会,也不是中国证监会)作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股,上市公司不得非公开发行新股。
2.上市公司公开发行证券的一般条件;
(1)组织机构健全,运行良好(必须包括股东会,董事会,监事会)。
4.客户的交易结算资金应当存放在商业银行,以每个客户的名义单独立户管理,不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产,禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。
5.办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖,选择证券种类,决定买卖数量或者买卖价券买卖的损失作出承诺。
(2)除金融类企业外,最近一期期未不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产,借予她人款项,委托理财等财务投资的情形,干过了能够,最近一期期未还回来了就行。
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
5.非公开发行股票的条件(不需要满足6条一般条件):
⑤上市公司或现任董事,高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见,否定意见或无法表示意见的审计报告,所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。--财务报告有问题。
募集资金用途
必须按照招股说明书所列资金用途使用改变招股说明书所列资金用途,必须经”股东大会”作出决议。
(1)配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%,即最多10配3股。
(2)控股股东必须在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用代销方式进行。注意:不是包销。
4.增发条件:新股东和老股东者能够增发(6条一般条件+3条)
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,哪个缩小就用哪个。