企业单位吸收合并所需文件
吸收合并的资金管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范吸收合并过程中的资金管理，保障吸收合并的顺利进行，维护各方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。
第二条本规定适用于在我国境内进行的吸收合并，包括上市公司、非上市公司以及其他经批准可以进行吸收合并的企业。
第三条吸收合并的资金管理应当遵循以下原则：（一）合法性原则：吸收合并的资金管理必须符合国家法律法规和金融政策的要求。
（二）安全性原则：确保吸收合并的资金安全，防止资金流失和非法占用。
（三）效率性原则：提高资金使用效率，确保吸收合并的顺利进行。
（四）公平性原则：保护各方当事人的合法权益，确保吸收合并的公平性。
第二章吸收合并的资金来源第四条吸收合并的资金来源主要包括以下几种：（一）吸收方自有资金：吸收方通过自有资金进行吸收合并。
（二）吸收方通过银行贷款：吸收方通过向银行申请贷款获取资金。
（三）吸收方通过发行债券：吸收方通过发行债券筹集资金。
（四）吸收方通过股权融资：吸收方通过增发股份或者引入战略投资者等方式筹集资金。
（五）吸收方通过资产重组：吸收方通过资产置换、资产出售等方式筹集资金。
（六）其他合法途径：吸收方通过其他合法途径筹集资金。
第五条吸收方应当根据吸收合并的具体情况，合理选择资金来源，并确保资金来源的合法性和合规性。
第三章吸收合并的资金使用第六条吸收合并的资金使用应当符合以下要求：（一）用于支付合并对价：吸收合并的资金主要用于支付合并对价，包括但不限于股权、现金、非现金资产等。
（二）用于支付相关费用：吸收合并的资金可以用于支付审计、评估、律师、咨询等与合并相关的费用。
（三）用于支付债务：吸收合并的资金可以用于支付吸收方和被吸收方的债务。
（四）用于补充流动资金：吸收合并的资金可以用于补充吸收方的流动资金。
（五）用于其他合法用途：吸收合并的资金可以用于其他合法用途。
第七条吸收方应当制定详细的使用计划，明确资金使用的时间、金额和用途，并严格按照计划执行。
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理作者：王庆山吸收合并，被合并企业股东在交易中属于股权转让或股权处置行为，因此存在依法纳税义务，而且也要求会计上作出相应的账务处理。
本文以现行税法的相关规定为依据，分析研究执行新会计准则的企业，作为企业合并中的股东应进行的税务和会计处理。
本文中的“税”，除另有说明外，均专指企业所得税。
一、税务处理吸收合并的合并方（非同一控制下企业合并的合并方又称为购买方），一般采用以下两种方法达到购买被合并方的产权并将其解散的目标：（1）通过直接向被合并企业股东收购其持有的被合并企业的股权或股份（以下统称股权），达到持有被合并企业100%股权时，在接收其全部资产负债后将其撤销；（2）通过与被合并企业股东协商，达成收购被合并企业产权的协议，由被合并企业自己成立清算组进行清算，在向合并企业移交资产负债并向股东分配剩余财产后解散。
不论采用哪一种方式，合并企业的股东都必须放弃其持有的被合并企业的股权，而取得的利益则是出售股权的价款或被合并企业清算时股东分得的剩余财产。
这符合转让资产或处置财产权利的一般特征，因此应按规定计算相应税金。
（一）涉及股权转让、股权处置及分得被合并企业剩余财产税收处理的规范1．《企业所得税法》及其《实施条例》规定：（1）企业转让、处置投资资产，应计算资产转让收入，而投资资产的成本，准予扣除。
2．财政部、国家税务总局财税［2009］59号文件（以下简称59号文件）规定：（1）企业合并，被合并企业及其股东都按清算进行所得税处理；（2）被合并企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并，可选择采用特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；（3）对于以股权支付以外的资产或承担债务作为合并对价的，应按非股权支付金额占全部转让资产公允价值的比例确认资产转让损益，同时调整相应资产的计税基础。
有限公司吸收合并协议格式
有限公司吸收合并协议格式一、协议双方吸收公司（以下简称"吸收公司"）：法定代表人：注册资本：注册地址：被吸收公司（以下简称"被吸收公司"）：法定代表人：注册资本：注册地址：二、协议背景吸收公司和被吸收公司均为独立的有限责任公司，经双方协商一致，决定通过吸收合并的方式，实现资源整合，提高市场竞争力，共同发展。
三、吸收合并原则1. 吸收合并的目的是实现双方公司的优势互补，提高整体经营效益，促进公司的长远发展。
2. 吸收合并后，吸收公司将成为合并后公司的唯一继承者，被吸收公司将被合并入吸收公司。
3. 合并后公司将继承吸收公司的全部权利和义务，包括但不限于资产、负债、合同、许可证等。
四、合并程序1. 合并前审议（1）吸收公司和被吸收公司的董事会分别召开会议，审议并通过吸收合并的决议。
（2）吸收公司和被吸收公司的股东大会分别召开会议，审议并通过吸收合并的决议。
2. 合并报告合并前，吸收公司和被吸收公司应向相关主管部门递交合并报告，按照相关法律法规的规定进行备案。
3. 合并协议签署吸收公司和被吸收公司应就合并事项签订合并协议，明确合并的具体条件和细节，包括但不限于资产评估、股权转让、员工待遇、合同履行等。
4. 合并公告合并前，吸收公司和被吸收公司应在指定的媒体上发布合并公告，公告内容包括合并的基本情况、合并的原因和目的、合并的效力等。
5. 合并生效合并协议签署后，吸收公司和被吸收公司应向相关主管部门递交合并申请，获得相关主管部门的批准后，合并生效。
五、合并后的权益和义务1. 资产和负债合并后，被吸收公司的全部资产和负债将纳入吸收公司的资产负债表。
2. 股权变动合并后，被吸收公司的股东将成为吸收公司的股东，按照合并协议约定的比例转让股权。
3. 员工待遇合并后，被吸收公司的员工将纳入吸收公司的员工体系，享受与吸收公司员工相同的待遇。
4. 合同履行合并后，被吸收公司的合同将由吸收公司继续履行，合并不影响合同的有效性和约束力。
单位合并方案
（8）办理工商变更手续：完成合并后，办理工商变更登记，取得新的营业执照。
五、合并后公司治理结构
1.董事会：由甲、乙公司原有董事共同组成，负责公司战略决策。
2.监事会：由甲、乙公司原有监事共同组成，对公司经营进行监督。
3.经营管理层：由甲、乙公司原有高管共同组成，负责公司日常经营管理。
二、合并目标
1.实现业务互补，拓展市场，提高整体竞争力。
2.优化资源配置，降低成本，提升运营效率。
3.整合技术创新能力，推动产业升级。
4.保障员工权益，稳定员工队伍，营造和谐企业文化。
三、合并原则
1.合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规，确保合并过程合法合规。
2.公平公正原则：确保合并过程中各方的权益公平公正，维护员工合法权益。
（2）签署合并协议：甲、乙公司就合并事项达成一致，签署合并协议。
（3）履行审批程序：合并协议报请相关部门审批，取得批准文件。
（4）公告合并事项：在报纸、公司官网等渠道公告合并事项，告知债权人、客户、供应商等。
（5）资产评估与审计：聘请专业机构对甲、乙公司进行资产评估与审计，确保合并双方的合法权益。
（6）债权债务处理：依法处理甲、乙公司的债权债务，确保债权人权益。
4.效率优先原则：优化资源配置，提高管理效率，降低运营成本。
四、合并方案
1.合并方式：甲公司吸收合并乙公司，乙公司依法注销法人资格，甲公司继续存续。
2.合并范围：本次合并包括甲、乙公司的全部资产、负债、业务、人员等。
3.合并程序：
（1）制定合并方案：甲、乙公司共同制定合并方案，明确合并目标、原则、范围等。
3.优势互补原则：充分发挥双方优势，实现资源整合，提高整体竞争力。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
常州市人民政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见
常州市人民政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见文章属性•【制定机关】常州市人民政府•【公布日期】2017.01.10•【字号】常政发〔2017〕10号•【施行日期】2017.01.10•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业经营机制转换正文市政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见各辖市、区人民政府，市各委办局，市各公司、直属单位：为贯彻落实国务院和省有关促进企业兼并重组的文件精神，鼓励和引导我市企业积极开展兼并重组，优化资源配置，加快转型升级，现提出如下实施意见：一、指导思想坚持以市场需求和产业政策为导向，按照“整合资源、提升产业、平等互利、优化配置”的原则，以企业为主体，充分发挥资本市场和产权市场功能，积极鼓励和引导上市公司和有条件的企业围绕企业发展战略，通过吸收、控股、分立、置换等方式实施重组，加快资源要素向优势产业、优势企业集聚，更好地推动新兴产业扩张、传统产业转型和产业经济升级。
二、重点方向（一）鼓励我市大企业（集团）兼并重组。
以国内市场对接先进技术，以市内企业承接并购项目，重点支持有条件的优质企业实施境内和跨国并购，加快提升企业技术、研发、品牌国际化水平，提升企业（集团）的国际竞争力。
（二）引导上市公司实施兼并重组。
鼓励我市上市企业利用自身技术、管理、品牌优势，借助资本市场进行产业整合，推动产业转型升级，不断做大做强做优；支持上市企业通过定向增发、吸收合并等方式重组关联资产或兼并同行业及海外优良资产。
（三）推动重点行业重大兼并重组。
支持企业运用信息化手段提升研发、生产、管理、营销等集成创新能力，通过兼并重组有效整合存量资源，淘汰落后产能，推动重点行业兼并重组；鼓励企业通过兼并重组组成战略联盟，参与市场资源优化配置。
（四）支持中小企业参与兼并重组。
充分发挥中小企业自身优势，引导中小企业积极参与兼并重组，促进大中小企业优势互补、协调发展，努力打造一批在国内外细分行业、功能产品和特色市场中的企业小巨人。
机构合并工作方案范文
机构合并工作方案范文篇一：公司吸收合并方案吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》（三）合并各方的股东会（股东大会）决议（四）合并协议。
合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样张。
合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）修改后的公司章程或章程修正案（十）验资报告（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明（十三）合并各方的营业执照副本复印件（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（十五）存续公司营业执照副本公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。
因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：（一）《公司注销登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）（四）合并协议。
合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样张。
国有企业吸收合并的要点与注意事项
国有企业吸收合并的要点与注意事项一、何为吸收合并作为公司合并的形式之一，吸收合并是由一个公司吸收其他公司而实现的合并，其中，吸收其他公司而存续的主体称为吸收方，被吸收而解散注销的主体则称为被吸收方。
国有企业吸收合并，往往是国有企业兼并、重组的结果。
很多人认为吸收合并仅仅需要进行工商变更、注销流程，这样理解容易使问题片面化，割裂化，与国有企业改革的全流程脱节，在履行相关程序中遗漏步骤，产生合规风险。
二、国有企业吸收合并的基本程序与注意事项（一）董事会制订合并方案《公司法》规定，公司合并应由公司董事会制订合并方案。
方案制订一般由吸收方主导，可委托专业律师事务所或咨询公司出具。
合并方案内容一般应包括：合并各方的基本情况，合并方式，吸收方合并后的注册资本或总股本，股东出资比例等，合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法，合并各方所有的债权、债务的处理方法，吸收方公司章程变更事项，职工安置事项等。
（二）拟合并各方履行决策审批程序《公司法》要求公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，有限责任公司经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构决定。
需要注意的是，如果吸收合并涉及职工安置的，需要召开职工大会或职工代表大会审议职工安置方案。
另外，根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》要求，企业兼并重组作为重大决策事项，属于“三重一大”范围，应当进行集体决策，并事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。
为确保合并方案以及合并程序的合法合规性，可以委托律师事务所就合并事项出具法律意见书。
（三）合并各方分别编制资产负债表和财产清单资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。
合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。
公司吸收合并方案范本
公司吸收合并方案范本一、背景及目的随着市场竞争的日益激烈，以及行业发展的需要，公司为了扩大规模、提升竞争力，决定进行吸收合并。
本方案旨在明确吸收合并的目的、范围和步骤，确保合并过程的顺利进行。
二、吸收合并的目的1. 提高市场占有率：通过整合资源，提高公司在市场中的影响力和竞争力，从而增加市场份额。
2. 实现经济效益：通过规模效应和协同效应，降低成本，提高运营效率，进而实现经济效益的优化。
3. 加强研发创新能力：整合各方优势资源，提升研发创新能力，为公司的持续发展奠定基础。
4. 拓展业务领域：通过吸收合并，可以进一步拓展公司的业务范围，实现多元化发展。
三、吸收合并的范围1. 合并对象：明确被吸收公司的名称、注册资本、所属行业、市场地位等相关信息。
2. 合并方式：确定吸收合并的方式，如资产置换、股权交换等。
3. 组织架构调整：根据合并后的业务需要和管理要求，对各部门、职位、岗位进行调整和优化。
4. 合并后员工待遇：制定合并后员工的待遇方案，包括工资、福利、奖金等内容，确保员工权益。
四、吸收合并的步骤1. 准备阶段：a) 确定合并意向：明确公司的合并意向，对吸收合并进行初步的可行性分析。
b) 进行尽职调查：对被吸收公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、市场份额、知识产权等。
c) 制定合并方案：根据调查结果和市场需求，制定详细的合并方案，包括时间节点和合并条件等。
2. 实施阶段：a) 签订合并协议：双方达成合并意向后，制定正式的合并协议，并且由法律顾问对协议进行法律审核。
b) 行政审批：将合并协议提交相关政府部门进行审批，确保合并过程符合法规要求。
c) 资产清查和评估：对吸收公司的资产进行清查和评估，为后续资产置换提供依据。
d) 资产置换/股权交换：根据合并方案确定的方式，进行资产置换或股权交换，确保合并后的股权结构合理。
e) 组织架构调整：根据合并后的战略定位，对各部门和员工进行组织架构调整。
f) 全面推进合并：全面推进吸收合并计划，包括内外部沟通、员工培训、业务整合等。
企业单位吸收合并协议书
企业单位吸收合并协议书甲方（被合并方）：[甲方全称]乙方（合并方）：[乙方全称]鉴于甲方和乙方均为依法注册成立的企业法人，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经过充分协商，就乙方吸收合并甲方的事宜达成如下协议：第一条合并方式乙方将吸收合并甲方，甲方的资产、负债、业务和人员将全部转移至乙方，合并完成后，甲方将注销其法人资格。
第二条合并基准日双方确定合并基准日为[具体日期]。
自合并基准日起，甲方的资产、负债、业务和人员将按照本协议的约定转移至乙方。
第三条资产及负债的转移1. 甲方的全部资产（包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产等）将转移至乙方。
2. 甲方的全部负债（包括但不限于银行贷款、应付账款、预收账款等）将转移至乙方。
3. 甲方的对外投资、担保等事项将由乙方承接。
第四条业务的转移甲方的全部业务（包括但不限于生产、销售、服务等）将转移至乙方，甲方的业务合同、协议等将由乙方继续履行。
第五条人员的转移甲方的全部员工（包括但不限于管理人员、技术人员、普通员工等）将转移至乙方，乙方应按照国家有关法律法规的规定，妥善安置甲方员工。
第六条合并后的权利义务1. 合并完成后，乙方将继承甲方的所有权利和义务。
2. 乙方应按照国家有关法律法规的规定，办理甲方的注销登记手续。
第七条合并程序1. 甲乙双方应按照国家有关法律法规的规定，办理合并所需的各项审批、登记手续。
2. 甲乙双方应按照本协议的约定，妥善处理合并过程中的各项事宜。
第八条违约责任如一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
第九条争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，任何一方均可向[约定的仲裁机构]申请仲裁。
第十条其他1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方代表（签字）：___________乙方代表（签字）：___________签订日期：____年__月__日（注：以上内容仅供参考，具体条款应根据实际情况和法律法规的要求进行调整和完善。
同一控制人下的企业合并
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3 ）合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8 ）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
（注：登报要求省市级公开发行报刊）6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
存续方变更登记存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；2、合并后公司新章程或者公司章程修正案；3、各公司股东会关于合并的决议；4、各合并公司订立的合并协议；5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明；7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；&新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件；被合并方注销登记1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；2、各合并公司股东会关于合并的决议；3、各合并公司订立的合并协议；4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》；2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》；或者领取《企业登记驳回通知书》办事时限：5个工作日收费标准：1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按O.8%o收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4%。
财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)
![财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)](https://img.taocdn.com/s3/m/add28c5b3b3567ec102d8a9a.png)
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号颁布时间：2009-4-30发文单位：财政部国家税务总局各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
公司合并证明书
公司合并证明书公司合并证明书篇一：公司吸收合并的证明吸收与被吸收合并的证明根据《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定，XXXX公司（以下简称甲方）与XXXX公司（以下简称乙方）经充分友好协商，并经双方全体股东投票表决，一致通过如下决议：甲乙双方同意以吸收合并方式进行合并，并签订合并协议，合并完成后甲方解散，其甲方的债权债务由乙方全部承担。
甲方的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证已办理完注销手续，银行的相关注销手续正在办理中（后附已办理完的相关手续的复印件）。
乙方吸收合并的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证、开户银行的相关流程及手续的变更也已办理完毕，特此证明。
甲方：XXXX公司乙方：XXXX公司 XX年XX月XX日 1篇二：企业各种证明书范本委托书致：_________________公司我单位现委托（姓名）作为我单位合法委托代理人，授权其代表我单位进行_____________设计工作。
该委托代理人的授权范围为：代表我单位与你们进行磋商、签署文件和处理______________活动有关的事务。
在整个__________过程中，该代理人的一切行为，均代表本单位，与本单位的行为具有同等法律效力。
本单位将承担该代理人行为的全部法律后果和法律责任。
代理人无权转换代理权。
特此委托。
代理人姓名：性别：年龄：职务：身份证号码：（代理人签字样本）日期：年月日竞标申请人（盖章）：法定代表人（签字）：附：委托代理人身份证复印件工作证明兹证明同志现从事工作，累计满年。
特此证明单位名称（公章）盖章经办人：--------------------------------------------------------------------- 员工工作及收入证明 ________________: 兹证明________是我公司员工，在________部门任________职务。
至今为止，一年以来总收入约为__________元。
企业单位吸收合并协议书
企业单位吸收合并协议书甲方：______________有限责任公司法定代表人(授权代表)：______________住址：______________邮编：______________乙方：______________有限责任公司法定代表人(授权代表)：______________住址：______________邮编：______________本协议于________年________月________日于签订。
鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：(一)企业类型：______________有限公司;(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币______________万元;(三)企业住所：______________;(四)法定代表人：______________;(五)甲方截至________年________月________日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。
第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：(一)企业类型：______________有限公司;(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币________万元;(三)企业住所：______________;(四)法定代表人：______________(五)股东及股本结构情况：________出资________万元，占注册资本的________%;……(六)盈利状况：________年、________、________7年……[盈利/亏损];(七)乙方截至________年________月________日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。
企业吸收合并申请报告
一、申请单位基本信息单位名称：XX科技有限公司单位地址：XX省XX市XX区XX路XX号法定代表人：张三注册资本：1000万元人民币成立时间：2010年1月1日经营范围：电子产品研发、生产、销售；计算机软件开发；技术咨询、服务；货物及技术进出口。
二、合并双方基本情况（一）被吸收方单位名称：XX电子有限公司单位地址：XX省XX市XX区XX路XX号法定代表人：李四注册资本：500万元人民币成立时间：2005年3月1日经营范围：电子产品研发、生产、销售。
（二）吸收方单位名称：XX科技有限公司单位地址：XX省XX市XX区XX路XX号法定代表人：张三注册资本：1000万元人民币成立时间：2010年1月1日经营范围：电子产品研发、生产、销售；计算机软件开发；技术咨询、服务；货物及技术进出口。
（一）合并原因1. 市场竞争加剧，提高企业竞争力。
近年来，电子产品市场竞争日益激烈，为提高企业在市场中的竞争力，有必要通过吸收合并优化资源配置，实现规模效应。
2. 资源整合，降低生产成本。
通过吸收合并，可以实现双方技术、人才、市场等资源的整合，降低生产成本，提高企业盈利能力。
3. 优化产业结构，实现产业链上下游协同发展。
吸收合并有利于优化产业结构，实现产业链上下游企业协同发展，提高整体竞争力。
（二）合并目的1. 提高企业市场竞争力，扩大市场份额。
2. 降低生产成本，提高企业盈利能力。
3. 优化资源配置，实现产业链上下游协同发展。
4. 促进企业转型升级，提升企业核心竞争力。
四、合并方案（一）合并方式1. XX科技有限公司吸收合并XX电子有限公司。
2. XX电子有限公司解散，其所有资产、负债、业务、人员等均由XX科技有限公司承继。
（二）合并程序1. XX科技有限公司召开董事会，审议通过合并方案。
2. XX科技有限公司召开股东会，审议通过合并方案。
3. XX科技有限公司向工商部门申请办理变更登记手续。
4. XX科技有限公司与XX电子有限公司签订合并协议。
公司吸收合并报告范文
建筑公司怎么吸收合并？根据工商的要求，吸收合并后的新公司注册资本应当为吸收方与被吸收方注册资本之和。
实践中确实存在按照这种方式来操作的案例。
但是，有人提出，在被吸收方目前公司净资产已低于公司注册资本的情况下，如果按照双方注册资本简单相加的方式处理的话，会损害吸收方（拟上市公司）的利益，存在增资不实的嫌疑。
如何确定公司吸收合并时的注册资本？一、我国法律对吸收合并的相关规定经查询我国相关法律法规，关于吸收吸收合并我国法律有以下相关规定：《民法通则》第四十四条规定，。
企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《公司法》规定：第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
可以说，在我国法律层面没有对吸收合并时注册资本的确定进行明确规定的情况下，上述两种方式的处理均不违反我国法律的规定。
《公司注册资本登记管理规定》第二、三、四条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
《独立审计实务公告第1号--验资》第二条规定，本公告所称验资，是指注册会计师依法接受委托，按照本公告的要求，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。
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外商投资的公司吸收合并中存续公司变更
商务审批和工商登记所需文件清单
政策提示：
1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。
5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。
6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。
合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
合并后公司投资总额和注册资本比例要符合现行规定要求。
7、投资各方在合并后公司中的股权比例，可根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果计算，并在合并后的公司合同、章程中确定。
8、公司合并协议应包括下列主要内容：
(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
9、因合并而解散的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议中载明其持有股权的处置方案。
处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
一、商务审批提交要件规范
(一)存续公司向注册地商务主管部门报送第一阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具原则批复。
（二）存续公司自商务部门下发原则批复之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。
公告期限过后债权人无异议的，存续公司向注册地商务主管部门报送第二阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具正式批复，并换发批准
二、工商登记提交要件规范
说明：
1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。
2、以上提交文件应当使用A4型纸。
未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
3、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文译文，并在两种文本之间加盖骑缝章。
4、提交材料涉及签署的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字并加盖公章，其中，外国（地区）法人和其他组织由有权签字人签字并加盖外国（地区）法人和其他组织印鉴（如有印鉴）。
5、使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写、签字（请勿使用圆珠笔），字迹应清楚。