公司管理层收购操作方案
管理层收购的概念及收购方式
管理层收购的概念及收购方式一、引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式可以让管理层更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高公司的运营效率和盈利能力。
本文将从MBO的定义、收购方式、优缺点等方面对其进行详细介绍。
二、MBO的定义MBO是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式通常是由公司内部高管团队组成一个财务机构，向外部投资者或金融机构筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
三、MBO的收购方式1. 传统MBO传统MBO是指由管理层组成一个新的私人股份有限公司，向投资者募集资金，并将这些资金用于收购所在企业或其一部分股权。
在此过程中，原有企业可能会被分拆为若干个独立实体。
2. 借壳上市MBO借壳上市是指将一个已上市但没有实际业务运作或处于破产状态的上市公司作为目标企业，并将其作为新企业进行重组和运营。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，以收购目标公司的股权，并将其注入上市公司中。
3. 资本市场MBO资本市场MBO是指通过发行新股或债券来筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，并将筹集的资金用于收购目标公司的股权。
四、MBO的优缺点1. 优点（1）提高管理效率：由于管理层对企业的经营和管理非常熟悉，因此他们可以更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高企业的运营效率和盈利能力。
（2）降低风险：由于管理层已经对企业进行了深入了解，因此他们可以更好地控制风险，并减少可能出现的不良影响。
（3）提高员工士气：由于员工对管理层有更多信任和认可，因此他们会更加积极地为企业工作，并提高员工士气。
2. 缺点（1）融资难度大：由于MBO需要大量的资金支持，因此融资难度较大。
此外，由于管理层并没有实际经营企业的资金来源，因此需要向外部投资者或金融机构筹集资金。
（2）风险较大：由于MBO通常需要大量的贷款和债务，因此在经济不景气时，可能会出现无法偿还债务的情况。
管理层回购
管理层回购的定义、操作流程及介入方法一、为什么介入管理层收购截止到目前，国家大形势决定了财富向少数中心点集中，对于现存的大量国营企业，还是会存在国退民进的压力，只是形式和方法会有转变（谁先想到办法谁就拥有大量财富），本质还是国营企业将逐渐转移到私人或民营控股企业中。
那么，作为一个有政治优势，又有广泛企业优势的协会，有能力，也应该介入这一流程中，促进转化的进一步，也算是深化改革的步伐。
二、管理层收购（MBO）的定义目标公司的经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。
简单的说就是由外界提供资本，协助国营企业管理者，买下说管理的企业，或者说持有所管理的国营企业的部分股权。
实施MBO的企业至少要具备三个条件：首先，企业要有一定的管理效率空间（就是企业目前的经营效益与其应能达到的经营效益不匹配，也可以理解为管理层通过经营活动，把企业弄的亏损，或者欠大量外债，或者欠大量应收款要不回来，或者设备大量闲置，或者产品质量、技术存在明显问题的）；其次，企业处于竞争性较强的行业，如生产通用产品的工业企业和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要让人民让国家受益，尤其是让地方管理者受益，这才是关键之所在啊。
三、管理层收购（MBO）的操作流程通常，管理层和员工共同出资成立职工持股会或管理层联合外部投资企业出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的国有股份，从而直接或间接成为控股股东。
既可以通过协议方式转让，也可以通过业务合作的模式转让，具体看瞄准的是国营企业的整体还是某个部门或者子公司。
一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。
小公司收购流程
小公司收购流程
第一步，确定收购目标。
在确定收购目标时，公司需要考虑目标公司的行业地位、财务状况、管理团队、市场前景等因素。
同时也需要考虑目标公司是否符合自身发展战略，是否能够为公司带来增长和利润。
第二步，进行尽职调查。
尽职调查是收购流程中至关重要的一步，通过对目标公司的财务状况、法律风险、商业模式等方面进行全面的调查，可以帮助公司全面了解目标公司的情况，避免日后出现意外风险。
第三步，制定收购方案。
在制定收购方案时，公司需要考虑收购的价格、交易结构、融资方式等因素。
同时也需要与目标公司进行充分的沟通和协商，以达成双方都满意的收购协议。
第四步，进行法律审查和谈判。
在确定收购方案后，公司需要进行法律审查，确保收购过程中的合法性和合规性。
同时也需要与目标公司进行具体的谈判，明确双方的权益和责任，达成最终的收购协议。
第五步，完成交易和整合。
在完成收购交易后，公司需要进行目标公司的整合工作，包括人员整合、业务整合、文化整合等方面。
确保收购后的公司能够顺利运营，并为公司带来增长和价值。
总之，小公司收购流程是一个复杂而又关键的过程，需要公司全面考虑各种因素，进行谨慎的策划和执行。
希望以上介绍的收购流程能够对有此需求的公司提供一些帮助和参考，帮助他们顺利完成收购并实现公司的发展目标。
公司收购方式具体有哪些
一、公司收购方式具体有哪些（一）收购资产收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。
实现对目标公司的所有权管理层收购和业务经营控制权。
收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。
如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购，如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式1、目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选2、先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。
（二）收购股票收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。
如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。
如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。
其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。
通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。
（三）综合证券收购综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。
即可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。
管理层收购
管理层收购管理层收购是一种企业重组的方式，通常是由公司的高级管理人员发起，并由管理层成员共同出资收购公司的股权。
收购旨在控制目标公司，并改变其经营策略和业务模式，以实现投资回报的最大化。
本文将探讨管理层收购的背景、动机以及执行过程。
一、背景管理层收购通常发生在私有公司或上市公司的情况下。
在某些情况下，公司的高级管理层可能对目标公司的业务方向和发展感到不满意，或者他们可能认为公司的市场估值低于其潜在价值。
此外，管理层成员可能希望通过收购来控制公司，扩大个体利益和权力。
这些因素促使了管理层收购的出现。
二、动机1. 控制权：管理层成员希望通过收购控制公司，从而获得更大的话语权和决策权。
他们认为自己比其他股东更能够有效地管理和推动公司的发展。
2. 利益最大化：通过收购，管理层成员可以分享公司的盈利，从而实现财务上的利益最大化。
此外，如果公司获得成功并增加其市值，管理层成员还可以通过股权增值以及自己的绩效奖励获得更高的回报。
3. 资本市场压力：在某些情况下，上市公司的管理层可能感到市场对公司的估值和业绩要求过高。
他们可能认为目标公司的市场估值低于实际价值，因此决定通过收购来实现更好的回报并降低市场压力。
三、执行过程管理层收购的执行过程通常包括以下步骤：1. 确定目标公司：管理层成员首先需要确定他们希望收购的目标公司。
这可能是通过市场调研、业务评估和竞争分析等方式完成。
2. 筹措资金：管理层成员需要筹集足够的资金来购买目标公司的股权。
他们可能通过个人投资、银行贷款、风险投资等方式来融资。
3. 股权收购：一旦资金准备就绪，管理层成员可以与目标公司的现有股东进行谈判，并最终达成收购协议。
这可能涉及股权交易、价格协商和法律合规等过程。
4. 改革和整合：一旦收购完成，管理层成员通常会着手改革目标公司的战略、业务模式和运营方式。
他们可能会实施组织重建、人员调整和业务整合等措施，以实现效益和价值的最大化。
5. 监督和运营：管理层成员继续监督和管理被收购公司的运营，确保其发展方向符合预期。
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购（MBO）的运作环节步骤与风险管理层收购MBO(Mａｎ ａｇｅｍｅｎｔBｕｙｏｕｔ,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。
指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益。
由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。
也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。
直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
在我国国企改革的大环境下,可能会更有成效。
一、MBO运作中涉及的主要环节。
首先是成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体。
壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。
设立新公司的原因是因为管理层作为自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。
可以说,这种方式开拓了国有股转让的一种新模式。
其次是有关收购的资金问题。
在国外,由于可利用的金融工具较多,管理层收购方可从银行获得大量贷款,甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
公司收购方案
公司收购方案管理层收购()是近年来企业资产重组、企业购并、以及实施股权激励机制的热门话题。
在中国，管理层收购还刚刚起步，缺少现成的经验和模式，国外的操作方式又缺乏与我国国情的紧密联系。
年月，财政部在发给原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》中建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市公司和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。
”这则消息更是印证了我国管理层收购还处于萌芽阶段。
虽然财政部的这一建议多少与部委改革有关，但是其中也明显地暴露了目前实施的管理层收购操作的不规范。
然而改革的深化、市场的需要呼唤管理层收购的制度设立。
年月日国资委发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》专就管理层收购行为作了规范，政策的坚冰似乎在不经意间悄然融化。
同时，国资委负责人在就该意见的谈话中也提到，管理层收购比较适合于中小企业，而对大企业来说，改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者来实现投资主体的多元化，促进所有权与经营权的分离。
由此可以预见，在如此政策暖风的吹拂下，一场中小企业管理层收购的热潮可能很快就会到来。
本所律师曾重点参与了一批中小型企业管理层收购的案例。
本文主要是结合本所从事各类企业管理层收购的一些经验和体会，就中小型企业管理层收购的法律业务实践作一番探索，希冀能够抛砖引玉。
一、收购主体(一)自然人管理层收购的最终目的就是实现管理层对目标企业的控制，并通过持有目标公司的股权实现利益的剩余索取权。
因此，只要能达到这些目的的方式都可作为管理层收购的方案选择。
由管理层通过个体来直接受让目标公司的股权资产，显然是最直接、最方便的方式。
但是，中小型企业往往是有限责任公司，由于我国《公司法》对有限责任公司设置有股东人数为人的上限约束，以及出于决策便利迅速、今后改制上市等因素的考虑，大部分公司都不愿意注册在工商局的股东人数太多，因此，中小型企业中的管理层收购，往往会碰到需谨慎确定持股的管理层范围的问题。
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险管理层收购(MBO)是一种新型的并购方式，指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份，从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组其公司目的，与此同时获得预期收益。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。
在我国国企改革的大环境下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
MBO运作中涉及的主要环节包括成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体，以及有关收购的资金问题。
在国外，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。
对于我国上市公司进行MBO收购的资金来源之所以讳莫如深有种种原因。
但MBO基金可以为有意于进行收购的管理层提供了公开的资金渠道。
关于管理层收购的估值问题，已有案例表明，大部分收购价格低于公司每股净资产，这可能是为了补偿内部职工的贡献。
然而，如果收购方是央企或国企，如果没有一个合理的定价原则，可能会涉嫌低价转让国有资产，侵害国家股和中小股东的权益。
在MBO运作中，涉及到的操作步骤包括进行可行性分析、组建管理团队、设立持股主体、设计激励体系、选聘中介机构、确定融资方式、评估和定价、谈判和签订合同、发布公告以及完成各项变更登记。
MBO操作中存在四大风险，包括定价风险、分红风险、融资风险和资产转移风险。
其中，定价风险可能会导致管理层亏损公司并以低廉价格实现收购目的，分红风险可能会加剧企业的经营风险，融资风险则可能会让管理层承担巨大的债务风险，而资产转移风险则可能导致优质资产被转移到控股子公司中。
公司管理层收购协议书范本
公司管理层收购协议书范本甲方（卖方）：_____（以下简称“甲方”）乙方（买方）：_____（以下简称“乙方”）鉴于甲方为一家依法注册成立的公司，拥有_____公司（以下简称“目标公司”）的股权，且甲方有意出售其持有的目标公司股权；鉴于乙方为一家依法注册成立的公司，且乙方有意购买甲方持有的目标公司股权；鉴于甲乙双方经协商一致，同意按照本协议的条款和条件进行股权转让。
第一条股权转让1.1 甲方同意将其持有的目标公司_____%的股权转让给乙方。
1.2 乙方同意按照本协议的条款和条件购买甲方持有的目标公司股权。
1.3 股权转让完成后，乙方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
第二条股权转让价格及支付方式2.1 甲乙双方同意，股权转让价格为人民币_____元（￥_____）。
2.2 乙方应于本协议签署之日起_____个工作日内支付股权转让价格的_____%作为定金。
2.3 乙方应在股权转让完成之日起_____个工作日内支付剩余的股权转让款项。
第三条股权转让的先决条件3.1 股权转让的完成需满足以下先决条件：3.1.1 甲方已取得目标公司其他股东的同意或放弃优先购买权的书面确认。
3.1.2 目标公司已取得相关政府部门的批准或备案。
3.1.3 甲乙双方已就股权转让事宜达成一致，并签署本协议。
3.1.4 甲乙双方已按照本协议的约定完成股权转让的登记手续。
第四条陈述与保证4.1 甲方陈述与保证：4.1.1 甲方为合法注册的公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
4.1.2 甲方持有的目标公司股权是合法、有效的，且未设置任何质押、抵押或其他权利负担。
4.1.3 甲方保证在股权转让过程中提供的所有信息是真实、准确、完整的。
4.2 乙方陈述与保证：4.2.1 乙方为合法注册的公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
4.2.2 乙方保证按照本协议的约定支付股权转让款项。
第五条违约责任5.1 如甲方违反本协议的任何条款，乙方有权要求甲方赔偿因违约行为而给乙方造成的一切损失。
公司并购方案(范本)
公司并购方案(范本)公司并购方案针对XXX收购方案，律师对共性问题进行了一般分析和设计。
一、项目背景H公司是由烟台市5家直属国有企业共同出资成立，现经营状况良好，XXX批准为国有企业改制的重点项目。
目前正在征集受让方，除A集团外，还有B公司有意收购。
H公司管理层及员工希望A能够成功收购，而对B公司的收购持抵制态度。
A集团是辽宁省属国有企业，XXX批准A集团出资收购30%股份。
二、收购意图此收购项目投资方为XXX，终极目标为A公司持股30%、A公司及H公司的管理层持股MBO 30%、XXX持股40%。
由于XXX方面对XXX不了解，同时基于当地政策的限制，转让方要求必须以A公司的名义整体收购。
三、整体方案整体方案原则上分三个阶段：1.整体并购阶段，签订企业产权转让合同。
A公司携A公司子企业D公司整体收购XXX，直接与H公司签订企业产权转让合同，A公司持30%股份，资金由A公司按照XXX批准额度解决，余下的70%股权由D公司持有，收购资金由XXX 以担保借款方式提供。
2.股权转让阶段，签订股权转让合同。
在企业产权转让合同实际履行终结、工商注册登记完毕的基础上，依据借款合同的约定，将D公司持有的70%股权以债转股的方式转让给XXX。
3.管理层收购阶段，XXX先与A公司的管理层签订借款合同后，将持有的70%股权中的30%转让给管理层。
基本操作步骤如下：XXX成立改制组织进行前期准备活动。
2.清产核资与产权界定、财务审计。
3.资产评估。
4.形成以改制方案为核心的改制文件。
5.职代会通过。
6.申请与办理报批手续。
7.实施全体员工身份置换。
8.取得债权人支持。
9.出资或股东认缴股款。
10.召开首次股东会议。
11.变更公司登记和重新进行税务登记。
12.相关权属登记。
四、收购与转让过程中的法律、政策风险的防范。
从专业角度出发，我们需要着重考虑以下核心问题，以防范可能发生的法律及政策风险。
首先，我们需要规范操作，确保改制程序的合法化。
管理层并购(MBO)
第六节管理层收购（MBO）一、什么事MBOMBO是英文Management Buy-out的缩写，中文意译是“管理层收购”。
最初是上市公公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展为较为普遍的公司管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
通过这样一个收购过程，公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，它成为20世纪70~80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
MBO 是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，其特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理成通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。
因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。
当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应。
在中国由于国有和大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰，且企业经营管理层的管理才能一直得不到有效的回报，激励严重不足，导致中国企业发展结构不平衡，效率低下问题严重。
MBO作为现代企业制度一个有效的激励工具，对于中国企业的发展有特别重要的意义。
二、MBO相关理论关于MBO的理论解释存在交易成本、税收、收购防御、自由现金流量、控制、管理者报酬缺陷、剥夺债权人、财务杠杆非充分利用、风险套利等九个假说。
最后归结为三个理论：代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。
理论一：代理成本说。
詹森是代理成本说的代表人物。
他的主要观点是：（1）管理层控制导致了高昂代理成本，产生了潜在的效率提升空间；（2）MBO机构作为积极投资者，利用债务杠杆、股权控制和激励，控制管理层，降低代理成本，获取利益；（3）稳定的现金流量是MBO成功的关键，MBO因此多发生在成熟企业和行业中。
管理层收购的基本原理与操作实务
管理层收购的基本原理与操作实务管理层收购是指公司的管理层或高级管理层以个人或集体的形式，通过购买公司股权或其他手段，从公司的现有股东手中获取控制权的行为。
管理层收购的基本原理是通过管理层或高级管理层的专业知识、经验和能力，以提高公司绩效和价值为目标，通过购买公司股权来实现对公司的控制权。
管理层收购的操作实务主要包括以下几个步骤：第一，确定目标公司。
管理层需要先确定目标公司，并评估其商业模式、核心竞争力以及潜在增长空间。
通过充分了解公司的运营情况和财务状况，确定是否符合管理层的收购策略和目标。
第二，进行尽职调查。
管理层需要进行全面的尽职调查，了解目标公司的商业模式、运营状况、财务状况、法律问题等。
通过分析公司的潜在风险和机会，为管理层收购提供决策依据。
第三，制定收购计划。
管理层需要根据尽职调查结果制定详细的收购计划，包括收购价格、融资方案、收购要约书等。
在制定收购计划时，需要考虑到目标公司的估值、收购过程中可能面临的困难以及管理层与现有股东的利益关系等因素。
第四，融资筹备。
管理层需要根据收购计划确定融资方案，并与金融机构洽谈融资合作。
在融资筹备过程中，需要评估融资风险和成本，选择适合的融资方式和合作伙伴。
第五，收购谈判。
管理层与目标公司的现有股东进行收购谈判，就收购价格、交易结构、股权转让等进行协商。
在谈判过程中，需要充分考虑到目标公司的经营状况、股权结构以及现有股东的态度和要求。
第六，收购交割。
管理层与目标公司的现有股东签署收购协议，并进行股权交割手续。
在收购交割过程中，需要与相关机构进行协调，完成股权过户、工商变更等手续。
第七，整合营运。
管理层需要在收购完成后，尽快实施整合计划，将目标公司与管理层原有的业务进行整合，实现业务协同效应和资源优化。
在整合过程中，需要充分尊重目标公司的文化和员工，保持良好的沟通和协调。
总之，管理层收购是一项复杂的交易，需要管理层具备专业的知识和丰富的经验。
在操作实务中，管理层需要根据目标公司的情况和市场状况，制定详细的收购计划，并进行尽职调查、融资筹备、谈判和交割等环节。
MBO的操作流程
MBO的操作流程中国证券报MBO--管理层收购的操作大体可以分为六个工作步骤：意向、准备、实施、公告、申报、过户。
意向阶段的工作内容主要是对MBO的可行性评估，出让方与受让方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。
当上述内容均得到肯定答复时，管理层才会正式启动MBO的运作。
准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等）入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要）。
管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。
实施阶段是MBO的关键，涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。
实施阶段的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。
实施阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。
一般而言，同时还会签署《委托管理协议》，在股权转让事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。
在上述协议签署后，上市公司进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。
涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批--省财政厅和国家财政部。
据了解，目前财政部待批的上市公司国有股转让项目逾70多个，能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。
11月8日通过的十六大报告中关于国有资产管理的表述，由"国家统一所有，地方分级管理"变更为"国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益"。
这一表述的改变预示着国有资产管理体制突破性的变革，意味着将来地方政府可获得对其享有所有者权益的那一部分资产的处置权，而不必事事报中央审批。
这对MBO而言是利好信息，其将加快整个操作的实施进程。
在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央登记结算中心办理相关法律手续。
【管理精品】管理层收购基本模式及操作流程
收购 行为中因主体设置、收购 程序出现错误带来的风险 收购 引发的债权人的法律诉讼 违背国有资产管理、证券监管法规等引发的处罚
道德风险
收购 引发的他方对管理层的负面评价 收购 引发的员工对管理层的抵触
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在中国进行管理层收购 的有利因素
“抓大放小”、“国有资本逐步退出竞争性行业”等政策已成为我 国经济体制改革的明确思路，为解决社保资金等问题，国有股减持 势在必行，相当部分国有上市公司 的国有控股权也将出让，国有资 本退出的空间使私人资本因此将更多的进入到各个开放领域
分支企业 ✓ 重整后存在生存空间的改制、破产企业 ✓ 原所有人准备放弃、退出的外资、民营、私营企业
－－在现阶段，前两种是最常见的实施管理层收购 的目标企业
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管理层收购 需具备的若干条件
对外在收购 环境的要求－－
✓ 国有资本或原所有人有意从该行业或企业中退出 ✓ 民间私有资本的进入未受政策管制 ✓ 所有人对管理层价值给予认可 ✓ 健全、完善的法规体系和成熟的资本市场
的行为，是LBO（Leveraged Buyout）的特殊形式，
基本含义：
管 理 层——一般由企业的各职能部门的高级管理者组成收购 主体，
他们对公司 的经营情况最为熟悉，对该产业有深刻的理解
如何收购 ——管理层通过对外筹资，收购 多数比例甚至全部的股权，
其资金通常由由金融机构或其他投资人以债权/股权形式直接提供
“十五大”后，对私有制企业进行了重新定位，其社会地位得到确 认和提升，市场意识的加强，也使得人们理解和接受了民间私人资 本蓬勃壮大的事实
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适合管理层收购 的企业类型
✓ 在有所为有所不为的背景下，国有资本准备逐步退出的企业 ✓ 需要进一步明晰产权的的集体、乡镇企业 ✓ 大型集团公司 在进行战略调整中拟分拆、出售的从事非主营业务的
管理层收购案例
管理层收购案例中国证监会2002年12月1日施行的《上市公司收购管理办法》第十五条“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。
剑南春实施MBO过程（1）基本状况剑南春集团是1996年批准组建的国有独资企业，注册资本12048万元，截至2002年12月31日，剑南春集团总资产285455万元，净资产130920万元。
剑南春股份有限公司总股本为10040.59万股，剑南春集团持有其国有法人股7950.59万股，占79.18％，该公司还包括352万社会法人股和1738万股个人股。
（2）方案实施过程2003年4月，剑南春集团得到绵竹市委同意对其产权制度进行改革，采取“由剑南春集团现有领导层作为经营团队融资控股、职工持股并引入战略投资伙伴”的产权改革方式。
剑南春管理层按政府规定不以国有资产抵押融资，但其骄人的业绩已为通过个人融资收购国有股权打下了坚实基础。
剑南春改制，充分利用了社会中介力量。
为做好清产核资，防止国有资产流失，先后受到四川、北京、海南等地的五家中介机构介入改制进程和绵竹市政府多个部门协同监控。
资产评估报告初稿受到各相关监管部门认真审核，交市政府部门反复讨论，并将意见反馈给评估机构。
2003年4月10日，审计评估机构进场，对剑南春集团及下属23家公司进行审计评估。
北京中兴财会计师事务所审计报告显示，截至2003年3月31日，剑南春集团(本部)总资产为200165.74万元，净资产为124439.41万元。
剑南春集团2003年4月1日至2003年8月31日间的净利润为1933.18万元，剑南春股份公司实现净利润3442.10万元。
2003年9月，四川华衡评估师事务所资产评估报告书显示，截止2003年3月31日，四川剑南春集团公司资产总额为278099万元，国有净资产为120489万元。
在绵竹市国资委主持下，经各方协商，对剑南春集团由于多元化投资形成不良资产做了相应减值处理，同时扣除了应支付职工的各项费用，最终确定剑南春集团国有净资产为92930万元（不包含商标等无形资产），并以这个价格为转让价。
MBO指南
MBO指南一、MBO概念：MBO（Management Buy-out）管理层收购，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
二、MBO的主要作用1、通过MBO实现国有企业抓大放小战略将国有中小型企业通过MBO的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家抓大放小战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。
2、通过MBO解决民营企业带红帽子的历史遗留问题由于历史原因，许多民营企业带有集体企业的红帽子，集体企业产权不清难题极大的束缚了企业的进一步发展。
通过MBO方式恢复民营企业的产权真实面目，从而为企业的长远发展扫除产权障碍。
3、通过MBO实现企业家多年以来被低估的企业家价值在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，其对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符，通过MBO实现企业家对企业的所有权，实现其应有的价值。
4、股权相对集中于高级管理层所产生的利益激励以及减少代理成本股权集中于管理层，实现了所有权和经营权的部分统一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，避免了企业决策短期效应，有效保证了企业长期健康发展。
5、职工股份参与有利于改善公司内部的纵向和横向监督在我国MBO实施过程中经常拌有职工持股现象，既管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，保证了企业内部的纵向和横向监督。
6、债权和债权人的监督作用形成了对管理层的有效约束MBO属于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。
7、MBO有利于增强二级市场投资者的信心管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。
三、MBO实施的三个要素1、卖者愿意卖现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。
管理层收购案例
管理层收购案例在当今商业世界中，管理层收购案例已经成为一个常见的现象。
管理层收购是指公司内部的管理层通过收购公司的股权或资产来控制公司的行为和决策。
这种收购方式通常发生在公司内部管理层对公司未来发展方向有不同看法，或者对公司的业绩和管理方式有不满意见的情况下。
管理层收购案例的背后往往隐藏着各种复杂的利益关系和商业纠纷。
在这篇文章中，我们将通过分析一个具体的管理层收购案例来探讨管理层收购的原因、影响和应对策略。
某公司是一家知名的制造业企业，业绩一直稳步增长，但在近几年却出现了业绩下滑的情况。
公司的管理层对于公司未来的发展方向产生了分歧，一部分管理人员认为应该加大对新技术的研发和投入，以应对市场的变化；另一部分管理人员则认为应该继续保持传统的生产方式和经营模式。
双方在公司的发展战略上产生了严重的分歧。
在这种情况下，公司的董事会开始考虑是否需要进行管理层收购。
经过多次讨论和协商，最终决定由一部分管理人员组成的联合团队进行管理层收购。
他们通过收购公司的股权，来获得对公司的控制权，以实现自己的发展理念和战略规划。
管理层收购对公司的影响是深远的。
首先，管理层收购可能会导致公司内部的人事变动和组织结构调整。
原有的管理团队可能会被重新调整，一些对管理层收购持反对意见的管理人员可能会被撤换，新的管理团队将会重新制定公司的发展战略和经营计划。
其次，管理层收购还可能会对公司的股东利益产生影响。
如果管理层收购成功，原有的股东可能会面临股权被稀释的风险，公司的股价也可能会出现波动。
因此，在管理层收购过程中，需要充分考虑到股东的利益，做好沟通和协调工作，避免出现不必要的纠纷和损失。
最后，管理层收购还可能会对公司的经营和发展产生积极的影响。
通过管理层收购，公司可以实现对内部管理的重新调整和优化，提高公司的决策效率和执行力，推动公司的发展和壮大。
对于公司而言，如何应对管理层收购是一个重要的课题。
首先，公司需要积极参与管理层收购的谈判和协商过程，争取在管理层收购中获得更多的利益和话语权。
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某公司管理层收购操作方案一、政策依据和收购目的(1) 实施收购的政策依据，包括国家的法律法规和政策，地方政府的法规和政策。
(2) 实施收购的目的意义。
(3) 实施收购的必要性和可行性。
二、基本原则(1) 凡是管理层成员，经持股资格和持股份额认定后，必须持股。
(2) 管理层持股必须出资。
(3) 管理层持股可以内部转让，但最低持股额不得低于本人原定持股份额的20％，如果转让后不持股作为自动离职处理。
(4) 持股公司实行一股一票制。
(5) 管理层持股实行末位减持制和首位增持制，减持或增持比例以本人现持股份额的50％为限，可分若干等级。
(6) 激励和约束相结合，责权利相结合，短期和长期利益相结合。
(7) 竞争上岗，离任审计，绩效考核，指标量化，股权浮动，有增有减三、企业的基本情况公司成立于1989年，为某市机电产业控股（集团）公司全资子公司，主要经营机电产品的研发生产和销售，现有员工800余人，管理层成员16 人。
公司经资产评估后的净资产为人民币50007／元。
作为市属国企国有股减持和企业改制的试点，公司拟通过管理层持股计划，改变股权结构，转让存量资产，转换经营机制，使公司成为股权多元化的两权分离，产权清晰，决策民主，管理科学的有限责任公司。
四、股份来源国有股减持60％，减持部分通过股权转让方式由管理层通过持股公司出资持有。
改制后的新公司，国有股占总股本的40％，由管理层组成的持股公司占总股本的60％。
五、股权分配（持股比例）公司总股本为5000 万元，一元一股，共5000 万股。
国有股占总股本的40％，共2000 万股。
管理层持占总股本的60％，共3000万股。
其中，现权70％为2100万股，期权预留30％为900 万股。
管理层持股，股权分配如下：主要经营者持股500万股，占总股本的10％(其中30％为期权)五位经营者各持股300万股，各占总股本的6％(其中30％为期权) 。
十位管理者各持股100万股，各占总股本的2％(其中30％为期权) 。
六、持股资格以上述持股比例作为基数，再以持股资格的评估分数作为依据，计算出每个具体人士的持股资格和相应份额。
这样做的好处是避免在管理层内部论资排辈或产生新的平均主义的弊病，真正使管理层持股成为有效的激励手段。
持股资格的评估最简便易行的方案就是设定项目和评分标准，然后打分，这些项目包括：(1) 工作年龄分：每两年为一分，最高分5 分。
(2) 职务级别分：总经理起以下分5 级，每级1 分。
(3) 学历教育分：高中、大专、本科、硕士、博士分别为1、2、3、4、5 分。
特殊才能视同4 分或5 分。
(4) 综合素质分：是非观、亲和力、诚信观、谦虚感、正义感、忠诚感、责任感、团队精神、社会荣誉、家庭环境，共10 项。
(5) 实际能力分：判断力、创造力、决策力、领导力、毅力、影响力、自制力、说服力、包容性、职业技能，共10 项综合素质和实际能力的评分标准为每项分5 级，分别为：0〜2分缺乏：一3—4分般：良5 〜6 分好：优7—8分秀：出色：9—10 分(6) 工作业绩分：如果能以量化的指标数据来评分，当然最合理最科学，但是在很多企业过去本来就没有如此严谨的评估体系和标准，因此我们只能用一套最简单的感觉评估方法来完成这项工作。
顾名思义，感觉评估强调感觉，感觉会有偏颇，但少数服从多数，这也是没有办法的办法。
感觉评估就是一群人对一个人的工作业绩，在没有数据参照的情况下，凭日常的感觉来进行评分，它的标准如下：太差：0〜2分一般：3-4 分良好：5-6 分优秀：7-8 分出色：9〜10分众人感觉的总和，就是该人应该获得的分值。
持股份额的计算方法是：个人份额界定以上述六项得分总计取整，以持股比例为系数，以持股总额为基数进行计算，得出每一位管理层成员的具体持股份额。
关于计算公式的调整和操作，可请财务顾问或公司财务具体负责，他们的专业经验，足以令这个评估系统的评估标准更加完美无缺。
七、获得方式管理层持股获得方式分为自动获得、奖励获得、预留到期获得、特殊原因获得四种。
本方案强调：公司管理层持股获得方式为自动获得（通过持股资格评分核定具体份额）、奖励获得（按政策一次性付款七折优惠）和预留到期获得（期权）。
八、持股构成（认购形式）现金40％。
期权30％。
九、持股主体按照某市政府有关政策规定，公司管理层1 6人共同出资注册成立持股公司，持股公司注册资金为人民币800万元，持股公司作为不得从事与持股无关的任何经营活动的特定的企业法人，并以其全部注册资金受让国有企业转让其60％的股权，股权价为人民币3000万元，转让价为2100元，其中900 万元差价为一次性优惠折抵持股公司为有限责任公司，其股权结构如下：公司主要经营者：20％(一人持有)。
经营者：40％(四人分别持有，各为10％) 。
管理者：40％( 十人分别持有，各为4％)。
持股公司既是持股主体，又是管理机构，负责管理层股份集中管理和行权( 如股东进出企业，股权结算、期权行权、红利二次分配、表决等) 。
持股公司选举产生的股东代表进入企业董事会的监事会，行使全体股东法定权利，参与企业决策和进行监督。
持股公司内按一股一票制表决，股东代表按表决结果在企业董事会内代行表决权。
十、持股程序(1) 管理层注册成立持股公司。
(2) 持股公司和市投资管理公司签订股权转让协议。
(3) 持股公司出资获得企业60％的股权和相应的股票(股权证) 。
(4) 企业股东会决议，选举产生新的股东和董事会。
(5) 企业因股东变更而发生股权变化，向工商局办理变更登记。
一、资金来源管理层各人自筹资金40％。
一次性付款优惠30％。
期权行权时管理层各人自筹资金30％。
公益金划转也是一种资金来源，但是管理层持股如果用公益金划转，对员工而言显然是不公平的，因为公益金是一种职工福利金，是每个职工都应有的权利，如果厚此薄彼，会造成新的劳资关系紧张，因此管理层持股不宜采用此种方法。
十二、红利分配持股者依法享有红利分配权。
持股公司获得红利后预扣5％作为持股公司备用金，其余进行二次分配，按股东所持股份额确定其应得股利。
红利优先归还借款本息和补足出资缺额。
十三、期权计划为建立长期有效的激励机制，公司管理层持股实行现权和期权相结合的方式。
公司总股本60％的股权通过国有股减持，存量资产净值转让的方式转让给公司管理层。
其中70％作为现权先期实现，30％作为期权分期实现。
管理层受让的股权中30％作为期权，占公司总股本的15％。
公司通过协议预留，将上述占公司总股本15％的股权以期权赠与的方式授予公司管理层。
公司管理层在今后5 年内分四次行权，每次行权为期权的25％。
公司期权计划为特别行权，行权期内，每年企业股价或资产增值达到15％以上方可行权，否则按比例扣减直至全扣。
期权行权从第二年起，行权时间为每年的3 月15日前后10 天，以上一年度末资产评估报告为行使依据。
行权价格为每股一月。
行权时，管理层可以每股一元的价格购买当时价值的公司股权。
管理层个人在5 年内离职，所赠予期权相应无效。
为确保期权计划的实施，企业聘请社会人士两名担任独立蛰甄行权后，期权变成实股，实股包含所有权和分红权。
可以转让，不能继承。
十四、进退制度管理层个人的持股资格和持股份额确定后，持股者之间签订发起设立持股公司的股东（或发起人）协议，明确持股比例、持股方式、认购方式、行权方式等内容。
各股东按其持股份额向持股公司出资。
持股公司作为管理层持股主体和企业的其中一个法人股东，以全部管理层出资持有企业50％的股权，成为企业的两个股东之一管理层个人作为持股公司股东，间接持有企业的股权。
管理层个人在企业内进退，其股权变化只在持股公司内发生，不影响企业的股权变化。
管理层个人持股或退股均应向持股公司申请，人职和离职均应向企业申请。
管理层个人进入企业并任职必须在持股公司内出资购买企业的相应股权。
管理层个人离开职务岗位但未辞职，可继续持有股权；离职又辞职，则不允许持有股权，其股份应在持股公司内部转让。
管理层个人离开企业并辞职必须将其所持股权无条件转让给持股公司内其它股东，转让应在离职审计一年后进行。
主要经营者则需在审计两至三年后方可转让，以确保管理层在任期内不会发生短期行为。
如在此期间发现其在职期间弄虚作假或造成企业损失的，按程度比例扣减其所持股权直至赔偿。
人职持股价格以上一年度企业净资产值或一定溢价或优惠价计算。
离职退股价格可按三种方式计算：①模拟市场价格。
②净资产值或一定溢价。
③约定价格企业公益金划转获得的股权，只能分红不能转让变现十五、配套制度(1) 混合股权制。
(2) 内部交易制。
(3) 绩效考评制。
(4) 表决回避制。
(5) 共同约束制。
(6) 股权代理制。
(7) 独立董事制。
具体内容详见相关制度与实施细则十六、正确做法(1) 管理层职责绩效考评和持股培训，是管理层持股计划开始阶段的两项必要工作。
(2) 受《公司法》第149 条规定，“公司不得收购本公司的股票” 的股权转持股公司内让也只能限于股东之间进行(3) 股份转让变现按规定缴纳个人所得税(4) 分红所得按规定缴纳个人所得税，分红所得增持股份可暂缓缴纳个人所得税，在其变现后再予缴税。
(5) 为保持企业股权结构的长期稳定性和持股公司内部股东的相对稳定性，管理层个人正常原因( 合同期满、退休、死亡)离职，其股权可转让或有条件继承。
非正常原因(自动离职、因故被企业辞退) 离职，其权股可转让，不能继承。
转让应在离职审计完成一年后进行，酌情给予处理。
(6) 企业董事会内设两名独立董事。
独立董事聘请社会人士或专业人士担任，不持有企业股权，不与劳资双方或大小股东有任何关系。
独立董事在董事会内有表决权。
独立董事由企业董事会支付津贴，独立董事任期同其它董事。
十七、全套文件(1) 企业股东会(董事会) 关于管理层持股的决议(2) 管理层持股计划申请报告。
(3) 管理层持股方案(含期权计划)。
(4) 持股公司发起人股东协议书。
(5) 持股公司设立申请报告。
(6) 持股公司章程。
(7) 持股公司股东出资证明书。
(8) 持股公司验资报告。
(9) 持股公司股东会关于受让企业国有股的决议。
(10) —企业资产评估报告。
(11) 持股公司与市投资管理公司股权协议书。
(12) 期权预留和赠予协议书。
(13) 其它文件和资料。
十八、操作程序(1) 企业董事会讨论实行管理层持股计划并做出相应决议。
(2) 企业成立MBO」、组，负责管理层持股计划的实施。
(3) 企业聘请管理层持股和企业改制专家进行辅导，甚至全程代理。
(4) 了解与掌握相关法规和政策。
(5) 进行管理层持股培训。
(6) 开展无记名调查，掌握相关人员心态。
(7) 进行管理层持股计划的可行性研究，确定方案基调和实施时机。